г. Владимир
Дело № А43-28416/2020
27 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Полушкиной К.В.,
судей Кузьминой С.Г., Сарри Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2024 по делу № А43-28416/2020,
принятое по заявлению ФИО2 (адрес: <...>) об установлении процессуального правопреемства - замене конкурсного кредитора ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, адрес: <...>) на правопреемника ФИО2 в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройком» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 603116, <...>, пом. П1), и ходатайству ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Горький, адрес: 603024, <...>) об установлении процессуального правопреемства - замене конкурсного кредитора ФИО1 на ФИО3 в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройком»,
при участии представителей:
от ФИО2 – ФИО4, по доверенности от 20.02.2024 сроком действия пять лет;
от ФИО3 – ФИО5, по доверенности от 27.08.2024 сроком действия три года,
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройком» (далее – ООО «СпецСтройком», должник) в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлениями об установлении процессуального правопреемства – замене конкурсного кредитора ФИО1 (далее – ФИО1, первоначальный кредитор) на правопреемника ФИО2 (далее – ФИО2), об установлении процессуального правопреемства – замене конкурсного кредитора ФИО1 на правопреемника ФИО3 (далее – ФИО3) в реестре требований кредиторов ООО «СпецСтройком», обратились ФИО2 и ФИО3
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2024 (резолютивная часть от 30.09.2024) в удовлетворении заявления ФИО2 об установлении процессуального правопреемства отказано. Установлено процессуальное правопреемство: произведена замена конкурсного кредитора ФИО1 по включенным определением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.10.2021 требованиям в реестре требований кредиторов ООО «СпецСтройком» на сумму 20 578 954,12 руб. на правопреемника ФИО3.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1, ФИО2 обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.
Определениями Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 апелляционные жалобы приняты к производству.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
До начала судебного заседания от ФИО3 в материалы дела поступила письменная правовая позиция (вх. от 11.03.2025). Материалы, поступившие в электронном виде через систему «Мой Арбитр», были доступны для онлайн ознакомления.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции, проведенном в режиме веб-конференции, представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.
Представитель ФИО3 указал на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителей апелляционных жалоб.
От ФИО1 поступило заявление о фальсификации доказательств – договора уступки права требования (цессии), заключенного между ФИО1 и ФИО3, в котором заявитель просит:
1. Провести судебно-техническую экспертизу следующих документов:
- договора уступки права требования (цессии) от 28.12.2020, подписанного между ФИО1 и ФИО3;
2. Поставить перед экспертным учреждением следующие вопросы:
- соответствует ли дата на представленном документе фактической дате ее постановки,
- можно ли утверждать, что дата на представленном документе оставлена в период времени после 01.08.2023;
3. Поручить производство судебно-технической экспертизы ООО «Центр экспертизы и оценки «ЕСИН (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФБУ «Приволжский центр судебной экспертизы при Министерстве» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Владимирской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (ИНН <***>).
Суд апелляционной инстанции отклонил заявление о фальсификации доказательств, поскольку при рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО1 с указанным заявлением в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не обращался, ходатайство о проведении судебной экспертизы не заявлял. Невозможность представления заявления о фальсификации спорных доказательств в суд первой инстанции не обоснована.
ФИО1 заявлено ходатайство об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции, ходатайство судом апелляционной инстанции удовлетворено.
В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание открыто с использованием системы веб-конференции.
При открытии судом апелляционной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» ФИО1 не подключился к каналу связи.
Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудио-сигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, ФИО1 обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, коллегия судей считает возможным рассмотрение дела в отсутствие заявителя жалобы.
Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.09.2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Реформа Строй» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройком».
Определением арбитражного суда от 19.11.2020 в отношении ООО «СпецСтройком» введена процедура банкротства, - наблюдение.
Вступившим в законную силу определением суда от 13.10.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СпецСтройком» включены требования ФИО1 в размере 20 578 954,12 руб.
Как следует из текста указанного определения суда, требования ФИО1 основаны на заключенных между ООО «Строй НН» и ООО «СпецСтройком» договорах подряда:
1) от 04.08.2016 № пр-37/2016 (акты КС-2, справки КС-3 № 1 от 31.08.2016, № 2 от 30.09.2016, № 3 от 31.10.2016, № 4 от 30.11.2016, № 5 от 31.12.2016, № 6 от 31.01.2017);
2) от 21.09.2017 № ПР-09/17 (акты КС-2, справки КС-3 № 1 от 31.10.2017, № 2 от 30.11.2017, № 3 от 31.12.2017).
02.04.2019 между ООО «Строй НН» (цедентом) и ФИО1 (цессионарием) заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с условиями которого, право требования задолженности ООО «СпецСтройком» по договорам № пр-37/2016 oт 04.08.2016 в сумме 2 783 292,91 руб. и № ПР-09/17 от 21.09.2017 в сумме 17 795 661,21 руб. перешло от ООО «Строй НН» к ФИО1
Согласно пункту 3.1 договора, за уступку права требования цессионарий обязался уплатить цеденту 20 % от суммы, полученной цессионарием от должника в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения от должника денежных средств.
Уступка (переход) прав требования происходит в момент подписания настоящего договора цедентом и цессионарием. Переход права требования не связан с датой оплаты стоимости уступаемого права. Для перехода права требования к цессионарию не требуется подписание между цедентом и цессионарием каких-либо дополнительных документов (в том числе, акта приема-передачи права требования) (пункт 3.2 договора от 02.04.2019).
Впоследствии, на аналогичных условиях, между ФИО1 (цедентом) и ФИО3 (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии) от 28.12.2020.
Согласно разделу 1 договора, заключенного между ФИО1 и ФИО3, цедент уступил цессионарию право требования задолженности должника – ООО «СпецСтройком» в размере 20 578 954,12 руб., в том числе: право требования задолженности по договорам подряда № пр-37/2016 oт 04.08.2016 в сумме 2 783 292,91 руб. и № ПР-09/17 от 21.09.2017 в сумме 17 795 661,21 руб. Право требования задолженности должника принадлежит цеденту на основании заключенного с ООО «Строй НН» договора уступки права требования (цессии) от 02.04.2019.
В силу пункта 2.2.1 договора, с момента подписания настоящего договора цессионарий становится новым кредитором должника в пределах суммы, указанной в п. 1.1 договора.
За уступку права требования цессионарий обязался уплатить цеденту 40 % от суммы, полученной цессионарием от должника в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения от должника денежных средств (пункт 3.1 договора).
В соответствии с пунктом 3.2 договора, уступка (переход) прав требования происходит в момент подписания настоящего договора цедентом и цессионарием.
Переход права требования не связан с датой оплаты стоимости уступаемого права. Для перехода права требования к цессионарию не требуется подписание между цедентом и цессионарием каких-либо дополнительных документов (в том числе, акта приема-передачи права требования) (пункт 3.2 договора).
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.05.2022 ООО «СпецСтройком» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.
01.08.2023 между ФИО1 (цедентом) и ФИО2 (цессионарием) заключен договор об уступке требования, согласно условиям которого, ФИО1 передал ФИО2 право требования по договорному обязательству, должником по которому является ООО «СпецСтройком», на общую сумму 20 578 954,12 руб.
Согласно пункту 1.2 договора от 01.08.2023, указанное договорное обязательство возникло из: договора подряда oт 04.08.2016 № пр-37/2016, договора подряда от 21.09.2017 № ПР-09/17, договора уступки права требования (цессии) от 02.04.2019, определения Арбитражного суда Нижегородской области от 13.10.2021 № А43-28416/2020.
Передаваемое по договору требование оценено сторонами в 17 000 000 руб.
Согласно абзацу 2 пункта 3.4 договора, расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.
Договор удостоверен ФИО7, нотариусом города областного значения Нижнего Новгорода, зарегистрирован в реестре за № 52/21 б-н/52-2023-1-688.
В рамках настоящего дела о банкротстве 24.08.2023 и 14.11.2023 в арбитражный суд обратились ФИО2 и ФИО3 с заявлениями об установлении процессуального правопреемства в деле о банкротстве должника, ссылаясь на заключенные с ФИО1 договоры уступки прав требования от 01.08.2023 и от 28.12.2020, соответственно.
Определением суда от 14.11.2023 обособленные споры по рассмотрению заявлений ФИО2 и ФИО3 об установлении процессуального правопреемства объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.
Обжалуемым определением суда от 25.10.2024 ФИО2 в удовлетворении заявленного требования отказано. Заявление ФИО3 удовлетворено, произведена замена кредитора ФИО1 в реестре требований кредиторов ООО «СпецСтройком» по требованию в размере 20 578 954,12 руб. правопреемником ФИО3
В апелляционных жалобах ФИО2 и ФИО1 просят указанное определение отменить как принятое с нарушением норм материального права. ФИО1 ссылается на то, что представленный ФИО3 договор сфальсифицирован, указанная в нем дата заключения договора проставлена, вероятно, непосредственно перед подачей ФИО3 заявления об установлении процессуального правопреемства, то есть «задним числом»; спорный договор расторгнут по инициативе ФИО1 в одностороннем порядке. ФИО2 считает, что договор уступки права требования, представленный ФИО3, нельзя признать заключенным по причине его ненадлежащего оформления (договор заключен в простой письменной форме, дата договора вписана ручкой, отсутствует нотариальное согласие супруги цедента на заключение договора уступки).
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, Первый арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Положения статьи 16 Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если иное не предусмотрено законом (договором), право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.
По правилам пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены условия, подлежащие соблюдению цедентом, в частности: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу.
В соответствии с пунктом 4 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее. В случае исполнения должником другому цессионарию риск последствий такого исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если одно и то же требование уступлено разным лицам одним первоначальным кредитором (цедентом), надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее (пункт 2 статьи 388.1, пункт 2 статьи 389.1, абзац первый пункта 4 статьи 390 ГК РФ).
Положения пункта 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации в ее истолковании, содержащемся в пункте 7 постановления Пленума № 54, предлагают следующее распределение рисков между цедентом и несколькими цессионариями:
- при отсутствии исполнения со стороны должника надлежащим кредитором считается цессионарий, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее (в настоящем деле совпадает с моментом заключения договора). Другой цессионарий, в отношении которого момент перехода спорного требования должен был наступить позднее, вправе требовать с цедента возмещения убытков;
- в случае исполнения должником такому иному лицу риск последствий исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее (абзац второй пункт 4 статьи 390 Кодекса).
Таким образом, в пункте 7 названного постановления содержится критерий добросовестности цедента и цессионария для распределения рисков при двойной уступке одного права для ситуаций, когда исполнение должником уже осуществлено.
Следовательно, при отсутствии исполнения должником в качестве общего правила действует критерий момента перехода требования, указанный пункте 4 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд первой инстанции, делая вывод о переходе спорного права требования к ФИО3, учел, что в силу действующего законодательства приоритет цессии при заключении нескольких соглашений об уступке одного и того же права (требования) отдается договору цессии, который заключен ранее, и дал оценку моменту перехода права, исходя из приоритета уступки, возникшей на основании договора, заключенного между ФИО1 и ФИО3, над уступкой, возникшей по договору цессии между ФИО1 и ФИО2
Совокупность установленных по делу обстоятельств позволила суду первой инстанции прийти к выводу о волеизъявлении ФИО1 на уступку права требования первоначальному цеденту ФИО3
Апелляционный суд соглашается с указанным выводом суда, основанным на всестороннем исследовании обстоятельств дела и правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.
Как следует из пояснений первоначального кредитора, у ФИО1 имелась договоренность со ФИО3 об оказании последним содействия кредитору в получении денежных средств от ООО «СпецСтройком». ФИО1 за оказание названого содействия взял на себя обязательство оплатить от полученных денежных средств определенный процент. Взаимные обязательства сторон были оформлены договором уступки, подписанным собственноручно ФИО1 и ФИО3 Кредитор ФИО1 в своей письменной позиции (вх. от 11.04.2024) подтвердил заключение спорного договора уступки со ФИО3, однако указал на его предварительный характер (договор содержит пропуски, недооформлен). Указал, что ввиду неполучения денежных средств в процедуре банкротства ООО «СпецСтройком», указанный договор был в одностороннем порядке расторгнут ФИО1 в начале 2023 года.
Представитель ФИО3 подтвердил наличие между сторонами указанной договоренности, представив при этом доказательства исполнения принятых на себя обязательств.
Судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО3 является учредителем ООО «Лигал Груп» (с 22.06.2015), в рассматриваемый период являлся его директором.
01.02.2021, 05.04.2021, 27.05.2021, 26.07.2021, 22.12.2021, 10.01.2022, 20.04.2022, 25.04.2022, 01.05.2022, 07.06.2022, 01.07.2022, 11.07.2022, 01.09.2022, 01.10.2022, 15.11.2022, 29.11.2022, 25.01.2023, 03.03.2023, 01.06.2023, 01.05.2023 между ООО «Лигал Груп» в лице директора ФИО3 (заказчика) и индивидуальным предпринимателем ФИО8 (исполнителем) заключены договоры об оказании услуг, в соответствии с условиями которого, исполнитель по заданию заказчика обязался оказать следующие юридические услуги, которые заказчик обязуется оплатить, в частности: представительство интересов ФИО1 в Арбитражном суде Нижегородской области в судебном заседании по рассмотрению заявления ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов, подача заявления об обеспечительных мерах по делу ФИО1 в Арбитражном суде Нижегородской области, представительство интересов ФИО1 на собрании кредиторов ООО «СпецСтройком», личное ознакомление с материалами дела по банкротству ООО «СпецСтройком», представительство интересов ФИО1 в Арбитражном суде Нижегородской области по обособленным спорам о включении кредиторов в реестр требований кредиторов должника, о взыскании убытков и пр. Факт оказания исполнителем указанных работ (услуг) подтвержден представленными в материалы дела актами выполненных работ и платежными поручениями, подтверждающими перечисление денежных средств по названным договорам об оказании юридических услуг ООО «Лигал Груп» в пользу ФИО8
Доказательств того, что услуги по представлению интересов ФИО1 при рассмотрении настоящего дела о банкротстве оплачивал первоначальный кредитор, в материалах дела не имеется.
По утверждению ФИО3, он был заинтересован в приобретенном праве требования к ООО «СпецСтройком», принимал меры, направленные на включение требования ФИО1 в реестр требований кредиторов должника, нес соответствующие расходы.
Суд апелляционной инстанции не усматривает, что договор уступки заключен сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.
В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В соответствии с пунктом 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
По общему правилу существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
По смыслу статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора уступки права требования является его предмет (согласование сторонами).
В рассматриваемом случае ссылка на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), в договоре уступки имеется. Условия данного договора, в том числе предмет договора, согласованы между цедентом и цессионарием. Какие-либо неопределенности, неясности относительно предмета договора уступки права требования и его условий отсутствуют.
Проанализировав условия договора уступки права (требования) применительно к статьям 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что договор заключен сторонами в надлежащей форме, сторонами согласованы все существенные условия договора уступки права, предмет договора, предусматривающий само обязательство, его размер, а также основания возникновения правоотношений, определен, уступка права требования носит характер денежного обязательства, обладающего самостоятельной имущественной ценностью, в котором личность кредитора не имеет существенного значения для должника, действительная воля сторон направлена на отчуждение прав требования на возмездной основе.
Апелляционный суд усматривает наличие в договоре достаточных данных, исключающих вероятность того, что договор со стороны цессионария подписан не ФИО3, а другим лицом. Со стороны цедента договор уступки подписан ФИО1, что последним не отрицается. Подпись ФИО1 имеется и на уведомлении об уступке, адресованном генеральному директору ООО «СпецСтройком» ФИО9
Условия договора изложены четко и ясно. Оснований полагать, что ФИО1 действовал под влиянием заблуждения при его заключении относительно существа сделки либо ее предмета, у суда не имеется. Доказательств заключения договора под влиянием обмана или под давлением не представлено.
Необходимость обязательного нотариального удостоверения договора об уступке права требования (цессии) либо подписей в указанном договоре для цели доказывания совершения сделки надлежащим лицом законодательством не предусмотрена.
Вопреки позиции ФИО2, сама по себе непередача цессионарию документов, удостоверяющих право требования, не является основанием для вывода о несостоявшейся уступке права (требования) и отказа в процессуальном правопреемстве.
В силу пункта 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший право (требование) другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие это право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для его осуществления.
Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования).
Таким образом, передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих действительность договора уступки, производится на основании уже совершенной сделки.
Довод ФИО1 о том, что договор уступки был подписан «задним числом» в суде первой инстанции не заявлялся, поэтому судом апелляционной инстанции принят быть не может.
При этом коллегия судей принимает во внимание пояснения самого ФИО1, который указывает, что в одностороннем порядке отказался от исполнения соглашения со ФИО3 в начале 2023 года, спустя два года после его заключения, мотивируя отказ тем, что за прошедшее время не получил исполнения со стороны должника.
Отклоняя довод апеллянта об одностороннем отказе от договора уступки права требования от 28.12.2020, апелляционный суд исходит из следующего.
Как следует из пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором, в частности статьей 450.1 Кодекса установлено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Согласно статье 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.
В соответствии с частью 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором, в том числе в случае существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. При этом пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
Договором уступки от 28.12.2020 не предусмотрен односторонний отказ от исполнения договора.
В силу пункта 5.1 договора уступки, договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств.
Доказательства направления ФИО1 в адрес ФИО3 уведомления о расторжении договора цессии в материалы дела не представлены.
Доказательств обращения ФИО1 в суд в целях расторжения договора цессии и наличия вступившего в законную силу судебного акта о расторжении договора апеллянтом не представлено.
Обстоятельства, свидетельствующие о недействительности договора уступки права требования от 28.12.2020, не установлены, сам договор цессии лицами, участвующими в деле, не оспорен.
Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено. В силу пункта 3.1 договора уступки, за уступку права требования цессионарий обязался уплатить цеденту 40 % от суммы, полученной цессионарием от должника в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения от должника денежных средств.
При этом само по себе отсутствие надлежащих доказательств оплаты по договору уступки права требования не может быть принято в качестве возражений относительно перехода права, поскольку условие о цене не является существенным для договора цессии, не влияет на переход права и не свидетельствует о недействительности или ничтожности соглашения об уступке.
Вместе с тем, надлежащее или ненадлежащее исполнение сторонами договора уступки условия об оплате не являются предметом настоящего обособленного спора.
Установив, что договор уступки права требования от 28.12.2020 не содержит условий, противоречащих нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, и признав ее состоявшейся, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта правопреемства между ФИО1 и ФИО3 и, как следствие, о наличии оснований для процессуального правопреемства на стороне кредитора в рамках настоящего дела о банкротстве.
Повторно проверив обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции установил, что замена кредитора не противоречит действующему законодательству и не затрагивает прав и интересов других лиц.
Ссылка ФИО2 на то, что ФИО3 длительное время не обращался с заявлением о правопреемстве, с момента заключения договора прошло около трех лет, коллегией судей рассмотрена и отклонена. В рассматриваемом случае,с учетом того, что о фальсификации договора цессии от 28.12.2020 не заявлено, правопреемство в материальном правоотношении состоялось, само по себе предъявление ФИО3 требования о замене кредитора после обращения с аналогичным требованием ФИО2 не опровергает переход прав требования к должнику от ФИО1 к ФИО3, и не является обстоятельством, препятствующим процессуальной замене кредитора.
Срок исковой давности на предъявление требований о процессуальном правопреемстве в рассматриваемом случае ФИО3 не пропущен.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что поскольку до настоящего времени процедура банкротства ООО «СпецСтройком» не завершена, факт обращения с заявлением о процессуальном правопреемстве спустя два года после заключения договора цессии и фактической передачи права не может свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны ФИО3
В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.
Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по рассмотрению апелляционных жалоб относятся на их заявителей.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2024 по делу № А43-28416/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий судья
К.В. Полушкина
Судьи
С.Г. Кузьмина
Д.В. Сарри