Решение по делу № А59-816/2022 от 25.07.2023.

Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Южно-Сахалинск

25 июля 2023 года

Дело № А59-816/2022

Резолютивная часть решения вынесена 18 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 25 июля 2023 года.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Аникиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сон И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «Совхоз Южно-Сахалинский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 6 547 494 рублей 27 копеек задолженности по договору оказания услуг № А/ЮСХ-03 от 01.01.2018, 7 590 823 рублей 75 копеек неустойки, судебных расходов по уплате государственной пошлины,

по встречному исковому заявлению акционерного общества «Совхоз Южно-Сахалинский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 4 885 113 рублей 72 копеек задолженности за оказанные услуги, судебных расходов по уплате государственной пошлины,

третьи лица - Министерство имущественных и земельных отношений Сахалинской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Дальневосточному федеральному округу,

при участии:

от ООО «Альтернатива» – ФИО1 по доверенности от 26.01.2023,

от АО «Совхоз Южно-Сахалинский» – ФИО2 по доверенности от 27.04.2022, ФИО3 по доверенности от 12.05.2023,

от третьих лиц – не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (далее – ООО «Альтернатива») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Совхоз Южно-Сахалинский» (далее – ответчик, АО «Совхоз Южно-Сахалинский») о взыскании 6 547 494 рублей 27 копеек задолженности по договору оказания услуг № А/ЮСХ-03 от 01.01.2018, 7 590 823 рублей 75 копеек неустойки, судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование исковых требований указано на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору оказания услуг № А/ЮСХ-03 от 01.01.2018 в части оплаты оказанных услуг. Претензия об оплате задолженности оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства исковые требования уточнялись.

Согласно последним уточнениям ООО «Альтернатива» просит взыскать с АО «Совхоз Южно-Сахалинский» 6 547 494 рубля 27 копеек основного долга и 7 221 083 рубля 61 копейку неустойки.

Суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял уточнения исковых требований, как не противоречащие закону и не нарушающие прав других лиц.

АО «Совхоз Южно-Сахалинский» заявлено о пропуске срока исковой давности на обращение в суд с настоящими исковыми требованиями.

АО «Совхоз Южно-Сахалинский» с исковыми требованиями не согласилось по основаниям, изложенным в возражениях на исковое заявление, в которых указано, что в период спорных правоотношений ООО «Альтернатива» также принимало услуги от АО «Совхоз Южно-Сахалинский». По соглашению сторон, полученные от АО «Совхоз Южно-Сахалинский» услуги шли взаимозачетом в счет поставленных АО «Совхоз Южно-Сахалинский» работ, услуг, товаров. По мнению АО «Совхоз Южно-Сахалинский» при расчете задолженности ООО «Альтернатива» исключило сумму встречных обязательств перед АО «Совхоз Южно-Сахалинский».

В период с 2017 по 2021 годы между истцом и ответчиком было заключено несколько договоров и оплата задолженности осуществлялась заказчиком без разбивки на конкретный договор и приемо-передаточный документ, а исходя из общей задолженности. Таким образом, по мнению АО «Совхоз Южно-Сахалинский», размер задолженности истцом не подтвержден, поскольку сумма исковых требований не соответствует подписанному итоговому акту сверки взаимных расчетов по всем договорам.

Таким образом, по мнению АО «Совхоз Южно-Сахалинский», обязательство по оплате услуг по договору оказания услуг № А/ЮСХ-03 от 01.01.2018 прекращено полностью зачетом сторонами встречного однородного требования по оплате оказанных АО «Совхоз Южно-Сахалинский» услуг за обслуживание техники.

Со ссылкой на статью 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» полагает, что договор оказания услуг № А/ЮСХ-03 от 01.01.2018 является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, которая была заключена между аффилированными юридическими лицами.

Также АО «Совхоз Южно-Сахалинский» указывает на нарушение заказчиком Федерального закона № 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» при заключении с АО «Альтернатива» договора оказания услуг № А/ЮСХ-03 от 01.01.2018.

В дополнении к отзыву на исковое заявление АО «Совхоз Южно-Сахалинский» ссылается на ничтожность заключенного между сторонами договора и указывает, что необходимость в заключении спорного договора отсутствовала, поскольку у АО «Совхоз Южно-Сахалинский» имелась собственная специализированная техника.

Также в дополнении к отзыву на исковое заявление АО «Совхоз Южно-Сахалинский» заявлено о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и снижении размера неустойки.

В ходе судебного разбирательства от АО «Совхоз Южно-Сахалинский поступило встречное исковое заявление к ООО «Альтернатива» о взыскании 4 885 113 рублей 72 копеек задолженности за оказанные услуги по обслуживанию техники, которое принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

В обоснование встречных исковых требований указано, что в 2018 году АО «Совхоз Южно-Сахалинский» оказало ООО «Альтернатива» услуги по обслуживанию техники, что подтверждается следующими документами:

- акт № 5065 от 31.01.2018 на сумму 90 630 рублей;

- акт № 5068 от 28.02.2018 на сумму 247 717 рублей;

- акт № 5071 от 30.03.2018 на сумму 289 560 рублей;

- акт № 7400 от 30.04.2018 на сумму 205 425 рублей;

- акт № 7397 от 31.05.2018 на сумму 285 564 рубля;

- акт № 7399 от 30.06.2018 на сумму 411 568 рублей;

- акт № 9997 от 31.07.2018 на сумму 686 712 рублей;

- акт № 11936 от 30.08.2018 на сумму 528 190 рублей;

- акт № 11277 от 01.10.2018 на сумму 403 130 рублей;

- акт № 11276 от 31.10.2018 на сумму 442 926 рублей;

- акт № 12637 от 30.11.2018 на сумму 559 656 рублей;

- акт № 12638 от 31.12.2018 на сумму 640 849 рублей 72 копейки;

- акт № 12645 от 31.12.2018 на сумму 93 150 рублей – всего на общую сумму 4 885 113 рублей 72 копейки.

В ходе судебного разбирательства АО «Совхоз Южно-Сахалинский» уточнило встречные исковые требования и просило взыскать с ООО «Альтернатива» 4 885 113 рублей 72 копейки основного долга и 1 575 382 рубля 26 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд на основании статьи 49 АПК РФ принял уточнения встречных исковых требований, как не противоречащие закону и не нарушающие прав других лиц.

ООО «Альтернатива» с встречными исковыми требованиями не согласилось по основаниям, изложенным в отзыве на встречный иск со ссылкой на акт зачета взаимных требований от 22.05.2019, из которого следует отсутствие задолженности ООО «Альтернатива» перед АО «Совхоз Южно-Сахалинский».

ООО «Альтернатива» заявлено о пропуске срока исковой давности по встречным исковым требованиям.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Министерство имущественных и земельных отношений Сахалинской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Дальневосточному федеральному округу.

Представитель ООО «Альтернатива» в судебном заседании исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении, заявлении об уточнении исковых требований и пояснениях; возражала против удовлетворения встречных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве, дополнениях к отзыву и пояснениях.

Представитель АО «Совхоз Южно-Сахалинский» в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах и дополнениях к отзывам; встречные исковые требования поддержал по основаниям, изложенным во встречном иске и уточнениях к встречному иску.

Третьи лица в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежаще в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в связи с чем суд на основании статьи 156 АПК РФ рассмотрел дело в отсутствие представителей третьих лиц.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к следующему.

Судом из материалов дела установлено, что 01 января 2018 года между ООО «Альтернатива» (исполнитель) и АО «Совхоз Южно-Сахалинский» (заказчик) заключен договор оказания услуг № А/ЮСХ-03 (далее – договор), по условиям которого исполнитель принял на себя обязательство оказывать услуги собственной техникой по заказам и нарядам, выданным ему заказчиком, а заказчик принял обязательство по оплате оказанных услуг (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 для исполнения настоящего договора заказчик заблаговременно сообщает исполнителю о месте выполнения работ, в том числе в устной форме.

В соответствии с пунктом 2.1.2 договора для выполнения услуг используется следующая техника:

- грузовой самосвал HYUNDAY GOLD

- грузовой самосвал HYUNDAY GOLD

- погрузчик фронтальный XCMG LW300F

- экскаватор HITACHI ZX170W-3

- экскаватор HITACHI ZX400LCH-3

- грузовой бортовой с краном-манипулятором DAEWOO NOVUS.

Пунктом 3.1 договора установлено, что плата за предоставляемые услуги устанавливается согласно тарифов исполнителя, без НДС:

- услуги самосвала в размере 2 200 рублей за 1 маш/час;

- услуги фронтального погрузчика в размере 1 900 рублей за 1 маш/час;

- услуги экскаватора HITACHI ZX170W-3 в размере 2 500 рублей за 1 маш/час;

- услуги экскаватора HITACHI ZX400LCH-3 в размере 3 500 рублей за 1 маш/час;

- услуги грузовой бортовой с краном-манипулятором DAEWOO NOVUS в размере 2 200 рублей за 1 маш/час.

В соответствии с пунктом 3.3 договора заказчик имеет право изменять действующие тарифы, при этом он обязан письменно уведомить заказчика о таких изменениях не менее чем за три дня до момента введения новых тарифов.

Согласно пункту 3.4 договора заказчик производит оплату услуг, выполненных исполнителем в соответствии с настоящим договором, на основании счета, выставленного исполнителем за фактически выполненные перевозки и акта оказанных услуг, подписываемого сторонами договора в срок не позднее 10 дней с момента утверждения документов.

Пунктом 9.1 установлен срок действия договора: настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31 декабря 2018 года.

09 января 2018 года между ООО «Альтернатива» (исполнитель) и АО «Совхоз Южно-Сахалинский» (заказчик) заключено дополнительное соглашение к договору № А/ЮСХ-03, согласно которому пункт 2.3 договора дополнен подпунктом 2.3.2: «Заказчик осуществляет заправку техники исполнителя по раздаточным ведомостям, на основании путевых листов исполнителя». Подпункт 2.1.1 договора дополнен подпунктом 2.1.1.1, согласно которому исполнитель принял на себя обязательство оплачивать стоимость ГСМ по полученным от заказчика раздаточным ведомостям в течение 5 календарных дней с момента получения счета-фактуры.

26 января 2018 года между ООО «Альтернатива» и АО «Совхоз Южно-Сахалинский» заключено дополнительное соглашение к договору оказания услуг № А/ЮСХ-03 от 01.01.2018 об изменении стоимости услуги грузовой бортовой с краном-манипулятором DAEWOO NOVUS, которая составила 2 500 рублей за 1 маш/час.

Согласно представленным в материалы дела счетам-фактурам (универсальным передаточным документам, УПД) за период январь – декабрь 2018 года по договору № А/ЮСХ-03 от 01.01.2018 ООО «Альтернатива» оказало АО «Совхоз Южно-Сахалинский» услуги на общую сумму 24 501 600 рублей.

Платежным поручением от 11.12.2018 № 3761 АО «Совхоз Южно-Сахалинский» произвело оплату за оказанные ООО «Альтернатива» услуги в размере 1 000 000 рублей (в назначении платежа указано: «оплата по счету от 30.11.2018 № 121, 125, 120»).

Платежным поручением от 21.03.2019 № 934 АО «Совхоз Южно-Сахалинский» произвело оплату за оказанные ООО «Альтернатива» услуги в размере 1 500 000 рублей.

Платежным поручением от 21.03.2019 № 935 АО «Совхоз Южно-Сахалинский» произвело оплату за оказанные ООО «Альтернатива» услуги в размере 3 500 000 рублей.

22 мая 2019 года между АО «Совхоз Южно-Сахалинский» и ООО «Альтернатива» подписан акт зачета взаимных требований (далее – акта зачета), согласно которому по дополнительному соглашению к договору № А/ЮСХ-03 от 09 января 2018 года задолженность 6 254 105 рублей 73 копейки ООО «Альтернатива» перед АО «Совхоз Южно-Сахалинский» на 01 мая 2019 года. По договору № А/ЮСХ-03 задолженность АО «Совхоз Южно-Сахалинский» перед ООО «Альтернатива» составляет 21 539 455 рублей 32 копейки на 01 мая 2019 года. Стороны произвели взаимозачет по вышеуказанным договорам в сумме 6 254 105 рублей 73 копейки.

Платежным поручением от 24.05.2019 № 1751 АО «Совхоз Южно-Сахалинский» произвело оплату за оказанные ООО «Альтернатива» услуги в размере 300 000 рублей.

Платежным поручением от 31.05.2019 № 1802 АО «Совхоз Южно-Сахалинский» произвело оплату за оказанные ООО «Альтернатива» услуги в размере 500 000 рублей.

Платежным поручением от 04.06.2019 № 1870 АО «Совхоз Южно-Сахалинский» произвело оплату за оказанные ООО «Альтернатива» услуги в размере 300 000 рублей.

Платежным поручением от 17.06.2019 № 2058 АО «Совхоз Южно-Сахалинский» произвело оплату за оказанные ООО «Альтернатива» услуги в размере 1 000 000 рублей.

Платежным поручением от 18.06.2019 № 2131 АО «Совхоз Южно-Сахалинский» произвело оплату за оказанные ООО «Альтернатива» услуги в размере 500 000 рублей.

Платежным поручением от 27.06.2019 № 2250 АО «Совхоз Южно-Сахалинский» произвело оплату за оказанные ООО «Альтернатива» услуги в размере 500 000 рублей.

Платежным поручением от 02.07.2019 № 2299 АО «Совхоз Южно-Сахалинский» произвело оплату за оказанные ООО «Альтернатива» услуги в размере 400 000 рублей.

Платежным поручением от 05.07.2019 № 2388 АО «Совхоз Южно-Сахалинский» произвело оплату за оказанные ООО «Альтернатива» услуги в размере 300 000 рублей.

Платежным поручением от 10.07.2019 № 2444 АО «Совхоз Южно-Сахалинский» произвело оплату за оказанные ООО «Альтернатива» услуги в размере 200 000 рублей.

Платежным поручением от 18.07.2019 № 2541 АО «Совхоз Южно-Сахалинский» произвело оплату за оказанные ООО «Альтернатива» услуги в размере 500 000 рублей.

Платежным поручением от 21.08.2019 № 3098 АО «Совхоз Южно-Сахалинский» произвело оплату за оказанные ООО «Альтернатива» услуги в размере 500 000 рублей.

Платежным поручением от 30.08.2019 № 3257 АО «Совхоз Южно-Сахалинский» произвело оплату за оказанные ООО «Альтернатива» услуги в размере 500 000 рублей.

Платежным поручением от 03.09.2019 № 3262 АО «Совхоз Южно-Сахалинский» произвело оплату за оказанные ООО «Альтернатива» услуги в размере 200 000 рублей.

Таким образом, с учетом произведенных оплат и взаимозачета, согласно расчету ООО «Альтернатива» задолженность АО «Совхоз Южно-Сахалинский» по спорному договору составила 6 547 494 рубля 27 копеек по счетам-фактурам (универсальным передаточным документам) от 30.09.2018 № 54/1 (остаток задолженности 82 394 рубля 27 копеек), №№ 55/1, 56/1; от 31.10.2018 №№ 57/1, 58/1, 59/1, 60/1, 61/1; от 30.11.2018 №№ 64/1, 65/1, 66/1, 67/1 (остаток задолженности по счету-фактуре 67/1 – 2 000 рублей); от 31.12.2018 №№ 68/1, 69/1, 70/1, 71/1, 72/1, 73/1.

На основании статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В ходе судебного разбирательства АО «Совхоз Южно-Сахалинский» заявляло о фальсификации доказательств.

Согласно первому заявлению, поддержанному представителем АО «Совхоз Южно-Сахалинский» в судебном заседании, АО «Совхоз Южно-Сахалинский» заявило о фальсификации и просило исключить из числа доказательств счета на оплату № 109 от 31 октября 2018 года, № 129 от 31 декабря 2018 года, № 105 от 30 сентября 2018 года.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

- разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

- исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

- проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Представитель ООО «Альтернатива» в судебном заседании дала согласие на исключение счетов на оплату № 109 от 31 октября 2018 года, № 129 от 31 декабря 2018 года, № 105 от 30 сентября 2018 года из числа доказательств по делу, в связи с чем суд на основании части 1 статьи 161 АПК РФ исключил данные счета из числа доказательств по делу.

В ходе судебного разбирательства АО «Совхоз Южно-Сахалинский» также заявлено о фальсификации доказательств: счетов-фактур № 56/1 от 30.09.2018, № 57/1 от 31.01.2018, № 58/1 от 31.10.2018, № 59/1 от 31.01.2018, № 60/1 от 31.10.2018, № 61/1 от 31.10.2018, № 62/1 от 30.11.2018, № 63/1 от 30.11.2018, № 64/1 от 30.11.2018, № 65/1 от 30.11.2018, № 66/1 от 30.11.2018, № 67/1 от 30.11.2018, № 68/1 от 31.12.2018, № 69/1 от 31.12.2018, № 70/1 от 31.12.2018, № 71/1 от 31.12.2018, № 72/1 от 31.12.2018, № 73/1 от 31.12.2018.

Для проверки заявления о фальсификации доказательств АО «Совхоз Южно-Сахалинский» заявлено о назначении по делу судебно-технической экспертизы счетов-фактур № 65/1 от 30.11.2018, № 66/1 от 30.11.2018, № 67/1 от 30.11.2018.

Определением суда от 13.02.2023 назначена судебная техническая экспертиза по определению давности изготовления счетов-фактур № 65/1 от 30.11.2018, № 66/1 от 30.11.2018, № 67/1 от 30.11.2018. Производство по делу приостановлено до получения результатов экспертизы. Проведение экспертизы поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью Научно-исследовательский институт судебной экспертизы «СТЭЛС» ФИО4, ФИО5.

На разрешение экспертам поставлены вопросы:

1) Соответствует ли время рукописных записей, подписей, нанесение оттисков печатей датам, указанным в счетах-фактурах (УПД) от 30.11.2018 №№ 65/1, 66/1, 67/1 от 30.11.2018?

2) Если не соответствует, то в какой период времени (год, месяц) выполнены рукописные записи, подписи, оттиски печати вышеуказанных документов?

После поступления в суд результатов экспертизы производство по делу возобновлено.

Согласно заключению эксперта № 33тэд/02/23 давность исполнения счетов-фактур составляет не более чем за один год до экспертного исследования (февраль – март 2022 года).

После поступления результатов экспертизы и возобновления производства по делу АО «Совхоз Южно-Сахалинский» в рамках проверки заявления о фальсификации счетов-фактур (УПД) вновь заявлено ходатайство о назначении экспертизы по определению давности изготовления документов: счетов-фактур: 62/1 от 30.11.2018, № 63/1 от 30.11.2018, № 64/1 от 30.11.2018, первоначально представленных ООО «Альтернатива» при подаче иска в суд.

Протокольным определением от 18.07.2023 суд отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, поскольку в материалах дела имеются иные доказательства, позволяющие рассмотреть заявление о фальсификации доказательств.

Рассмотрев заявление АО «Совхоз Южно-Сахалинский» о фальсификации доказательств - счетов-фактур № 56/1 от 30.09.2018, № 57/1 от 31.01.2018, № 58/1 от 31.10.2018, № 59/1 от 31.01.2018, № 60/1 от 31.10.2018, № 61/1 от 31.10.2018, № 62/1 от 30.11.2018, № 63/1 от 30.11.2018, № 64/1 от 30.11.2018, № 65/1 от 30.11.2018, № 66/1 от 30.11.2018, № 67/1 от 30.11.2018, № 68/1 от 31.12.2018, № 69/1 от 31.12.2018, № 70/1 от 31.12.2018, № 71/1 от 31.12.2018, № 72/1 от 31.12.2018, № 73/1 от 31.12.2018, суд отклонил данное ходатайство, как необоснованное, по следующим основаниям.

В ходе производства экспертизы по делу, обществом с ограниченной ответственностью «Альтернатива» подано ходатайство о прекращении экспертизы, мотивированное тем, что после вынесения судом определения о назначении экспертизы и приостановлении производства по делу, обществом с ограниченной ответственностью «Альтернатива» в своем архиве обнаружены подлинники счетов-фактур (УПД) от 30.11.2018 №№ 65/1, 66/1, 67/1, первоначально подписанных между сторонами.

В связи с тем, что на момент рассмотрения ходатайства ООО «Альтернатива» о прекращении проведения экспертизы по делу, от эксперта поступили пояснения о завершении исследовательской части экспертизы, суд определением от 07.03.2023 отказал ООО «Альтернатива» в удовлетворении ходатайства о прекращении судебной технической экспертизы, назначенной определением суда от 13.02.2023.

Обществом с ограниченной ответственностью «Альтернатива» в материалы дела представлены иные доказательства в обоснование исковых требований – счета-фактуры (универсальные передаточные документы), подписанные со стороны ООО «Альтернатива» ФИО6 и со стороны АО «Совхоз Южно-Сахалинский» ФИО7 и скрепленные печатями обеих сторон.

При этом обществом с ограниченной ответственностью «Альтернатива» указано, что на счета-фактуры (универсальные передаточные документы) от 30.09.2018 № 56/1; от 31.10.2018 №№ 57/1, 58/1, 59/1, 60/1, 61/1; от 30.11.2018 №№ 62/1, 63/1, 64/1, 65/1, 66/1, 67/1; от 31.12.2018 №№ 68/1, 69/1, 70/1, 71/1, 72/1, 73/1, первоначально представленные в материалы дела, и о фальсификации которых заявлено АО «Совхоз Южно-Сахалинский», ООО «Альтернатива» не ссылается как на основание исковых требований и как на доказательства по делу.

Согласно пункту 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – Постановления Пленума ВС РФ № 46), исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также, если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Поскольку обществом с ограниченной ответственностью «Альтернатива» в материалы дела представлены иные счета-фактуры (универсальные передаточные документы), о фальсификации которых АО «Совхоз Южно-Сахалинский» не заявлено, и на первоначально представленных счетах фактурах ООО «Альтернатива» не основывает исковые требования, установление даты изготовления первоначально представленных счетов-фактур не влияет на исход настоящего дела.

Кроме того, как указано выше, по смыслу статьи 161 АПК РФ, фальсификация - сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, исключающих действительный смысл, или ложных сведений.

Арбитражный суд констатирует факт фальсификации доказательств и применяет предусмотренные законом меры тогда, когда материалы дела позволяют достоверно установить, что доказательство содержит признаки "материального подлога", то есть в том случае, когда исследование такого доказательства приводит к получению арбитражным судом ложных сведений о фактических обстоятельствах дела в связи с тем, что на материальный носитель было оказано воздействие.

Вместе с тем, обществом с ограниченной ответственностью «Альтернатива» в материалы дела представлены иные доказательства – счета-фактуры (универсальные передаточные документы) от 30.09.2018 № 56/1; от 31.10.2018 №№ 57/1, 58/1, 59/1, 60/1, 61/1; от 30.11.2018 №№ 62/1, 63/1, 64/1, 65/1, 66/1, 67/1; от 31.12.2018 №№ 68/1, 69/1, 70/1, 71/1, 72/1, 73/1, подписанные со стороны ООО «Альтернатива» ФИО6 и со стороны АО «Совхоз Южно-Сахалинский» ФИО7 и скрепленные печатями обеих сторон.

О фальсификации вышеуказанных документов акционерным обществом «Совхоз Южно-Сахалинский» не заявлено. Даты фактического составления указанных документов, датам на них указанным, акционерным обществом «Совхоз Южно-Сахалинский» не оспорены.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заключение экспертов о несоответствии дат, указанных на счетах-фактурах, датам их фактического изготовления, не свидетельствует о представлении ООО «Альтернатива» ложных сведений относительно составления в 2018 году вышеуказанных документов, поскольку в материалы дела представлены аналогичные документы, датированные 2018 годом, о фальсификации которых не заявлено.

Рассмотрев заявление АО «Совхоз Южно-Сахалинский» о пропуске срока исковой давности, суд приходит к следующему.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Как следует из пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Как следует из материалов дела, задолженность АО «Совхоз Южно-Сахалинский» перед ООО «Альтернатива» в заявленном размере по спорным счетам-фактурам отражена в акте сверки взаимных расчетов за период январь 2017 года – декабрь 2019 года, в котором отражена задолженность АО «Совхоз Южно-Сахалинский» перед ООО «Альтернатива» по состоянию на 31.12.2019, в том числе по спорному договору № А/ЮСХ-03 от 01.01.2018.

Таким образом, указанный акт сверки взаимных расчетов свидетельствует о признании по состоянию на 31.12.2019 АО «Совхоз Южно-Сахалинский» задолженности по спорному договору перед ООО «Альтернатива».

Исковое заявление поступило в суд 24.02.2022 согласно входящему штампу канцелярии Арбитражного суда Сахалинской области, в связи с чем суд приходит к выводу, что срок исковой давности на обращение в суд с настоящими исковыми требованиями ООО «Альтернатива» не пропущен.

Факт оказания услуг подтвержден материалами дела – подписанными и скрепленными печатями сторон универсальными передаточными документами.

Оказание ООО «Альтернатива» услуг АО «Совхоз Южно-Сахалинский» в меньшем объеме, АО «Совхоз Южно-Сахалинский» в порядке статьи 65 АПК РФ не доказано.

Довод АО «Совхоз Южно-Сахалинский» о прекращении его обязательств по спорному договору перед ООО «Альтернатива» путем зачета встречных однородных требований не подтвержден соответствующими доказательствами.

При этом ООО «Альтернатива» при расчете задолженности за спорный период учтен произведенный между сторонами зачет встречных однородных требований согласно акту зачета от 22.05.2019. Иных актов взаимозачета АО «Совхоз Южно-Сахалинский» в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

Ссылка АО «Совхоз Южно-Сахалинский» на платежные поручения от 26.07.2019 № 2676 на сумму 480 000 рублей, от 26.07.2019 № 2677 на сумму 430 500 рублей, от 07.08.2019 № 2791 на сумму 209 000 рублей, от 07.08.2019 № 2792 на сумму 220 000 рублей, от 07.08.2019 № 2793 на сумму 253 000 рублей от 14.08.2019 № 2988 на сумму 352 700 рублей, как на доказательства оплаты задолженности по спорному договору, судом отклоняется по следующим основаниям.

В обоснование оплаты данными платежными поручениями спорной задолженности, АО «Совхоз Южно-Сахалинский» ссылается на назначение платежа в перечисленным платежных поручениям «Оплата по договору № А/ЮСХ-03 от 01.01.2018)».

Вместе с тем, помимо номера и даты договора, в указанных платежных поручениях в назначении платежа указаны конкретные счета: от 30.06.2019 №№ 34, 35, 36, 37, 38, 39.

При этом сторонами подтвержден длящийся характер правоотношений, и что в 2019 году между ООО «Альтернатива» и АО «Совхоз Южно-Сахалинский» был заключен аналогичный договор оказания услуг.

ООО «Альтернатива» в материалы дела представлены счета на оплату от 30.06.2019 №№ 34, 35, 36, 37, 38, 39, счета-фактуры (универсальные передаточные документы) от 30.06.2019 № 31/1 на сумму 220 000 рублей, 32/1 на сумму 209 000 рублей, 33/1 на сумму 253 000 рублей, 34/1 на сумму 430 500 рублей, 35/1 на сумму 480 000 рублей, 36/1 на сумму 252 700 рублей.

Во всех вышеперечисленных документах указано на договор № А/ЮСХ-03 от 09.01.2019.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что платежные поручения от 26.07.2019 №№ 2676, 2677; от 07.08.2019 №№ 2791, 2792, 2793; от 14.08.2019 № 2988, не имеют отношения к оплате спорной задолженности по договору оказания услуг № А/ЮСХ-03 от 01.01.2018.

Довод АО «Совхоз Южно-Сахалинский» о том, что размер задолженности не подтвержден, поскольку сумма исковых требований не соответствует подписанному итоговому акту сверки взаимных расчетов по всем договорам, опровергается представленными в материалы дела первичными документами – счетами-фактурами (универсальными передаточными документами) и платежными поручениями.

При этом в итоговом акте сверки не указано ссылок на конкретные договоры. Вместе с тем, в материалы дела представлен иной акт сверки за период 2017 – 2019 годы, в котором указана задолженность по каждому договору, в том числе спорная задолженность по договору оказания услуг № А/ЮСХ-03 от 01.01.2018.

Кроме того, акт сверки взаимных расчетов не является первичным документом и факт оказания услуг, их стоимость и объем подтверждаются первичными документами.

Доводы АО «Совхоз Южно-Сахалинский» о том, что оно является акционерным обществом со 100%-ным участием Министерства имущества Сахалинской области, в связи с чем при заключении договора подлежит применению закон № 223-ФЗ, тогда как договор заключен с нарушением указанного закона, суд признает необоснованными, так как положения Закона N 223-ФЗ возлагают именно на заказчика вышеперечисленные обязанности по соблюдению закупочной деятельности.

Оспаривание заказчиком, допустившим собственные неправомерные действия при заключении договора в нарушение норм Закона N 223-ФЗ, не является при доказанности факта выполнения работ и принятия их заказчиком основанием для отказа в иске подрядчика о взыскании задолженности за выполненные работы.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении ВС РФ от 11 марта 2020 N 308-ЭС19-13774.

Доводы ответчика о том, что договор оказания услуг № А/ЮСХ-03 от 01.01.2018 является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, которая была заключена между аффилированными юридическими лицами, судом отклоняется поскольку не оспорена в соответствии с действующим законодательством порядке.

Кроме того, как указывает АО «Совхоз Южно-Сахалинский» в возражениях на исковое заявление, оно в силу статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» обязано было известить единственного акционера – Министерство имущественных и земельных отношений Сахалинской области о заключении сделки с заинтересованностью.

Вместе с тем, согласно отзыву третьего лица Министерства земельных и имущественных отношений Сахалинской области определение порядка выполнения обязательств по спорному договору не входит в компетенцию Министерства имущественных и земельных отношений Сахалинской области, а относится к компетенции генерального директора АО «Совхоз Южно-Сахалинский».

Довод АО «Совхоз Южно-Сахалинский» о ничтожности договора оказания услуг № А/ЮСХ-03 от 01.01.2018, со ссылкой на отсутствие необходимости в его заключении, поскольку у АО «Совхоз Южно-Сахалинский» имелась собственная специализированная техника, судом отклоняется, поскольку АО «Совхоз Южно-Сахалинский» в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств наличия в собственности техники, поименованной в спорном договоре оказания услуг.

Кроме того, свидетель ФИО8, предупрежденный об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, подтвердил факт оказания обществом с ограниченной ответственностью «Альтернатива» услуг акционерному обществу «Совхоз Южно-Сахалинский», а также пояснил, что техника, принадлежащая АО «Совхоз Южно-Сахалинский», отличалась от техники, предоставленной ООО «Альтернатива», что опровергает довод АО «Совхоз Южно-Сахалинский» об отсутствии в необходимости заключения спорного договора.

Кроме того, факт оказания услуг и принятия их АО «Совхоз Южно-Сахалинский» подтверждается платежными поручениями о частичной оплате за оказанные услуги, а также оказанием акционерным обществом «Совхоз Южно-Сахалинский» обществу с ограниченной ответственностью «Альтернатива» услуг по обслуживанию спорной техники.

При этом акционерным обществом «Совхоз Южно-Сахалинский» не представлено доказательств оказания обществом с ограниченной ответственностью «Альтернатива» услуг в меньшем объеме.

Проверив расчет задолженности, суд находит его обоснованным и арифметически верным.

Доводы и доказательства, приведенные АО «Совхоз Южно-Сахалинский» не опровергают расчета задолженности, произведенного ООО «Альтернатива» и подтвержденного первичными документами.

Довод АО «Совхоз Южно-Сахалинский» о применении статьи 10 ГК РФ судом отклоняется, поскольку факт оказания услуг подтвержден материалам дела.

Таким образом, исковые требования ООО «Альтернатива» о взыскании задолженности по договору оказания услуг № А/ЮСХ-03 от 01.01.2018 за период сентябрь – декабрь 2018 года в размере 6 547 494 рубля 27 копеек, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

ООО «Альтернатива» помимо основного долга заявлено о взыскании с АО «Совхоз Южно-Сахалинский» неустойки за просрочку оплаты оказанных услуг в размере 7 221 083 рубля 61 копейка, начисленной за период с 24.02.2019 по 24.02.2022.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем взыскания неустойки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 4.3 договора в случае несоблюдения заказчиком сроков оплаты, он уплачивает исполнителю штраф в размере 0,1% за каждый день просрочки платежа.

Проверив расчет неустойки, произведенный ООО «Альтернатива», судом установлено, что ООО «Альтернатива» неверно при расчете неустойки дважды начислена сумма неустойки за один день – 03.09.2019, на сумму основного долга 282 394 рубля за период с 24.02.2019 по 03.09.2019 и на сумму основного долга 82 394 рубля 27 копеек за период 03.09.2019 по 24.02.2022.

Вместе с тем, неустойка на сумму основного долга 82 394 рубля 27 копеек подлежит начислению за период с 04.09.2019 по 24.02.2022. поскольку оплата за оказанные услуги в размере 200 000 рублей была произведена АО «Совхоз Южно-Сахалинский» платежным поручением № 3262 от 03.09.2019.

В остальной части расчет неустойки определен ООО «Альтернатива» верно.

Наличие спорной задолженности подтверждено АО «Совхоз Южно-Сахалинский» по состоянию на 31.12.2018, согласно акту сверки взаимных расчетов за 2018 год, в связи с чем, суд соглашается с периодом начала начисления неустойки 24.02.2019, определенным ООО «Альтернатива».

Согласно расчету суда, размер неустойки, обоснованно заявленный ООО «Альтернатива», составил 7 221 001 рубль 21 копейка.

Рассмотрев ходатайство АО «Совхоз Южно-Сахалинский» о применении статьи 333 ГК РФ и снижении размера неустойки, суд приходит к следующему.

Статья 333 ГК РФ позволяет суду уменьшить размер неустойки при условии ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Из смысла основных положений гражданского законодательства назначением института ответственности за нарушение обязательств является восстановление имущественного положения потерпевшего вследствие несвоевременного исполнения обязательств, а не его неосновательное обогащение за счет нарушителя.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

В пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) разъяснено, что установленная законом или договором неустойка может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ) в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (абзац первый пункта 71 указанного Постановления).

В силу пункта 75 Постановления № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предоставляя суду право на уменьшение размера неустойки, закон не определяет критерии, пределы ее соразмерности. Определение несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства осуществляется судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При вышеизложенных обстоятельствах суд полагает необходимым уменьшить размер неустойки до 4 000 000 рублей.

В остальной части требования о взыскании неустойки удовлетворению не подлежат.

На основании вышеизложенного, суд удовлетворяет исковые требования о взыскании основного долга в размере 6 547 494 рубля 27 копеек и неустойки в размере 4 000 000 рублей.

В остальной части суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разъяснено, что положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98,102,103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, получением кредитором необоснованной выгоды (статья 333 ГК РФ).

На основании вышеизложенного, с АО «Совхоз Южно-Сахалинский» в пользу ООО «Альтернатива» подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 91 842 рубля 45 копеек, пропорционально размеру обоснованно заявленных исковых требований.

Государственная пошлина в размере 1 849 рублей, уплаченная платежным поручением № 3 от 15.02.2022, на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату обществу с ограниченной ответственностью «Альтернатива» из федерального бюджета.

Рассмотрев встречные исковые требования акционерного общества «Совхоз Южно-Сахалинский» к обществу с ограниченной ответственностью «Альтернатива» о взыскании 4 885 113 рублей 72 копеек задолженности за оказанные услуги по обслуживанию техники, 1 575 382 рубля 26 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, суд приходит к следующему.

Как установлено судом из материалов дела, в период с января по декабрь 2018 года АО «Совхоз Южно-Сахалинский» оказал ООО «Альтернатива» услуги по обслуживанию техники согласно актам № 5065 от 31.01.2018 на сумму 90 630 рублей, № 5068 от 28.02.2018 на сумму 247 717 рублей, № 5071 от 30.03.2018 на сумму 289 560 рублей, № 7400 от 30.04.2018 на сумму 205 425 рублей, № 7397 от 31.05.2018 на сумму 285 564 рубля, № 7399 от 30.06.2018 на сумму 411 568 рублей,

№ 9997 от 31.07.2018 на сумму 686 712 рублей, № 11936 от 30.08.2018 на сумму 528 190 рублей, № 11277 от 01.10.2018 на сумму 403 130 рублей, № 11276 от 31.10.2018 на сумму 442 926 рублей, № 12637 от 30.11.2018 на сумму 559 656 рублей, № 12638 от 31.12.2018 на сумму 640 849 рублей 72 копейки, № 12635 от 31.12.2018 на сумму 93 150 рублей – всего на общую сумму 4 885 077 рублей 72 копейки.

Возражая против удовлетворения встречных исковых требований, ООО «Альтернатива» указало на прекращение его обязательства по оплате вышеуказанных услуг путем зачета встречных однородных требований, в подтверждение чего представлен акт зачета взаимных требований от 22.05.2019.

Как установлено пунктом 1 статьи 407 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной из сторон (статья 410 ГК РФ).

Из разъяснений пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6) следует, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее – активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого засчитывается активное требование (далее – пассивное требование) (пункт 11 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6).

В целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением (пункт 12 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020).

Как следует из материалов дела, и не оспаривается АО «Совхоз Южно-Сахалинский», 22 мая 2019 года между АО «Совхоз Южно-Сахалинский» и ООО «Альтернатива» подписан акт зачета взаимных требований, в котором указано:

- по дополнительному соглашению к договору № А/ЮСХ-03 от 09.01.2018 задолженность ООО «Альтернатива» перед АО «Совхоз Южно-Сахалинский» составляет 6 254 105 рублей 73 копейки по состоянию на 01 мая 2019 года;

- по договору № А/ЮСХ-03 задолженность АО «Совхоз Южно-Сахалинский» перед ООО «Альтернатива» составляет 21 539 455 рублей 32 копейки по состоянию на 01 мая 2019 года.

Стороны согласились произвести взаимозачет в сумме 6 254 105 рублей 73 копейки.

Как следует из дополнительного соглашения от 09.01.2018 к договору № А/ЮСХ-03, стороны договорились, что АО «Совхоз Южно-Сахалинский» осуществляет заправку техники ООО «Альтернатива», а ООО «Альтернатива» оплачивает стоимость ГСМ по полученным от АО «Совхоз Южно-Сахалинский» раздаточным ведомостям в течение 5 календарных дней с момента получения счета-фактуры.

Возражая против довода ООО «Альтернатива» о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, АО «Совхоз Южно-Сахалинский» указывает, что услуги, оказанные акционерным обществом «Совхоз Южно-Сахалинский» обществу с ограниченной ответственностью «Альтернатива» в 2018 году согласно актам № 5065 от 31.01.2018 № 5068 от 28.02.2018, № 5071 от 30.03.2018, № 7400 от 30.04.2018, № 7397 от 31.05.2018, № 7399 от 30.06.2018, № 9997 от 31.07.2018, № 11936 от 30.08.2018, № 11277 от 01.10.2018, № 11276 от 31.10.2018, № 12637 от 30.11.2018, № 12638 от 31.12.2018, № 12635 от 31.12.2018, не вошли в акт зачета взаимных требований от 22.05.2019.

В обоснование данного довода АО «Совхоз Южно-Сахалинский» указало, что согласно фактическим обстоятельствам дела, АО «Совхоз Южно-Сахалинский» отгрузил ООО «Альтернатива» ГСМ согласно дополнительному соглашению от 09.01.2018 к договору № А/ЮСХ-03.

Вместе с тем, как указывает АО «Совхоз Южно-Сахалинский» его действия по продаже ГСМ являлись незаконными ввиду отсутствия разрешительной документации, в связи с чем с целью исключения установления нарушений законодательства по дополнительному соглашению от 09.01.2018 к договору № А/ЮСХ-03, сторонами был составлен акт зачета взаимных требований от 22.05.2019.

Акты № 5065 от 31.01.2018 № 5068 от 28.02.2018, № 5071 от 30.03.2018, № 7400 от 30.04.2018, № 7397 от 31.05.2018, № 7399 от 30.06.2018, № 9997 от 31.07.2018, № 11936 от 30.08.2018, № 11277 от 01.10.2018, № 11276 от 31.10.2018, № 12637 от 30.11.2018, № 12638 от 31.12.2018, № 12635 от 31.12.2018, не вошедшие в акт зачета взаимных требований от 22.05.2019, учтены в акте сверки взаимных расчетов за период 2017 – 2019 годы отдельными финансовыми операциями, сумма взаимозачета по акту зачета взаимных требований от 22.05.2019 отражена в акте сверки отдельной строкой и не уменьшает, по мнению АО «Совхоз Южно-Сахалинский», задолженность по вышеуказанным актам услуг за обслуживание техники.

Судом данные доводы АО «Совхоз Южно-Сахалинский» отклоняются по следующими основаниям.

За спорный период 2018 год, кроме актов об оказании услуг за обслуживание техники, АО «Совхоз Южно-Сахалинский» не представлено никаких иных первичных документов, подтверждающих оказание обществу с ограниченной ответственностью «Альтернатива» каких-либо иных услуг, кроме тех, что указаны в заявленных во встречном иске актов.

Таким образом, ссылка самого истца по встречному иску на незаконность своих действий по продаже ГСМ, непредставление акционерным обществом «Совхоз Южно-Сахалинский» иных первичных документов за 2018 год, не может быть принята судом как довод, подтверждающий, что зачет взаимных требований по акту от 22.05.2019 был произведен сторонами по каким-либо иным обязательствам ООО «Альтернатива» перед АО «Совхоз Южно-Сахалинский».

Кроме того, проанализировав акт сверки взаимных расчетов за период 2017 – 2019 год, суд приходит к следующему.

Как следует из данного акта сверки, в нем отражены финансовые операции сторон по продаже и оплате оказанных услуг: по договору № А/ЮСХ-03 от 09.01.2019; договору поставки от 22.02.2019; договору оказания услуг № А/ЮСХ-03 от 01.01.2018, а также отражены финансовые операции по продаже акционерным обществом «Совхоз Южно-Сахалинский» и оплате обществом с ограниченной ответственностью «Альтернатива» оказанных услуг за 2017 – 2019 годы.

Как видно из данного акта сверки по оказанию услуг акционерным обществом «Совхоз Южно-Сахалинский» обществу с ограниченной ответственностью «Альтернатива» за 2018 год, указано на все акты об оказании услуг: № 5065 от 31.01.2018 на сумму 90 630 рублей, № 5068 от 28.02.2018 на сумму 247 717 рублей, № 5071 от 30.03.2018 на сумму 289 560 рублей, № 7400 от 30.04.2018 на сумму 205 425 рублей, № 7397 от 31.05.2018 на сумму 285 564 рубля, № 7399 от 30.06.2018 на сумму 411 568 рублей, № 9997 от 31.07.2018 на сумму 686 712 рублей, № 11936 от 30.08.2018 на сумму 528 190 рублей, № 11277 от 01.10.2018 на сумму 403 130 рублей, № 11276 от 31.10.2018 на сумму 442 926 рублей, № 12637 от 30.11.2018 на сумму 559 656 рублей, № 12638 от 31.12.2018 на сумму 640 849 рублей 72 копейки, № 12635 от 31.12.2018 на сумму 93 150 рублей в графе, отражающей обязательства ООО «Альтернатива» по оплате оказанных услуг (кредит – для ООО «Альтернатива», дебет – для АО «Совхоз Южно-Сахалинский»).

После указанных актов в акте сверки по тем же правоотношениям по оказанию услуг акционерным обществом «Совхоз Южно-Сахалинский» обществу с ограниченной ответственностью «Альтернатива» указано на принятие АО «Совхоз Южно-Сахалинский» от ООО «Альтернатива» 22.05.2019 денежных средств в размере 6 254 105 рублей 73 копейки (дебет – для ООО «Альтернатива» и кредит – для АО «Совхоз Южно-Сахалинский»), что совпадает с актом зачета взаимных требований от 22.05.2019.

Таким образом, из данного акта сверки взаимных расчетов за период 2017 – 2019 годы следует уменьшение задолженности ООО «Альтернатива» по оплате оказанных акционерным обществом «Совхоз Южно-Сахалинский» услуг на сумму 6 254 105 рублей 73 копейки, отраженную как в акте сверки, так и в акте зачета взаимных требований.

При этом каких-либо иных услуг, проданных товаров и т.п., оказанных акционерным обществом «Совхоз Южно-Сахалинский» обществу с ограниченной ответственностью «Альтернатива» в 2018 году, в данном акте сверки, а также в иных актах сверки взаимных расчетов, имеющихся в материалах дела, вопреки доводам АО «Совхоз Южно-Сахалинский» не отражено.

Учитывая, что дополнительное соглашение от 09.01.2018 к договору оказания услуг № А/ЮСХ-3 относится к правоотношениям сторон за период 2018 год, проанализировав содержание акта зачета взаимных требований от 22.05.2019, а также акт сверки взаимных расчетов за период 2017 – 2019 годы, суд приходит к выводу, что материалами дела подтверждено прекращение обязательства ООО «Альтернатива» перед АО «Совхоз Южно-Сахалинский» по оплате оказанных последним услуг по всем спорным актам за 2018 год - № 5065 от 31.01.2018 № 5068 от 28.02.2018, № 5071 от 30.03.2018, № 7400 от 30.04.2018, № 7397 от 31.05.2018, № 7399 от 30.06.2018, № 9997 от 31.07.2018, № 11936 от 30.08.2018, № 11277 от 01.10.2018, № 11276 от 31.10.2018, № 12637 от 30.11.2018, № 12638 от 31.12.2018, № 12635 от 31.12.2018, путем подписания акта зачета взаимных требований от 22.05.2019.

Иных первичных документов, обязательства по которым могли быть прекращены данным актом зачета, акционерным обществом «Совхоз Южно-Сахалинский» в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

Кроме того, как следует из акта сверки взаимных расчетов за 2017 – 2019 годы, за 2018 – 2019 годы, в которых помимо услуг, оказанных обществом с ограниченной ответственностью «Альтернатива», отражены слуги, оказанные акционерным обществом «Совхоз Южно-Сахалинский», задолженность ООО «Альтернатива» перед АО «Совхоз Южно-Сахалинский» отсутствует.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что обязательства ООО «Альтернатива» по оплате оказанных АО «Совхоз Южно-Сахалинский» услуг по актам № 5065 от 31.01.2018 № 5068 от 28.02.2018, № 5071 от 30.03.2018, № 7400 от 30.04.2018, № 7397 от 31.05.2018, № 7399 от 30.06.2018, № 9997 от 31.07.2018, № 11936 от 30.08.2018, № 11277 от 01.10.2018, № 11276 от 31.10.2018, № 12637 от 30.11.2018, № 12638 от 31.12.2018, № 12635 от 31.12.2018 прекращены путем подписания акта зачета взаимных требований от 22.05.2019, в связи с чем встречные исковые требования о взыскании задолженности за оказанные услуги являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Помимо основного долга АО «Совхоз Южно-Сахалинский» заявлено о взыскании с ООО «Альтернатива» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 575 382 рубля 26 копеек, начисленных с 08.01.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6, обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.

С учетом вышеприведенных разъяснений суд приходит к выводу, что поскольку зачетом прекращены взаимные обязательства сторон по услугам, оказанным в 2018 году, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.01.2019, удовлетворению не подлежат.

Кроме того, рассмотрев заявление ООО «Альтернатива» о пропуске срока исковой давности по встречным исковым требованиям, суд приходит к выводу, что АО «Совхоз Южно-Сахалинский» пропущен трехлетний срок исковой давности, поскольку все услуги были оказаны акционерным обществом «Совхоз Южно-Сахалинский» в 2018 году, со встречным иском АО «Совхоз Южно-Сахалинский» обратилось в 08.12.2022, то есть спустя четыре года после оказания спорных услуг.

Представленные в материалы дела акты сверок взаимных расчетов не подтверждают признание ООО «Альтернатива» спорной задолженности перед АО «Совхоз Южно-Сахалинский», поскольку в данных актах сверки лишь отражен факт оказания акционерным обществом «Совхоз Южно-Сахалинский» спорных услуг, вместе с тем, указано на отсутствие такой задолженности.

Таким образом, в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Согласно пункту 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

На основании вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме.

Поскольку в удовлетворении встречных исковых отказано, судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу встречного иска относятся на АО «Совхоз Южно-Сахалинский».

Государственная пошлина в размере 7 876 рублей на основании пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» подлежит взысканию с АО «Совхоз Южно-Сахалинский» в доход федерального бюджета.

Рассмотрев вопрос о распределении судебных расходов на проведение экспертизы по делу, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 2 статьи 111 АПК РФ арбитражный суд вправе отнести судебные расходы на лицо, не выполняющее своих процессуальных обязанностей.

Как следует из материалов дела, несвоевременное представление ООО «Альтернатива» в материалы дела новых доказательств, на которых впоследствии основаны исковые требования – счетов-фактур (УПД), повлекло назначение по делу судебной экспертизы для проверки заявления АО «Совхоз Южно-Сахалинский» о фальсификации доказательств, в связи с чем АО «Совхоз Южно-Сахалинский» понесло судебные расходы на оплату стоимости экспертизы в размере 42 000 рублей.

Поскольку впоследствии ООО «Альтернатива» не основывало свои исковые требования на счетах-фактурах, являвшихся предметом экспертного исследования, и предоставило новые доказательства по делу уже после назначения экспертизы и приостановления производства по делу, суд на основании статьи 111 АПК РФ относит судебные расходы по проведению экспертизы на ООО «Альтернатива», в связи с чем взыскивает с ООО «Альтернатива» в пользу АО «Совхоз Южно-Сахалинский» судебные расходы за проведение экспертизы по делу в размере 42 000 рублей.

Поскольку в удовлетворении ходатайства АО «Совхоз Южно-Сахалинский» о проведении экспертизы по определению срока давности изготовления счетов-фактур от 30.11.2018 №№ 62/1, 63/1, 64/1, отказано, денежные средства в размере 41 000 рублей, внесенные на депозитный счет Арбитражного суда Сахалинской области платежным поручением № 1900 от 26.06.2023, подлежат возврату плательщику – АО «Совхоз Южно-Сахалинский».

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «Совхоз Южно-Сахалинский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 547 494 рубля 27 копеек основного долга, 4 000 000 рублей неустойки, 91 842 рубля 45 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины, а всего – 10 639 336 рублей 72 копейки.

В удовлетворении остальной части исковых требований – отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 849 рублей, уплаченную платежным поручением № 3 от 15.02.2022. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

В удовлетворении встречных исковых требований – отказать в полном объеме.

Взыскать с акционерного общества «Совхоз Южно-Сахалинский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 7 876 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Совхоз Южно-Сахалинский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы за проведение экспертизы в размере 42 000 рублей.

Возвратить акционерному обществу «Совхоз Южно-Сахалинский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства в размере 41 000 рублей, перечисленные на депозитный счет суда в счет оплаты услуг эксперта по платежному поручению № 1900 от 26.06.2023, перечислить указанную сумму по следующим реквизитам: ИНН <***>, КПП 650101001, р/счет <***>, корр.счет 40602810800000000092, Отделение Южно-Сахалинск Банка Росии//УФК по Сахалинской области г. Южно-Сахалинск.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья

Н.А.Аникина