ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД443070, <...>, тел. 273-36-45www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕапелляционной инстанции по проверке законности иобоснованности решения арбитражного суда

07 февраля 2025 года Дело № А65-19406/2024

г. Самара 11АП-17886/2024

Резолютивная часть постановления оглашена 30 января 2025 года

В полном объеме постановление изготовлено 07 февраля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Митиной Е.А.,

судей Дегтярева Д.А., Копункина В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Арбузовой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Транспортная Нерудная Компания" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2024 года по делу № А65-19406/2024 (судья Муллагулова Э.Р.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Рали-Спецстрой", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная Нерудная Компания", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании суммы долга в размере 13 009 775 рублей; процентов по ст.395 ГК РФ за неправомерное удержание денежных средств за период с 19.01.2023г. по 19.09.2024 г. в размере 2 101 153 руб.40 коп.; процентов по ст.395 ГК РФ за неправомерное удержание денежных средств за период с 20.09.2024 г. по день фактической оплаты основного долга,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Волгадорстрой» (ИНН <***>),

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Рали-Спецстрой" (далее- истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная Нерудная Компания" (далее- ответчик) о взыскании суммы долга в размере 13 009 775 рублей; процентов по ст.395 ГК РФ за неправомерное удержание денежных средств за период с 19.01.2023 по 09.10.2024 в размере 2 236 227 руб. 57 коп.; процентов по ст.395 ГК РФ за неправомерное удержание денежных средств за период с 10.10.2024 по день фактической оплаты основного долга (с учетом принятых судом уточнений исковых требований).

Судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - ООО «Волгадорстрой» (ИНН <***>).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2024 года иск удовлетворен; с общества с ограниченной ответственностью "Транспортная Нерудная Компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Рали-Спецстрой" взыскан долг в размере 13 009 775 (тринадцать миллионов девять тысяч семьсот семьдесят пять) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 2 236 227 (два миллиона двести тридцать шесть тысяч двести двадцать семь) руб. 57 коп.; начислены проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности в размере 13 009 775 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 10.10.2024 по день фактической оплаты; с общества с ограниченной ответственностью "Транспортная Нерудная Компания" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 103 230 (сто три тысячи двести тридцать) руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Транспортная Нерудная Компания" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что головной заказчик - ООО «Волгадорстрой» не исполнил надлежащим образом свои обязательства по оплате за выполненные работы перед ответчиком, в связи с чем последний не может исполнить обязательства перед истцом.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Третье лицо - ООО «Волгадорстрой» представило отзыв на апелляционную жалобу.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Представитель истца - ФИО1, которому судом было одобрено ходатайство о участии в судебном заседании с использованием системы вэб-конференции, не обеспечил подключение к сервису «онлайн судебное заседание». Наличие технических сбоев в работе системы вэб-конференции судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о месте и времени проведения судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) был заключен договор оказания транспортных услуг № 08/06/2022-12 от 07.06.2022, в соответствии с которым исполнитель принимает на себя обязательства оказывать заказчику транспортные услуги специальной техникой (далее - техника, спецтехника), а также услуги по управлению и технической эксплуатации техники, вид, тип и стоимость которых указываются в приложении к договору, по заявкам заказчика, а заказчик обязуется принять услуги и оплатить их на условиях, предусмотренных договором.

Согласно п.3.1 договора стоимость услуг определяется исходя из фактического времени работы техники, фактических объемов оказанных услуг, а также в зависимости от типа, модели и модификации предоставляемой исполнителем техники и/или оборудования, в соответствии с установленными тарифами заказчика согласно приложения № 1 настоящего договора стоимость услуг, оказываемых по настоящему договору, включает налог на добавленную стоимость 20% (НДС). Заказчик производит оплату за фактически оказанные транспортные услуги в течение 30 (тридцати) банковских дней с даты подписания акта выполненных услуг на основании представленных исполнителем акта выполненных услуг, счет фактуры, счета, оформленных в соответствии с Налоговым кодексом РФ, справки об отсутствии задолженности по уплате налогов и штрафов, выданную Федеральной налоговой службой в месяц оплаты по настоящему договору при условии поступления от головного заказчика в адрес заказчика денежных средств в установленном порядке в рамках контракта (договора), заключенного между заказчиком и головным заказчиком. Стоимость предоставленных по настоящему договору услуг подлежит уплате после сдачи заказчиком услуг, отражённых в актах выполненных работ головному заказчику и их полной оплаты головным заказчиком. Заказчик вправе оплатить стоимость предоставленных услуг до наступления обстоятельств, изложенных в настоящем абзаце.

Согласно п.3.2 договора основанием для осуществления платежа является подписанный обеими сторонами и скрепленный печатями акт выполненных работ. До подписания акта подтверждением выполненных работ является сменный рапорт или путевой лист, подписанный полномочным представителем заказчика.

Факт оказания истцом ответчику услуг подтверждается следующими универсально-передаточными документами: №38 от 16.06.2022 на сумму 223 100 руб.; №41 от 01.07.2022 на сумму 202 400 руб.; №40 от 01.07.2022 на сумму 715 300 руб.; №46 от 18.07.2022 на сумму 1 288 000 руб.; №55 от 01.08.2022 на сумму 1 106 300 руб.; №61 от 15.08.2022 на сумму 1 474 300 руб.; №64 от 31.08.2022 на сумму 1 186 800 руб.; №65 от 31.08.2022 на сумму 106 950 руб.; №74 от 15.09.2022 на сумму 87 400 руб.; №73 от 15.09.2022 на сумму 1 012 000 руб.; №80 от 30.09.2022 на сумму 579 600 руб.; №85 от 16.10.2022 на сумму 531 300 руб.; №92 от 31.10.2022 на сумму 846 400 руб.; №98 от 15.11.2022 на сумму 379 500 руб.; №103 от 30.11.2022 на сумму 411 700 руб.; №5 от 31.01.2023 на сумму 333 200 руб.; №6 от 15.02.2023 на сумму 924 000 руб.; №8 от 28.02.2023 на сумму 669 200 руб.; №12 от 15.03.2023 на суму 31 500 руб.; №11 от 15.03.2023 на сумму 767 200 руб.; №16 от 31.03.2023 на сумму 596 400 руб.; №18 от 16.04.2023 на сумму 1 318 500 руб.; №22 от 30.04.2023 на сумму 1 902 000 руб.; №34 от 15.05.2023 на сумму 1 596 700 руб.; №45 от 31.05.2023 на сумму 42 000 руб.; №43 от 31.05.2023 на сумму 1 947 400 руб.; №47 от 31.05.2023 на сумму 338 800 руб.; №50 от 15.06.2023 на сумму 924 000 руб.; №49 от 15.06.2023 на сумму 1 430 600 руб.; №62 от 01.07.2023 на сумму 455 000 руб.; №61 от 01.07.2023 на сумму 924 000 руб.; №87 от 01.07.2023 на сумму 747 500 руб.; №68 от 16.07.2023 на сумму 882 000 руб.; №73 от 16.07.2023 на сумму 1 037 000 руб.; №91 от 16.07.2023 га сумму 687700 руб.; №82 от 31.07.2023 на сумму 967 600 руб.; №83 от 31.07.2023 на сумму 1 320 700 руб.; №93 от 16.08.2023 на сумму 879 200 руб.; №98 от 17.08.2023 на сумму 325 200 руб.; №105 от 31.08.2023 на сумму 745 900 руб.; №104 от 31.08.2023 на сумму 952 000 руб.; №120 от 16.09.2023 на сумму 473 200 руб.; №125 от 16.09.2023 на сумму 379 500 руб.; №138 от 30.09.2023 на сумму 303 600 руб.; №189 от 02.10.2023 на сумму 50 000 руб.; №136 от 30.09.2023 на сумму 700 000 руб.; №170 от 15.10.2023 на сумму 261 000 руб.; №171 от 15.10.2023 на сумму 220 000 руб.; №185 от 31.10.2023 на сумму 480 000 руб.; №207 от 31.10.2023 на сумму 275 000 руб.; №201 от 15.11.2023 на сумму 480 000 руб.; №202 от 20.11.2023 на сумм 26 400 руб.; №224 от 30.11.2023 на сумму 786 000 руб.; №229 от 15.12.2023 на сумму 741 000 руб.; №2 от 09.01.2024 на сумму 843 000 руб.; №9 от 15.01.2024 на сумму 792 000 руб.; №32 от 31.01.2024 на сумму 122 000 руб.; №38 от 15.02.2024 на сумму 984 000 руб.; №50 от 29.02.2024 на сумму 924 000 руб.; №64 от 15.03.2024 на сумму 990 000 руб.; №80 от 31.03.2024 на сумму 1 017 000 руб.; №91 от 15.04.2024 на сумму 480 000 руб.; №104 от 30.04.2024 на сумму 621 000 руб.

Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что согласно актам сверки взаимных расчетов за 2022 год, за период с 01.01.2023 – 25.01.2024, за период с 01.01.2024 – 22.05.2024, подписанными директорами истца и ответчика, скрепленными печатями сторон, истец оказал ответчику услуги на сумму 35 128 639 руб., из которых ответчик оплатил услуги в размере 21 318 864 руб., в связи с чем, задолженность ответчика перед истцом составила 13 809 775 руб.

Истец направил ответчику претензию с требованием об оплате суммы задолженности, которая последним оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Согласно уточненным исковым требованиям истец просил взыскать с ответчика 13 009 775 руб. долга в связи с оплатой ответчиком 800 000 руб. после подачи иска в суд на основании платежных поручений №1058 от 19.07.2024 на сумму 300 000 руб., №1234 от 27.08.2024 на сумму 500 000 руб.

В силу п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (п.2 ст. 421 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Заключенный сторонами договор следует квалифицировать как смешанный договор, содержащий элементы договора аренды транспортного средства с экипажем и договора возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Согласно ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (статьи 711, 746 ГК РФ).

Факт оказания истцом услуг и их принятия ответчиком подтверждается представленными в материалами дела и подписанными сторонами универсально-передаточными документами.

Из материалов дела следует, что возражения ответчика против исковых требований сводились к неисполнению перед ним обязательств головным заказчиком - ООО «Волгадорстрой», отсутствие финансирования которым ответчика не позволило последнему исполнить свои обязательства перед истцом.

Указанная позиция поддержана ответчиком и в апелляционной жалобе.

В соответствии со ст. ст. 307 - 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

С учетом изложенного, отклоняя возражения ответчика, суд первой инстанции правильно исходил из того, что обязанность ответчика по оплате оказанных услуг не может быть поставлена в зависимость от получения средств от головного заказчика. В материалах дела также отсутствуют доказательства несвоевременного поступления от головного заказчика ответчику необходимых для оплаты оказанных истцом услуг, также отсутствуют доказательства своевременного принятия ответчиком всех необходимых мер для получения денежных средств.

Взаимоотношения ответчика со своим контрагентом в рамках иных договорных отношений не влияют на исполнение его обязательств по заключенному с истцом договору.

В силу статьи 327.1. ГК РФ, исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Суд первой инстанции правильно отметил, что спорный договор заключен сторонами 07.06.2022, в то время как договор ответчика с третьим лицом заключен 03.04.2023, при этом, в договоре между сторонами головной заказчик не поименован.

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве на апелляционную жалобу третье лицо указало об отсутствии взаимосвязи заключенного сторонами договора 07.06.2022 и договора третьего лица с ответчиком от 03.04.2023.

Таким образом, оснований для применения положений ст. 327.1 ГК РФ также не имелось.

На основании изложенного, в отсутствие доказательств оплаты оказанных истцом услуг ответчиком суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о взыскании с ответчика задолженности в размере 13 009 775 руб.

Разрешая требования истца о взыскании процентов, начисленных на основании положений п.1 ст. 395 ГК РФ, в размере 2 101 153 руб. 40 коп., суд первой инстанции, принимая во внимание наличие задолженности ответчика перед истцом, нашел исковые требования о взыскании процентов обоснованными.

При этом ходатайство ответчика об уменьшении размера процентов правомерно оставлено судом без удовлетворения в виду отсутствия доказательств их несоразмерности, учитывая, что расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен истцом исходя из ключевой ставкой Банка России.

В соответствии с положениями абзаца четвертого пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются (пункт 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.01.2023 по 09.10.2024 составил 2 236 227 руб. 57 коп., который взыскан судом с ответчика.

Кроме того, в соответствии с пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

На основании вышеизложенного, обоснованным и подлежащим удовлетворению являлось требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности в размере 13 009 775 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 10.10.2024 по день фактической оплаты.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют представленным доказательствам, которые основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного, судебная коллегия не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя изложенного, решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2024 года по делу № А65-19406/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Транспортная Нерудная Компания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Е.А. Митина

Д.А. Дегтярев

В.А. Копункин