Постановление по делу № 12АП-1482/2025 от 06.06.2025 | 12 арбитражный апелляционный суд

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов Дело №А12-30376/2024 06 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2025 года Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2025 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Цуцковой М.Г., судей Котляровой А.Ф., Тарасовой А.Ю. при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминой М.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07 марта 2025 года по делу № А12-30376/2024,

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>)

о расторжении договора и взыскании денежных средств, при участии в судебном заседании до перерыва:

- от индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3, действующего на основании доверенности от 19.11.2024 № 01-19-11-24, выданной сроком до 19.11.2027;

в отсутствие ИП ФИО1, извещенной о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в соответствии со статьей 186 АПК РФ, в отсутствие представителей ИП ФИО1, ИП ФИО2, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в соответствии со статьей 186 АПК РФ,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился индивидуальный предприниматель ФИО1 с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о расторжении предварительного договора от 19.02.2024, о взыскании денежных средств при расторжении предварительного договора в размере 300 000 руб., судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.03.2025 в иске

отказано, с ИП ФИО1 взыскана государственная пошлина в федеральный бюджет в размере 25 000 руб. 00 коп.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит состоявшийся по делу судебный акт отменить по основаниям, изложенным в жалобе, возражениях на отзыв.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от индивидуального предпринимателя ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал позицию по делу.

ИП ФИО1 в судебное заседание до перерыва не явилась. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещена надлежащим образом в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

В соответствии с положениями статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 04.06.2025 года до 16 час. 10 мин. Объявление о перерыве размещено в соответствии с рекомендациями, данными в пунктах 11 - 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2013 года N 99 «О процессуальных сроках», на официальном сайте арбитражного суда в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

ИП ФИО1, ИП ФИО2 в судебное заседание после перерыва не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным продолжить рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении апелляционной жалобы судебной коллегией установлены следующие обстоятельства.

19.02.2024 ИП ФИО1 (Партнер-2) и ИП ФИО2 (Партнер-1) заключен предварительный договор (соглашение о намерениях) о заключении основного договора коммерческой концессии (франшизы).

При заключении договора, стороны приняли во внимание, что Партнер-1 обязуется в срок, установленный настоящим Договором для заключения основного договора коммерческой концессии (франшизы), зарегистрировать на себя право использования товарного знака «Каникулёво» (заявка на государственную регистрацию товарного знака № 2024700431 от 09.01.2024), а после получения прав на использование товарного знака «Каникулёво» Партнер-1 предоставит право

использования исключительных прав по указанному товарному знаку Партнеру-2, заключив основной договор коммерческой концессии (франшизы).

В соответствии с п. 1.1 Договора стороны обязуются в срок до 29.02.2025 года заключить договор коммерческой концессии (франшизы) (далее по тексту«Основной договор»), по которому Партнер-1 за вознаграждение предоставит Партнеру-2 право использования в предпринимательской деятельности комплекса исключительных прав.

На основании п.1.2 Договоа размер вознаграждения, подлежащего выплате Партнеру-1 по основному договору, устанавливается в размере вознаграждения, подлежащего выплате по настоящему договору, указанному в пункте 2.1.2 и 2.1.3 Договора.

На основании п. 1.3 Договора комплекс исключительных прав (далее«КИП»), пользование которым будет предоставлено по Основному договору, и право использования которого предоставляется Партнеру-2 по настоящему Договору при соблюдении Партнером-2 своих обязательств, включает в себя:

1.3.1. Права на использование товарного знака «Каникулёво» в течение срока действия основного Договора;

1.3.2. Набор программ и сценариев, разработанных Партнером-1, для организации и проведения клуба дневного пребывания на каникулах для детей 6-12 лет (оказания услуг по Присмотру и уходу за детьми (ОКВЭД 88.91)), включающий в себя тематические программы: «Амонг Ас», «Бравл старс», «Гарри Поттер», «Гравити Фолз», «Гринч и украденное Рождество», «Губка Боб», «Камеди», «Майнкрафт», «Монстры на каникулах», «Путешествие в будущее», «ТикТок Хаус», «Уэнсдей», «Форт Боярд», «Роблокс», «Чебурашка», «Не один дома» и творческие работы или переработки, включая консультационную помощь в организации и проведении развлекательно-досуговых мероприятий в рамках клуба дневного пребывания Партнера-2;

1.3.3. Рекламные материалы, в том числе документы: набор постов и сторис для анонсов смен, Упаковка профиля (9 постов), Дополнительные статьи / посты 2023, Контент план до лета, Статьи/посты о мероприятиях на сменах, Рекламные креативы, Инструкция по работе со школами, Рекламные посты, Рекламные посты 2.0, Элементы фирменного стиля, Маркетинговая воронка, инструкция работы со школами в целях продвижения;

1.3.4. Страница веб-сайта, разработанная Партнером-1 для продвижения клуба дневного пребывания на каникулах для детей 6-12 лет, передается Партнеру-2 на зарегистрированный им аккаунт на платформе «Tilda»;

1.3.5. Стандарт по организации работы персонала, задействованного Партнером-2 в Проекте, включающий следующие документы: Объявления для Авито и групп ВК, Онлайн отчетность и регламент, Оргструктура и ответственность, Поиск, найм и подготовка тьюторов и управляющего, Система мотивации тьюторов, Сценарии планерок (собеседований), Чек-лист управляющего Проектом;

1.3.6. Стандарт подготовки помещения, включающий следующие документы: инструкция по поиску помещения для организации клуба дневного пребывания для детей 6-12 лет, чек-лист необходимого оборудования;

1.3.7. Стандарт по организации работы с подрядчиками, включающий документы: Инструкция по организации выездных мероприятий, Инструкция по организации питания, Инструкция по организации трансфера;

1.3.8. Система продаж (регламенты по коммуникации с клиентами), включающая следующие документы: План/Факт - отчет по продажам и KPI, Этапы работы с клиентом. Сообщения после разговора, Портрет клиента, Шаблоны сообщений для мессенджеров, Структура диалога, Тексты для рассылок 2022, 12 текстов рассылок 2023, Инструкция по автоматизации рассылок;

1.3.9. Юридические документы (договоры) для оформления отношений с клиентами и подрядчиками в процессе реализации Проекта, включающие следующие документы: Договор детского клуба с родителями, Согласие на обработку персональных данных, Согласие на использование изображения гражданина, Анкета клиента, Трудовой договор срочный, Согласие на выездное мероприятие, Договор аренды нежилого помещения, безвозмездного пользования, Договор с кафе;

1.3.10. Доступ к базе контента (элементы фирменного стиля) в программе «Figma»;

1.3.11. Общий чек-лист запуска Проекта;

1.3.12. Доступ к видео-обучению по запуску клуба дневного пребывания на каникулах для детей 6-12 лет, созданному Партнером-1 и хранящемуся на платформе Яндекс-диск.

В соответствии с п.п. 1.4, 1.5 Договора КИП передается Партнеру-2 в течение 30 рабочих дней после заключения настоящего Договора и может быть передан Партнером-1 частями или за один раз. Документы, содержащиеся в КИП, передаются Партнеру-2 посредствам предоставления доступа к облачным хранилищам на ресурсах Google-диск и Яндекс-диск на почту Партнера-2.

Как следует из п. 1.6 Договора право использования КИП, указанных пункте 1.3. настоящего Договора, предоставляется Партнеру-2 до момента заключения Основного договора при условии уплаты вознаграждения, установленного в статье 2 настоящего Договора.

Согласно п. 1.2 Договора размер вознаграждения, подлежащего выплате Партнеру-1 по Основному договору, устанавливается в размере вознаграждения, подлежащего выплате по настоящему Договору, указанному в пунктах 2.1.2 и 2.1.3 Договора.

В соответствии с п. 2.1.1 Договора по настоящему договору Партнер-2 в указанный срок обязуется оплатить Партнеру-1 в качестве единоразовой выплаты, которая подлежит уплате Партнером-2 в размере 300000 (триста тысяч) рублей в срок не позднее 29.02.2024.

Согласно п. 10.1 Договора после прекращения действия (в том числе расторжения) настоящего Договора Стороны обязуются в течение 10 (десяти) рабочих дней осуществить полный взаиморасчет по обязательствам, вытекающим из Договора. При этом платежи, осуществленные по настоящему Договору до момента его прекращения по любой из причин, или подлежащие уплате Партнером-2, не подлежат возврату Партнеру-2, если Стороны не согласовали иное.

Пользователь исполнил обязанность, установленную п. 2.1.1 договора, что подтверждается платежным поручением от 20.02.2024 № 1

Между тем, полагая, что Партнером-2 допущен ряд нарушений обязательств по договору (п.3.2.2, 3.2.3,4.3), Партнер -1 09.07.2024 уведомил о намерениях расторгнуть предварительный договор, приложив Соглашение о расторжении предварительного договора о заключении основного договора

коммерческой концессии (франшизы).

Письмо получено Партнером-2 13.08.2024.

В свою очередь Партнер -2 28.07.2024 направил Партнеру-1 собственное уведомление о расторжении договора и претензию с требованием о возврате денежных средств в размере 300 000 руб.

Письмо получено Партнером-1 12.08.2024.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 претензию оставил без ответа.

В связи с изложенным, истец посчитал, что предварительный договор подлежит расторжению, а перечисленная сумма возврату в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Исходя из пункта 5 этой же статьи, по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение.

Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

На основании п. 2 ст. 450 ГК РФ По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик указал, что 20.02.2024 истцом подписан акт приема-передачи КИП, предоставлен доступ к КИП, Партнеру-2 представлялись консультации, готовлись материалы для ведения деятельности, предусмотренной договорм, регулярно проводились онлайн-встречи, на основании п. 9.3. предварительный договор от «19» февраля 2024 года был расторгнут «13» августа 2024 года - с даты получения Истцом уведомления о досрочном расторжении.

Согласно разъяснениям Верховного суда, содержащимся в п. 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 года N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В связи с этим лицензиару не может быть отказано в удовлетворении требования о взыскании вознаграждения по мотиву неиспользования лицензиатом соответствующего результата или средства.

Если сторонами согласована плата за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в твердой сумме, а также дополнительно согласован размер вознаграждения в форме процентных отчислений от дохода (выручки) (абзац третий пункта 5 статьи 1235

ГК РФ), при неиспользовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации лицензиатом уплате подлежит только сумма, согласованная в твердом размере. При этом лицензиар не лишен права потребовать возмещения убытков, вызванных неиспользованием результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, и расторгнуть договор.

Отказывая в удовлетворении иска, Арбитражный суд Волгоградской области обоснованно исходил из следующего.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с п.п. 1-3 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

Пунктом 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» установлено, что в силу положений пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг и т.п. (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Отсутствие на момент заключения предварительного или основного договора возможности передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, являющихся предметом будущего договора, не может служить препятствием к заключению предварительного договора. Например, не требуется, чтобы товар, являющийся предметом будущего договора, имелся в наличии у продавца в момент заключения предварительного или основного договора; договор также может быть заключен в отношении товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем. Иное может быть установлено законом или вытекать из характера товара (пункт 2 статьи 455 ГК РФ).

Если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются.

Как установлено выше, 19.02.2024 ИП ФИО1 (Партнер-2) и ИП ФИО2 (Партнер-1) заключен предварительный договор (соглашение о

намерениях) о заключении основного договора коммерческой концессии (франшизы).

Заключая Договор, стороны приняли во внимание, что Партнер-1 обязуется в срок, установленный настоящим Договором для заключения основного договора коммерческой концессии (франшизы), зарегистрировать на себя право использования товарного знака «Каникулёво» (заявка на государственную регистрацию товарного знака № 2024700431 от 09.01.2024), а после получения прав на использование товарного знака «Каникулёво» Партнер-1 предоставит право использования исключительных прав по указанному товарному знаку Партнеру-2, заключив основной договор коммерческой концессии (франшизы).

1.3.1. Права на использование товарного знака «Каникулёво» в течение срока действия основного Договора;

1.3.6. Стандарт подготовки помещения, включающий следующие документы: инструкция по поиску помещения для организации клуба дневного

пребывания для детей 6-12 лет, чек-лист необходимого оборудования;

1.3.10. Доступ к базе контента (элементы фирменного стиля) в программе «Figma»;

1.3.11. Общий чек-лист запуска Проекта;

Правильно истолковав условия договора по правилам ст. 431 ГК РФ, суд пришел к выводу, что между сторонами заключен договор, включающий в себя

элементы, как предварительного договора коммерческой концессии (франшизы), так и элементы договоров купли-продажи КИП.

Иными словами Договор является не только основанием для заключения в будущем договора коммерческой концессии (франшизы), но и основанием для перехода права собственности на КИП, указанные в п. 1.3.2.-1.3.12.

При этом п. 1.2 Договора не содержит отсылки к п. 2.1.1., как вознаграждению, подлежащему уплате по будущему по договору коммерческой концессии (франшизы).

Таким образом, исходя из вышеприведенных условий Договора, суд правомерно отметил, что договором также урегулированы правоотношения сторон по купле-продаже КИП, предусмотренных п.п. 1.3.2-1.3.12, за плату в 300 000 руб.

Доводы апеллянта о том, что заключенный между сторонами предварительный договор подлежал государственной регистрации, являются необоснованными.

На основании п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу пункта 2 статьи 429 ГК РФ не допускается заключение предварительного договора в устной форме. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Предварительный договор, по условиям которого стороны обязуются заключить договор, требующий государственной регистрации, не подлежит государственной регистрации (статьи 158, 164, пункт 2 статьи 429 ГК РФ).

Более того, как следует из Постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021 N 07АП-3782/21(2) по делу N А45-6096/2021 предварительный договор об отчуждении товарного знака не подлежит государственной регистрации.

На основании п. 2 ст. 1232, п. 2 ст. 1234 ГК РФ, государственной регистрации подлежит переход исключительного права, а не договор.

Государственная регистрация отчуждения исключительного права на результат интеллектуальной деятельности осуществляется по заявлению, к которому по выбору заявителя прикладывается либо подписанное сторонами договора уведомление о состоявшемся распоряжении исключительным правом, либо удостоверенная нотариусом выписка из договора, либо сам договор (п. 3 ст. 1232 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 1234 ГК РФ, договор об отчуждении исключительного права заключается в письменной форме.

При этом, на основании п. 2 ст. 429 ГК РФ, предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как- то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

На основании п.п. 1,4 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна

сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Во исполнение условий п. 2.1. Договора, ИП ФИО1 произвела уплату денежных средств в размере 300 000 руб. в срок до 29.02.2024, что подтверждается платежным поручением от 20.02.2024 № 1.

28.07.2024 в адрес Ответчика было направлено уведомление о расторжении Договора от 19.02.2024 (получено Ответчиком 12.08.2024).

Посчитав, что ответчик ответа на данное требование истцу не представил, последний просит расторгнуть предварительный договор от 19.02.2024 в судебном порядке.

Согласно п. 9.1 Договора стороны вправе досрочно расторгнуть настоящий Договор по письменному соглашению Сторон.

В соответствии с п. 9.2. Договор может быть расторгнут по одностороннему уведомлению Стороны, чьи права были нарушены в случае нарушения/неисполнения существенных условий другой Стороной.

На основании п. 9.3 Договора в случае одностороннего отказа от Договора, Договор считается расторгнутым с момента получения второй Стороной соответствующего уведомления.

Таким образом, Договор может быть расторгнут в одностороннем порядке только в случае нарушения/неисполнения существенных условий другой Стороной.

При этом отказ от исполнения Договора, как основания для его расторжения предполагает наличие воли другой его стороны на продолжение договорных отношений. Если же воля сторон на прекращение договорных отношений взаимна, то договор считается расторгнутым по соглашению сторон, пусть даже оно и не оформлено единым документом (п. 2 ст. 434 ГК РФ).

Как установлено судом, письмом от 28.07.2024 истец уведомил ответчика о расторжении предварительного Договора с момента получения уведомления. Согласно материалов дела уведомление Истца о расторжении Договора было получено Ответчиком 12.08.2024.

В свою очередь ответчиком представлено уведомление о расторжении договора от 09.07.2024, которое было получено Истцом 13.08.2024, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления с РПО № 40412095082331.

Указанные уведомления содержат в себе однозначную волю сторон на расторжение Договора.

Таким образом, предварительный Договор от 19.02.2024 расторгнут по соглашению сторон 13.08.2024 в момент получения Истцом уведомления Ответчика и формирования, таким образом, взаимной воли сторон.

Следовательно, поскольку предварительный договор от 19.02.2024 к моменту подачи настоящего искового заявления уже расторгнут, соответствующее требование Истца о его расторжении в судебном порядке не подлежало удовлетворению.

Истцом также заявлено исковое требование о взыскании 300 000 руб.

Истец в исковом заявлении приводил доводы о причинении ему убытков в

виде упущенной выгоды в размере 800 000 руб. вследствие ненадлежащего исполнения Ответчиком обязательств по Договору, но при этом просил взыскать убытки в размере 100 000 руб.

Однако в уточнении исковых требований Истец указал, что он просит произвести возврат оплаченных денежных средств при заключении предварительного договора в связи с его расторжением до заключения основного договора.

В таком случае, суд пришел к правильному выводу, что спор сторон о взыскании денежных средств является спором о неосновательном обогащении истца в связи с расторжением Договора.

Суд согласно п. 1 и 3 ст. 432 ГК РФ и разъяснению, данному в п. 44 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49 при наличии соответствующего спора исходит, пока не доказано иное, из заключенности и действительности договора, а также учитывает добросовестность сторон и возможное допущение стороной злоупотребления правом в своем интересе.

В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства

При этом Истец, предъявляя требования о взыскании неосновательного обогащения должен доказать отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения денежных средств, факт, что приобретение или сбережение ответчиком состоялось за счет истца, а также размер обогащения. При этом, отсутствие хотя бы одного из совокупности указанных элементов свидетельствует об отсутствии неосновательного обогащения.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, приобретения или сбережения имущества за счет другого лица и отсутствия правовых оснований неосновательного обогащения: а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.

Ответчик, возражая относительно заявленных исковых требований указал, что в процессе исполнения Договора им были выполнены все требования, установленные пп. 1.3.1-1.3.12.

Так, согласно позиции Ответчика, с его стороны была осуществлена передача КИП в полном объеме. Передача была выполнена путем предоставления Истцу доступа к документам, инструкциям и материалам на платформах Google-

диск, Яндекс-диск, Figma, Salebot на адреса электронной почты Истца почты: annamazalina525@gmail.com, ya.annamelnic@yandex.ru.

Истцу был представлен набор программ и сценариев, для организации и проведения клуба дневного пребывания на каникулах для детей 6-12 лет (оказания услуг по Присмотру и уходу за детьми (ОКВЭД 88.91)), включающий в себя тематические программы. В каждой программе был видео и текстовый материал с подробными инструкциям для организации работы и проведения мероприятий.

Кроме этого, Истцу были предоставлены инструкции по работе с данными материалами и проведены консультации, которые Истец активно использовал в работе своего проекта.

Далее, Ответчиком были предоставлены рекламные материалы, в том числе документы: набор постов и сторис для анонсов, Упаковка профиля (9 постов), Дополнительные статьи / посты, Контент план, Статьи/посты о мероприятиях, Рекламные креативы, Инструкция по работе со школами, Рекламные посты, Рекламные посты 2.0, Элементы фирменного стиля, Маркетинговая воронка, инструкция работы со школами в целях продвижения.

Помимо этого, Ответчик предоставили Истцу доступ к готовым материалам для продвижения и контенту, которые Истец активно использовал все время своей работы.

Также Ответчик создал и предоставил Истцу в пользование веб-сайт, с помощью которого совместно были привлечены более 100 заявок от потенциальных клиентов. Также Ответчик предоставил Истцу дополнительные страницы и лид-формы, созданные под проект Истца.

Далее, Ответчик предоставил Истцу материалы для работы персонала: объявления для поиска сотрудников - тексты и рекламные креативы для размещения на Авито и других площадках.

Истцу передали формы онлайн отчетности и регламенты, описание организационной структуры и ответственности сотрудников предоставили материалы и информацию для поиска, найма и подготовки тьюторов и управляющего, передали инструкции по системе мотивации тьюторов, сценарии планерок и собеседований, чек-листы работы управляющего Проектом;

Кроме этого, Истцу предоставили:

- инструкции и консультации по работе с подрядчиками, организации питания, выездных мероприятий, трансфера;

- материалы для работы отдела продаж;

- комплекс документов, которые активно использовались при общении с каждым клиентом, в том числе: план/факт - отчет по продажам и КР1, этапы работы с клиентом, сообщения после разговора, портрет клиента, шаблоны сообщений для мессенджеров, структура диалога, более 20 текстов рассылок, инструкция по автоматизации рассылок, скрипты продаж, в которых подробно описана вся технология продаж в проекте;

- юридические документы, составленные профильным юристом, а именно: Договор детского клуба с родителями, Согласие на обработку персональных данных, Согласие на использование изображения гражданина, Анкета клиента, Трудовой договор срочный, Согласие на выездное мероприятие, Договор аренды нежилого помещения, Договор безвозмездного пользования помещением, Договор с подрядчиком по организации питания;

- материал для анализа рынка и конкурентов, метрики анализа, инструкции

по его проведению;

- инструкции по ведению финансового учета, шаблоны ведения отчетности, финансовую модель;

- записи видео-обучения для сотрудников проекта;

- доступ к видео-обучению на Яндекс Диск, содержащему более 11 часов обучающих видео и вебинаров по запуску проекта.

В дополнение Ответчиком оказывались консультационно-информационные услуги на протяжении более чем 4 месяцев работы, а именно:

- более 20 консультаций для Истца в онлайн-формате, формате телефонных разговоров, длительностью от 1 часа;

- более 10 консультаций для сотрудников Истца, включая тех, кто проходил стажировку и в итоге не начал работу;

- ежедневная поддержка и консультирование в официальном чате проекта Ответчика посредством переписки в мессенджере Телеграмм. Любой запрос Истца Ответчик обрабатывал и давал обратную связь в течение нескольких часов, максимум - суток;

- проведение с Истцом стратегической сессии, длительностью более 3 часов, разобрав все задачи и стратегию развития проекта, просчитав финансовую модель и распределив задачи Истца, сформировали соответствующий документ - дорожную карту;

- на консультациях Истец с Ответчиком разбирали все действия Истца, давали обратную связь исходя из своего опыта, координировали действия, ставили задачи, из которых Истец должен был работать.

Кроме того, согласно позиции Ответчика, 20.02.2024 Истцом был подписан акт приема-передачи КИП. 20.02.2024 со стороны Ответчика Истцу был предоставлен доступ к КИП, указанным в п. 1.3. Договора, посредством предоставления ссылки на облачный диск: https://drive.google.com/drive/folders/1yyNTzltbTdwJM9bO36DjCNnM3nR8Jv48.

22.02.2024 Истец была добавлена в чаты для консультаций с Ответчиком и его командой. После этого в адрес Истца предоставлялись консультации, готовились материалы для ведения деятельности, предусмотренной Договором, регулярно проводились онлайн-встречи. Данные обстоятельства подтверждаются нотариальным протоколом осмотра письменных доказательств от 12.07.2024 года, составленным нотариусом города Волжского Волгоградской области ФИО4 и зарегистрированным в реестре 34/119-н/34-2024-3-611.

Истец указанные доводы Ответчика не оспорил, указав, что результаты вышеизложенных действий Ответчика и переданные материалы имели бы потребительскую ценность только в случае заключения основного договора и деятельности в рамках франшизы.

Однако подобная позиция Истца противоречит двойственной природе Договора, заключенного по взаимному согласию сторон.

Кроме того, получив вышеприведенные материалы оговоренным в Договоре способом, Истец вправе распоряжаться ими по своему усмотрению, в том числе, в рамках организации соответствующей деятельности не под товарным знаком, полученным Ответчиком (учитывая позицию, занятую последним в рассматриваемом споре), в связи с чем, суд приходит к выводу о наличии у них потребительской ценности для Истца.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что

Ответчиком в ходе исполнения Договора произведено Истцу встречное предоставление, покрывающее величину денежных средств перечисленных Истцом, в связи с чем, основания для взыскания с него спорного неосновательного обогащения отсутствуют.

Поскольку апеллянт не ссылается на доказательства и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07 марта 2025 года по делу № А12-30376/2024 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции относит на проигравшую сторону - индивидуального предпринимателя ФИО1.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, подлежит размещению в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 177, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07 марта 2025 года по делу № А12-30376/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий М.Г. Цуцкова

Судьи: А.Ф. Котлярова

А.Ю. Тарасова