ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 декабря 2023 года Дело № А14-5139/2022

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2023 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиМаховой Е.В.,

судейКоровушкиной Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Асланян А.З.,

при участии:

от публичного акционерного общества «Сбербанк России»: ФИО2, представителя по доверенности № ЦЧБ/290-Д от 10.02.2021, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»;

от государственной корпорации Развития «ВЭБ.РФ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Хэлфи Лайф»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2023 по делу № А14-5139/2022 по иску Государственной корпорации Развития «ВЭБ.РФ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Хэлфи Лайф» (ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии третьего лица: публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании задолженности, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

Государственная корпорация Развитие «ВЭБ.РФ» (далее - ВЭБ.РФ, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Хэлфи Лайф» (далее - ООО «Хэлфи Лайф», ответчик) о взыскании 1 685 664, 56 руб. основного долга, 426 473, 13 руб. неустойки за период с 26.05.2021 по 02.02.2022.

Определением суда от 07.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее - ПАО Сбербанк).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2023 исковые требования ВЭБ.РФ удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Хэлфи Лайф» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить в части отказа в определении способа и порядка исполнения решения Арбитражного суда Воронежской области, дополнить резолютивную часть решения суда указанием на то, что требования истца ВЭБ.РФ подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору № 9013С78GRRQRGQ0QQ0QZ3F от 25.06.2020 перед третьим лицом ПАО Сбербанк.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений от участников процесса не поступило.

Суд проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения в обжалуемой части.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ВЭБ.РФ, ООО «Хэлфи Лайф» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ПАО Сбербанк поддержал доводы апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, поступившего посредством электронного сервиса подачи документов «Мой арбитр» отзыва ВЭБ.РФ на апелляционную жалобу, заслушав пояснения явившегося представителя, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения решения суда в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 25.06.2020 между ПАО Сбербанк (банк) и ООО «Хэлфи Лайф» (заемщик) заключен кредитный договор № 9013C78GRRQRGQ0QQ0QZ3F путем подписания клиентом заявления о присоединении к общим условиям кредитования, которые размещены на официальном сайте банка в сети «Интернет» и доступны для ознакомления.

В соответствии с кредитным договором банк предоставил заемщику лимит кредитной линии 1 971 120 руб. со сроком 30.06.2021.

Процентная ставка за пользование выданным кредитом, устанавливается в соответствии с п. 3 кредитного договора. На базовый период договора и период наблюдения по договору устанавливается процентная ставка за пользование выданным траншем в размере 2% годовых. На период погашения по договору устанавливается стандартная процентная ставка в размере 15% годовых.

При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплаты процентов, или иных платежей, предусмотренных договором, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа.

В соответствии с п. 9 заявления о присоединении в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов, предусмотренных кредитным договором, между ПАО Сбербанк и ВЭБ.РФ заключен договор поручительства № 07/1357 от 01.06.2020. Поручительством обеспечивается возврат до 85% от суммы основного долга по кредиту и начисленным процентам по договору, включенным в основной долг.

Согласно п. 4.3.1 договора поручительства после исполнения поручителем обязательств перед кредитором к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника (в частности, прав кредитора как залогодержателя).

Банк выполнил свои обязательства по кредитному договору, перечислив заемщику денежные средства, что подтверждается выпиской по операциям на счете ООО «Хэлфи Лайф» за период с 25.06.2020 по 01.05.2021.

В связи со снижением численности работников заемщика по итогам месяца базового периода - октябрь 2020 года, менее 80% от численности, зафиксированной по состоянию на 01.06.2020, в соответствии с Правилами предоставления субсидий кредитный договор с 01.12.2020 переведен на период погашения, о чем ответчику направлены уведомления от 29.11.2020 и от 09.12.2020.

ООО «Хэлфи Лайф» ненадлежащим образом исполняло свои обязательства перед банком по кредитному договору, вследствие чего банк обратился к поручителю за исполнением обеспечиваемых поручительством обязательств.

ВЭБ.РФ по платежному поручению № 36 от 25.05.2021 перечислило в пользу банка 1 685 664, 56 руб.

Соответственно, к ВЭБ.РФ в соответствующей части перешли права, принадлежащие кредитору по кредитному договору.

В связи с неисполнением ООО «Хэлфи Лайф» своих обязательств по кредитному договору № 9013С78GRRQRGQ0QQ0QZ3F от 25.06.2020 ПАО Сбербанк также обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО «Хэлфи Лайф» о взыскании задолженности по кредитному договору в размере 439 373, 84 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2022 по делу № А14-16246/2021, оставленными без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 и Арбитражного суда Центрального округа от 01.11.2022, с ООО «Хэлфи Лайф» в пользу ПАО Сбербанк взыскано 297 470, 22 руб. просроченного основного долга, 46 749, 50 руб. просроченных процентов, 92 546, 28 руб. неустойки за просроченный основной долг, 2 607, 84 руб. неустойки за просроченные проценты.

Претензия ВЭБ.РФ о выплате денежной суммы, уплаченной поручителем банку во исполнение обязательств ООО «Хэлфи Лайф» по кредитному договору, ответчик добровольно не удовлетворил.

Ссылаясь на неисполнение ООО «Хэлфи Лайф» своих обязательств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, руководствуясь ст.ст. 307, 309, 329, 330, 361, 365, 810, 819 ГК РФ, ч. 2 ст. 9, ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ, принимая во внимание условия договора поручительства № 07/1357 от 01.06.2020, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-16246/2021 от 15.03.2022, которым установлено ненадлежащее исполнение ООО «Хэлфи Лайф» принятых на себя обязательств по кредитному договору № 9013C78GRRQRGQ0QQ0QZ3F, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Хэлфи Лайф» перед ПАО Сбербанк по которому между ПАО Сбербанк и ВЭБ.РФ был заключен договор поручительства, установив факт наличия задолженности в размере 1 685 664, 56 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании с ООО «Хэлфи Лайф» в пользу ВЭБ.РФ 1 685 664, 56 руб. основного долга и 426 473, 13 руб. неустойки за период с 26.05.2021 по 02.02.2022.

ПАО Сбербанк не согласно с решением суда от 17.10.2023 по настоящему делу № А14-5139/2022 в части отказа в определении способа и порядка исполнения решения Арбитражного суда Воронежской области. Третье лицо просит дополнить резолютивную часть решения суда указанием на то, что требования истца ВЭБ.РФ подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору № 9013С78GRRQRGQ0QQ0QZ3F от 25.06.2020 перед ПАО Сбербанк.

Отклоняя довод ПАО Сбербанк о том, что при принятии решения следует установить порядок его исполнения, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

Требования ВЭБ.РФ к ООО «Хэлфи Лайф» о взыскании задолженности основаны на переходе к истцу в порядке суброгации прав кредитора ввиду исполнения им, как поручителем, обязательств по кредитному договору перед банком в размере, обеспеченном поручительством.

Суброгация требования подчиняется общим правилам о перемене лиц в обязательстве (гл. 24 ГК РФ), в связи с чем в соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ право переходит в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, а также переходят все дополнительные требования.

Согласно разъяснениям, данным в п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например, процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании ст. 395 ГК РФ (первое предложение п. 1 ст. 365, п. 1 ст. 384, п. 4 ст. 395 ГК РФ).

В соответствии с п. 19 разъяснений Верховного Суда РФ, изложенными в Постановлении Пленума от 24.12.2020 № 45, поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (п. 4 ст. 364 ГК РФ).

Таким образом, положения п. 4 ст. 364 ГК РФ подлежат применению к полученному поручителем праву регресса по погашению своих требований за счет акцессорных обязательств иных поручителей/залогодателей, но не подлежит применению к перешедшему к поручителю на основании законной перемены кредитора (в порядке суброгации) праву требовать от должника исполнения основного обязательства.

По смыслу подп. 3 п. 1 ст. 387 ГК РФ исполнение поручителем обязательства должника является основанием для перехода к такому поручителю прав кредитора (правопреемство по закону). Никаких ограничений (за исключением общих норм о необходимости добросовестности действий участников гражданского оборота) для исполнившего свое обязательство поручителя по отношению к основному кредитору действующим законодательством не установлено. Соответственно, добросовестный поручитель, исполнивший свои обязательства по договору поручительства, не может быть понижен в очередности удовлетворения своего требования к должнику по сравнению с основным кредитором.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Применение п. 4 ст. 364 ГК РФ о регрессных требованиях между должниками по акцессорным обязательствам к регулированию правоотношений по переходу прав от кредитора к исполнившему поручителю в порядке суброгации носит исключительный характер по смыслу п. 16 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 16 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017, должник в обеспечительном обязательстве, исполнивший обязательство перед кредитором, может быть лишен права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству в ситуации, когда одновременно имеют место следующие фактические обстоятельства: - между заемщиком и акцессорными должниками имеется общность экономических интересов или имеются основания полагать недобросовестность осуществления гражданских прав исполнившим поручителем; - поручителем обязательство исполнено частично, в размере, не превышающем его долю по отношению к другим солидарным должникам.

Оба приведенные Верховным Судом РФ условия для понижения очередности удовлетворения требований ВЭБ.РФ по отношению к ПАО Сбербанк в рассматриваемом случае отсутствуют.

Федеральным законом от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - ФЗ «Об исполнительном производстве») указан исчерпывающий перечень требований, удовлетворение которых подчинено строгой последовательности (ч. 1 ст. 111).

В силу ч. 1 ст. 111 ФЗ «Об исполнительном производстве» в случае, когда взысканная с должника денежная сумма недостаточна для удовлетворения в полном объеме требований, содержащихся в исполнительных документах, указанная сумма распределяется между взыскателями, предъявившими на день распределения соответствующей денежной суммы исполнительные документы, в следующей очередности: 1) в первую очередь удовлетворяются требования по взысканию алиментов, возмещению вреда, причиненного здоровью, возмещению вреда в связи со смертью кормильца, возмещению ущерба, причиненного преступлением, а также требования о компенсации морального вреда; 2) во вторую очередь удовлетворяются требования по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих (работавших) по трудовому договору, а также по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности; 3) в третью очередь удовлетворяются требования по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды; 4) в четвертую очередь удовлетворяются все остальные требования.

Из приведенной правовой нормы следует, что действующее законодательство не предусматривает поочередное удовлетворение в ходе исполнительного производства имущественных требований кредиторов, вытекающих из одного обязательства.

В отсутствие спора о признании ответчика несостоятельным (банкротом) либо установления факта недостаточности имущества должника для удовлетворения требования кредиторов применять при разрешении спора правовые позиции, изложенные в п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», п. 16 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017, и указывать в резолютивной части решения на субординацию требований ВЭБ.РФ по отношению к требованиям ПАО Сбербанк является преждевременным.

Доводы апелляционной жалобы ПАО Сбербанк отклоняются апелляционным судом как необоснованные.

Порядок исполнения судебных актов установлен Федеральным законом «Об исполнительном производстве», очередность удовлетворения требований взыскателей определена в ст. 111 указанного закона. В случае исполнения требований, содержащихся в исполнительных документах, банком или иной кредитной организацией очередность списания денежных средств со счетов должника определяется ст. 855 ГК РФ.

Специальный порядок очередности удовлетворения требований кредитора и поручителя установлен п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 26 от 29.06.2023 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве».

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 26 от 29.06.2023 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве», если должник по основному обязательству находится в процедуре банкротства и поручитель предоставил исполнение, недостаточное для полного удовлетворения требования кредитора (в том числе когда в соответствии с договором ответственность поручителя ограниченна), судам необходимо учитывать следующее.

Такой поручитель в силу п. 4 ст. 364 ГК РФ не вправе конкурировать с кредитором за распределение конкурсной массы должника по основному обязательству. В частности, он не вправе получить удовлетворение требования, перешедшего к нему на основании закона, либо требования, вытекающего из договора о покрытии расходов поручителя, до полного удовлетворения требования кредитора.

В деле о банкротстве должника по основному обязательству требование предоставившего частичное исполнение поручителя, являющегося правопреемником на основании подп. 3 п. 1 ст. 387 ГК РФ, и требование кредитора в непогашенной части учитываются в реестре требований кредиторов как единое консолидированное требование (ст.ст. 71 и 100 Закона о банкротстве). При определении пропорции, на основе которой конкурсная масса распределяется между всеми кредиторами, данное требование берется в расчет целиком, как если бы это было одно требование, принадлежащее одному лицу. Поступившие в пользу консолидированного требования средства расходуются сначала на погашение требования кредитора по основному обязательству, а в случае полного его погашения - на удовлетворение требования поручителя.

Иные порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя могут определяться соглашением между ними (ст. 309.1 ГК РФ).

В данном случае третьим лицом не указаны причины, свидетельствующие о необходимости отступления от определенного законом порядка исполнения судебных актов, сведения о возбуждении в отношении ООО «Хэлфи Лайф» дела о несостоятельности (банкротстве) отсутствуют, соглашение с поручителем об ином порядке и очередности удовлетворения требований не представлено.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для указания в резолютивной части решения о том, что требования истца ВЭБ.РФ подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору № 9013С78GRRQRGQ0QQ0QZ3F от 25.06.2020 перед третьим лицом ПАО Сбербанк.

Вопрос о порядке исполнения решения суда может быть разрешен в процессе исполнения судебного акта при возникновении соответствующих обстоятельств.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом области допущено не было.

С учетом изложенного оспариваемое решение в обжалуемой части отмене или изменению не подлежит.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2023 по делу № А14-5139/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

ФИО3

ФИО1