Постановление по делу № 20АП-275/2025 от 19.05.2025

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

19 мая 2025 года

Дело № А09-10661/2021

20АП-275/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 19.05.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Мосиной Е.В., судей Бычковой Т.В., Лазарева М.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Завьяловой А.А., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Сигма-Логистик» - представителя ФИО1 (доверенность от 15.11.2021, паспорт), от Ти Джей Эс Трейдинг Лимитед – представителя ФИО2 (доверенность от 01.12.2023, паспорт), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сигма-Логистик» (241020, <...> л. 40, офис 7, ИНН <***>) на решение Арбитражного суда Брянской области от 02.12.2024 по делу № А09-10661/2021, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Сигма-Логистик» к Ти Джей Эс Трейдинг Лимитед (TJS Trading Limited), регистрационный номер компании 9877060, Принтинг Хаус 66 Лоуэр Роуд, Харроу, Великобритания, HA20DH, о признании незаконным отказа от исполнения обязательств, взыскании неустойки, процентов, убытков, предоплаты,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общество с ограниченной ответственностью «Интертекс», <...>) общество с ограниченной ответственностью «Альянс-Маркет», г.Москва,

заинтересованные лица: 1) Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, г.Москва; 2) Федеральная налоговая служба Российской Федерации, г.Москва; 3) Управление ФНС России по Брянской области, г.Брянск,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сигма-Логистик» (далее – ООО «Сигма-Логистика», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковыми требованиями, уточнёнными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к частной акционерной компании с ограниченной ответственностью Ти Джей Эс Трейдинг лимитед (TJS Trading limited) (Принтинг хаус 66 Лоуэр роуд Харроу, Великобритания HA30DH, регистрационный номер 9877060, далее – Ти Джей Эс Трейдинг лимитед, компания, ответчик), в которых просило:

- признать незаконным отказ компании от исполнения обязательств по поставкам товаров в объёмах, согласованных в спецификациях от 30.05.2021 № 12 и от 27.08.2021 №13 к договору от 20.05.2019 № SRL-20/2019,

- взыскать с компании в пользу общества неустойку за просрочку поставки товара по спецификации от 30.05.2021 № 12 в размере 60 228,17 евро;

- взыскать с компании общества неустойку за просрочку поставки товара по спецификации от 27.08.2021 № 13 в размере 69 348,57 евро;

- взыскать с компании в пользу общества начисленные в соответствии со статьей 395 ГК РФ проценты в сумме 5 097,38 евро;

- взыскать с компании в пользу общества ущерб, причинённый неисполнением обязательств по поставке товаров, согласованных в спецификациях от 30.05.2021 № 12 и от 27.08.2021 № 13 в размере, эквивалентном 9 845 122,44 руб., по курсу ЦБ РФ на дату осуществления платежа (т. 5 л.д. 7-9, 10).

Определением от 24.01.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Интертекс» (125424, г. Москва, Россия, ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Интертекс») и общество с ограниченной ответственностью «Альянс-Маркет» (127282, г.Москва, Россия, ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Альянс-Маркет).

Определением от 12.04.2022 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу (109028, г.Москва, Россия, ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – Росфинмониторинг), Федеральная налоговая служба Российской Федерации (127381, г.Москва, Россия, ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ФНС России) и Управление Федеральной налоговой службы России по Брянской области (241037, г.Брянск Брянской области, Россия, ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – УФНС России по Брянской области).

Определением от 06.05.2022 заявление общества об объединении в одно производство дел № А09-10661/2021 и дела № А09-2595/2022 оставлено без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 07.06.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по настоящему делу, исковые требования общества удовлетворены частично. Отказ компании от исполнения обязательств в рамках поставок по спецификации от 30.05.2021 № 12 и спецификации от 27.08.2021 № 13 к договору №SRL-20/2019 от 20.05.2019 признан незаконным. С компании в пользу общества взыскано 134 674 евро 12 евроцентов, в том числе: 129 576 евро 74 евроцентов неустойки и 5 097 евро 38 евроцентов процентов в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 68 623 руб. В части взыскания убытков исковые требования общества оставлены судом без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части признания отказа от исполнения обязательств незаконным, взыскания неустойки и процентов компания обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Центрального округа.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.02.2024 по делу №А09-10661/2021 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в обжалуемой части отменены с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

При новом рассмотрении дела определением от 15.03.2024 дело №А09-10661/2021 объединено для его совместного рассмотрения с делом №А09-4097/2023 по иску общества к компании о взыскании 149 510 евро 36 евроцентов предоплаты по спецификации от 27.08.2021 № 13 с присвоением объединённому делу регистрационного учётного номера №А09-10661/2021.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 02.12.2024 исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Сигма-Логистик» удовлетворены частично. С компании ТИ Джей Эс Трейдинг Лимитед (TJS Trading Limited) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сигма-Логистик» взыскано 154 607 евро 74 евроцентов, в том числе: 149 510 евро 36 евроцентов предоплаты и 5 097 евро 38 евроцентов процентов в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату платежа, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 92 510 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Сигма-Логистик» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании незаконным отказа компании от исполнения обязательств по поставкам товаров в объёмах, согласованных в спецификациях от 30.05.2021 № 12 и от 27.08.2021 №13 к договору от 20.05.2019 № SRL-20/2019, о взыскании с компании в пользу общества неустойку за просрочку поставки товара по спецификации от 30.05.2021 № 12 в размере 60 228,17 Евро, о взыскании с компании общества неустойку за просрочку поставки товара по спецификации от 30.05.2021 № 13 в размере 69 348,57 евро, о взыскании с компании в пользу общества начисленные в соответствии со статьей 395 ГК РФ проценты в сумме 5 097,38 евро, о взыскании с компании в пользу общества ущерба, причинённого неисполнением обязательств по поставке товаров, согласованных в спецификациях от 30:05.2021 № 12 и от 27.08.2021 № 13 в размере, эквивалентном 9 845 122,44 руб. по курсу ЦБ РФ на дату осуществления платежа, и вынести по делу новое решение, удовлетворив требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что предоплата, предусмотренная спецификацией № 12, в размере 301 140, 87 евро была оплачена истцом в полном объёме; в то же время ответчик не уведомил истца о готовности отгрузки товара, инвойс для окончательной оплаты не выставил; неоплату в 100 000 евро, на которую ссылается ответчик, истец считает необоснованной ввиду того, что был произведен возврат средств. Полагает ошибочным вывод суда о том, что срок исполнения обязанности компании по поставке обществу продукции, предусмотренной спецификацией № 12, на дату заявления отказа от исполнения контракта, не наступил. Считает, что действия ответчика по отказу от исполнения Договора являются незаконными и не соответствующими условиям Договора. Отмечает, что судом оставлены без внимания действия ответчика при исполнении обязательств по спецификации № 13, при этом ответчиком неправомерно было отказано в продлении срока действия договора для завершения поставки по данной спецификации, что привело к невозможности произвести второй платеж по предоплате.

Представитель ООО «Сигма-Логистик» в судебном заседании на доводах апелляционной жалобы настаивал в полном объеме.

Ти Джей Эс Трейдинг Лимитед представило отзыв на апелляционную жалобу, поддержанный представителем в судебном заседании, просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом, 20.05.2019 между компанией (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор № SLR-20/2019 (далее – договор), по условиям которого продавец продаёт, а покупатель приобретает у продавца для дальнейшей продажи на территориях РФ и Белоруссии продукцию, ассортимент, наименование, цена и описание которого приводятся в генеральной спецификации, являющейся неотъемлемой частью данного контракта.

Продажа товара осуществляется партиями по согласованным сторонами спецификациям, с указанием наименования, количества и стоимости товара.

Срок действия договора определен сторонами до 31.12.2021 и может быть продлён по взаимному согласию сторон (пункты 1.1-1.2, договора, т. 1 л.д. 29-43, т. 2 л.д. 85-86).

В соответствии с пунктами 2.1-2.2 договора стороны определили валюту цены – Евро. Общая сумма договора составляет 12 000 000 (двенадцать) миллионов евро.

Цена товара приведена в Генеральной спецификации на условиях EXW-Karl-Ferdinand-Braun-Str.16, 21423 Winsen (Luhe), Germany (в соответствии с правилами заключения договоров купли-продажи «Инкотермс 2010»).

Покупатель осуществляет закупку исключительно готовых к использованию потребителем Товаров. Покупатель обязуется осуществить заказ товаров у продавца на 110 календарных дней до предполагаемой даты отгрузки, продавец обязан предоставить товар к отгрузке не позднее 140 дней с момента предоплаты товара покупателем.

Заказ на поставку продукции от покупателя осуществляется посредством электронной почты (с адреса покупателя gammaimport@mdmil.ru на адрес продавца direct@tjstrading.co.uk) до 7 числа текущего месяца размещаемого заказа и является официальной офертой, которую продавец обязуется рассмотреть и акцептовать к исполнению в течении 5 (пяти) рабочих дней с момента её получения посредством подтверждения по электронной почте.

Оплата поставляемой продукции осуществляется покупателем на условиях 50 % предоплаты в Евро банковским переводом на счёт, указываемый продавцом в проформе-инвойсе в течении 10 (десять) календарных дней.

Продавец размещает заказ на производство после поступления предоплаты на банковский счёт продавца.

В случае невыполнения сроков предоплаты продавец не несёт ответственности за изменение сроков производства указанных в проформе инвойс. Продавец имеет право аннулировать проформу инвойс при задержке предоплаты более 30 календарных дней. Окончательная оплата стоимости произведённого товара осуществляется покупателем не позднее 10 (десяти) календарных дней с даты счёта (инвойса) подтверждающего готовность товара к отгрузке.

Заказ считается исполненным, если продавец поставил покупателю не менее 80 % или не более 120 % от объёма товаров, указанных в заказе покупателя.

В случае, если в оговоренные сторонами сроки и при условии акцепта продавцом заказа покупателя, продавец не поставит, просрочит поставку товара, то продавец оплачивает покупателю неустойку в размере 0,1 % от стоимости заказанного товара по подписанной сторонами спецификации, за каждый день просрочки, но не более 10 % от стоимости товара (пункты 3.1-3.3, 3.7 договора).

Обе стороны имеют полное право незамедлительно расторгнуть контракт, в том числе в случае повторного неисполнения другой стороной полностью или частично своих обязательств.

В данном случае договор будет считаться расторгнутым в течение 45 дневного срока с даты получения стороной-нарушителем письменного уведомления посредством заказного письма.

Контракт составлен на русском и английском языке. Подразумевается, что обе версии имеют одинаковый смысл, однако, в случае разночтений, русский вариант является превалирующим.

В случае завершения контракта продавец соглашается выполнить заказы товаров, уже размещённые покупателем, а покупатель соглашается оплатить количество заказанных товаров (пункты 3.1-3.3, 3.7, 9.7, 11.1, 11.1.2, 12.1 договора).

27.05.2021 компания письмом б/н направила в адрес общества уведомление о расторжении договора (termination notice) от 20.05.2019 № SRL-20/2019 с 16.07.2021, содержащее указание на возможность принятия разового заказа в количестве, необходимом для нужд общества на 2021 год.

Условия разового заказа – подписание спецификации в течение 14 (четырнадцати) календарных дней с 27.05.2021, 100 % предоплата (т. 1 л.д. 21-22).

27.05.2021 общество направило в адрес компании письмо, содержащее предложение выполнить годовой план на 2021 год на условиях, предусмотренных договором от 20.05.2019 № SRL-20/2019 (т. 1 л.д. 23).

30.05.2021 между компанией и обществом согласована спецификации № 12 на поставку продукции общей стоимостью в 602 281,74 евро, с условием внесения покупателем 301 140 евро 87 евроцентов предоплаты в течении 10 рабочих дней и окончательной оплаты перед отгрузкой товара на основании выставленного счёта (инвойса) (т. 1 л.д. 44, 46).

02.06.2021 общество поручением на перевод иностранной валюты № 10 перечислило компании 301 140, 87 евро, в качестве предоплаты по спецификации № 12 (т. 1 л.д. 48-49).

28.06.2021 компания в связи с наличием у общества задолженности по спецификации № 11 к договору, возвратила обществу 100 000 евро, перечисленных по спецификации № 12 (т. 2 л.д. 22, т. 1 л.д. 66, 164-165, 166-171).

27.08.2021 между компанией и обществом согласована спецификация № 13 на поставку продукции общей стоимостью в 797 113,58 евро с условием внесения предоплаты 199 276,40 евро в срок – не позднее 04.09.2021, 199 276,40 евро в срок – не позднее 04.10.2021, предоплата № 3 – за месяц до даты предполагаемой отгрузки, оплата № 4 – перед отгрузкой (т.1 л.д. 45).

01.09.2021 общество поручением на перевод иностранной валюты № 24 перечислило компании 199 278,40 евро в качестве предоплаты по спецификации № 13 (т. 1 л.д. 54-55).

07.10.2021 общество поручением на перевод иностранной валюты № 27 перечислило компании 100 000 евро в качестве предоплаты по спецификации № 12 (т. 1 л.д. 60-61).

07.10.2021 компания в связи с неоднократными нарушениями обществом сроков оплаты по спецификациям №№ 9, 12-13 направила в адрес последнего уведомление об отказе от исполнения контракта от 20.05.2019 № SRL-20/2019 (т. 1 л.д. 24-23).

12.10.2021 компания возвратила обществу 301 140, 87 евро предоплаты по спецификации № 12 (т. 1 л.д. 70, 71).

11.11.2021 общество направило в адрес компании досудебную претензию, содержащую требование об исполнении договорных обязательств, уплате неустойки по договору от 20.05.2019 № SRL-20/2019, выплате процентов за пользование чужими денежными средствами и возмещения убытков причинённых ненадлежащим исполнением договорных обязательств (т. 1 л.д. 15-20).

16.11.2021 компания возвратила обществу 19 847,04 евро предоплаты по спецификации № 13.

16.12.2021 компания возвратила обществу 17 960,50 евро предоплаты по спецификации № 13.

11.01.2022 компания возвратила обществу 11 960,50 евро предоплаты по спецификации № 13 (т. 1 л.д. 21-23).

17.03.2023 общество письмом б/н направило в адрес компании требование о возврате 149 510,36 евро предоплаты по спецификации № 13 (т. 1 л.д. 24).

Указанные фактические обстоятельства явились основанием для обращения общества с настоящим иском в Арбитражный суд Брянской области.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 07.06.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по делу №А09-10661/2021, исковые требования общества удовлетворены частично. Отказ компании от исполнения обязательств в рамках поставок по спецификации от 30.05.2021 № 12 и спецификации от 27.08.2021 № 13 к договору №SRL-20/2019 от 20.05.2019 признан незаконным. С компании в пользу общества взыскано 134 674 евро 12 евроцентов, в том числе 129 576 евро 74 евроцентов неустойки и 5 097 евро 38 евроцентов процентов в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 68 623 руб. В части взыскания убытков исковые требования общества оставлены судом без удовлетворения.

В постановлении от 21.02.2024 суд кассационной инстанции указал следующее.

На дату согласования спецификации № 12, на 30.05.2021, у общества имелась просрочка по оплате по спецификации № 11. Это компании было известно, однако не послужило препятствием для подписания спецификации № 12. 17.06.2021 общество полностью произвело оплату по спецификации № 11 и уплатило неустойку за просрочку платежа, о чем компания указала в отзыве на иск (т. 1 л.д. 150, 151). Несмотря на это, компания 28.06.2021 возвратила обществу 100 000 евро по спецификации №12.

Однако, учитывая, что в распоряжении компании остались только 201 140, 87 евро вместо 301 140, 87 евро по спецификации № 12, суду следовало выяснить, каким образом общество разрешило вопрос с компанией в отношении возвращенных 100 000 евро, что препятствовало сразу же возвратить эту сумму компании с целью обязания компании представить счет (инвойс) на оплату второй части стоимости товара, а затем - обязания произвести отгрузку товара. Общество перечислило компании 100 000 евро только 07.10.2021 после получения от компании уведомления об отказе от исполнения договора в связи с отсутствием полной суммы предоплаты по спецификации № 12.

Суду следовало дать оценку не только действиям компании по исполнению обязательств по спецификации № 12, но и действиям общества, которое обратилось с иском о взыскании неустойки за непоставку товара по спецификации № 12, не уплатив всей суммы стоимости товара, в то время как договором предусмотрена полная оплата товара до его поставки.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций об исполнении обществом обязательств по оплате по спецификации №13.

Как отмечено выше, общество перечислило компании в установленный срок - до 04.09.2021 только предоплату № 1 (1/4 часть всего платежа), предоплату № 2 в срок до 04.10.2021 не перечислило.

Суд, ссылаясь на пояснения общества, согласно которым банк не принял к переводу сумму предоплаты № 2 по спецификации № 13, пришел к выводу об уважительности причин неисполнения обществом обязательств по оплате по спецификации № 13. При этом суд оставил без внимания, что 07.10.2021 общество беспрепятственно перевело компании 100 000 евро по спецификации № 12, но оплату по спецификации № 13 так и не осуществило. В итоге все последующие три платежа обществом не переведены на счет компании.

Обращаясь с требованием о взыскании неустойки за просрочку поставки по спецификации № 13, общество ничем не обосновало обязанность компании поставить товар, не получив за него оплату в полном объеме.

Так как судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, суд кассационной инстанции пришел к выводу о необходимости принятые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Указания суда кассационной инстанции, в том числе на толкование процессуального законодательства, изложенные в его постановлении, обязательны для суда, вновь рассматривающего дело (часть 2.1 статьи 289 АПК РФ).

Как указано выше, при новом рассмотрении дела определением от 15.03.2024 дело №А09-10661/2021 объединено для его совместного рассмотрения с делом №А09-4097/2023 по иску общества к компании о взыскании 149 510 евро 36 евроцентов предоплаты по спецификации от 27.08.2021 № 13 с присвоением объединённому делу регистрационного учётного номера №А09-10661/2021.

Ответчик исковые требования в части возврата 149 510 евро 36 евроцентов предоплаты по спецификации от 27.08.2021 № 13 не оспорил, иные требования общества не признал, в обоснование возражений на иск представил отзывы и пояснения, указав, что односторонний отказ от исполнения договора от 20.05.2019 № SRL-20/2019, изложенный в письме от 07.10.2021, был вызван неоднократным нарушением истцом обязанности по оплате товаров по спецификациям №№ 1-2, 5В, 8-9, 11-12; в свою очередь, договор поставки прекратил своё действие с 07.10.2021, в связи с чем обязанность по поставке истцу товаров, предусмотренных спецификациями от 30.05.2021 № 12 и от 27.08.2021 №13 у ответчика не возникла, и как следствие, привлечение его к ответственности за нарушение договорных обязательств в виде неустойки, а также требование об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами является неправомерным (т.1 л.д.149-155, т.2 л.д.14-20, 82-86, 161-163, т. 4 л.д. 49-57, 146-165, т. 5 л.д. 72-74, 76-77, 90-92, 115-121, т.13 л.д. 72-76).

Удовлетворяя заявленные требования в части взыскания 154 607 евро 74 евроцентов, в том числе: 149 510 евро 36 евроцентов предоплаты, 5 097 евро 38 евроцентов процентов и отказывая в удовлетворении иска в остальной части, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Целью договора поставки является обмен имущественных благ, а значит, исполнение обязательств одной стороной обусловлено исполнением обязанности другой стороны (встречное исполнение обязательств).

В силу статей 1, 421 ГК РФ, закрепляющих принцип свободы договора, стороны вправе определить в договоре поставки любые, не противоречащие закону условия, в том числе:

установить 100 % авансирование оплаты товара, обусловив, таким образом, наступление срока исполнения обязательств поставщика исполнением покупателем обязанности по внесению денежных средств (статьи 157, 314, 327.1 ГК РФ, пункт 23 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54),

обеспечить исполнение обязанности по поставке товара нестойкой в форме штрафа (пени) или их сочетания (статьи 329-330 ГК РФ, пункт 60 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7, пункт 16 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2023) (утв. Президиумом ВС РФ 26.04.2023)).

При наличии в договоре поставки условия о предоплате, неисполнение покупателем обязанности по внесению авансовых платежей даёт поставщику право приостановить встречное исполнение (полностью или в соответствующей части) или отказаться от исполнения договора (контракта) (пункт 2 статьи 328, пункт 3 статьи 523 ГК РФ).

Право на односторонний отказ от договора поставки предусмотренное законом или договором может быть реализовано поставщиком путём уведомления покупателя об отказе от договора (исполнения договора).

В таком случае договор (контракт) считается расторгнутым или изменённым с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Правовым последствием расторжения договора является прекращение на будущее время вытекающих из него обязательств, если иное не предусмотрено законом, договором или не следует из существа обязательств (пункты 1-2 статьи 450.1, пункт 2 статьи 453 ГК РФ, пункт 13 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 №54).

Вместе с тем, само по себе расторжение (прекращение) договора поставки не должно приводить к неосновательному обогащению поставщика.

Покупатель, частично внесший предоплату, вправе потребовать от поставщика её возврата, а также уплаты процентов по статье 395 ГК РФ с даты получения поставщиком возвращаемой суммы, если к моменту расторжения договора (контракта) покупателем не было получено встречное эквивалентное представление.

Такие проценты не являются мерой гражданско-правовой ответственности, а представляют собой имущественную выгоду, подлежащую возврату в рамках исполнения реверсивных обязательств (пункты 3-4 статьи 453 ГК РФ, пункт 5 постановления Пленума ВС РФ от 06.06.2014 № 35).

Поскольку односторонний отказ от исполнения договора является односторонней сделкой, его совершение тогда, когда это не предусмотрено законом или соглашением сторон или не соблюдены требования к его совершению не влечёт юридических последствий, на которые он был направлен.

Покупатель вправе обратиться в суд с требованием о признании отказа поставщика от исполнения договора поставки недействительным (ничтожным) по правилам, установленным для признания сделок недействительными (пункты 1, 3 статьи 166, пункт 1 статьи 167, пункты 50-51 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015, пункт 12 постановления Пленума ВС РФ от 11.11.2016 № 54).

В таком случае (ничтожности одностороннего отказа) покупатель по договору поставки (контракту) предусматривающему 100 % предоплату, может требовать от поставщика исполнения обязанности по поставке товара и взыскания договорной неустойки, при условии исполнения собственного обязательства по внесению авансовых платежей (пункты 1, 3 статьи 328 ГК РФ, пункты 57-58 постановления Пленума ВС РФ от 11.11.2016 №54).

Применительно к рассматриваемому спору судом установлено, что между сторонами существовали обязательственные правоотношения, возникшие из контракта от 20.05.2019 №SRL-20/2019, содержанием которых являлись взаимные права и обязанности сторон по поставке компанией обществу продукции на условиях, определённых в спецификациях к контракту, её последующее принятие и оплата обществом.

В рамках контракта сторонами согласованы спецификации от 30.05.2021 № 12 и от 27.08.2021 № 13 на продажу товаров с условием 100 % авансирования поставки.

Обязанность по внесению авансовых платежей обществом исполнена частично:

- по спецификации от 30.05.2021 № 12 общая стоимость товаров 602 281,74 евро, внесена предоплата 02.06.2021 в размере 301 140,78 евро (возвращено компанией 100 000 евро – 28.06.2021), повторный авансовый платёж 100 000 евро – 07.10.2021;

- по спецификации от 27.08.2021 № 13 общая стоимость товаров 797 113,58 евро, внесена предоплата 01.09.2024 в размере 199 278,40 евро.

07.10.2021 компания в связи с неоднократным нарушением обществом сроков внесения платежей по спецификациям №№ 9, 11, 12 направила в адрес покупателя уведомление об отказе от исполнения контракта от 20.05.2019 № SRL-20/2019 (т.1 л.д. 24).

Факты просрочки внесения платежей по спецификациям №№ 9, 11, 12 к контракту объективно подтверждены представленными в дело доказательствами и истцом документально не опровергнуты.

Право на отказ компании от исполнения контракта по названным основаниям предусмотрен законом и совершён путём направления письменного уведомления покупателю в порядке, установленном контрактом.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи, суд области пришел к правильному выводу о том, что отказ от исполнения контракта совершён компанией правомерно и в надлежащей форме, при этом срок исполнения обязанности компании по поставке обществу продукции, предусмотренной спецификациями №№ 12 и 13, на дату заявления отказа от исполнения контракта, не наступил, в связи с чем требования общества о признании отказа компании от исполнения контракта поставки незаконным и взыскании неустойки за просрочку исполнения обязательств по поставке, являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Вместе с тем, прекращение контракта (отпадание основания для удержания авансовых платежей), влечёт за собой возникновение обязанности компании по их возврату обществу с возмещением соответствующих имущественных выгод (уплатой процентов за пользование чужими денежными средствами).

Судом установлено, что согласно представленных в дело платёжных документов, компания произвела частичный возврат авансовых платежей по спецификации от 27.08.2021 № 13:

19 847,04 евро 16.11.2021,

17 960,50 евро 16.12.2021,

11 960,50 евро 11.01.2022 (остаток долга составляет – 149 510,36 евро).

Поскольку доказательств исполнения (прекращения) обязанности компании по возврату 149 510,36 евро остатка аванса и 5 097,38 евро процентов за период пользования чужими денежными средствами с 03.06.2021 по 28.07.2022, начисленных на авансовый платёж по спецификации от 27.08.2021 № 13, компанией в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ); расчёт процентов арифметически и методологически произведён истцом правильно, периоды пользования определены верно, суд первой инстанции удовлетворил требования истца о взыскании 149 510,36 евро аванса и 5 097,38 евро процентов в рублёвом эквиваленте на дату совершения платежа.

Рассмотрев требования истца о взыскании с ответчика убытков в размере 9 845 122 руб. 44 коп. в виде реального ущерба (7 175 795,96 руб. неустойки, выплаченной ООО «Интертекс» в связи с недопоставкой товара ответчиком; 2 483 608,17 руб. неустойки, выплаченной ООО «Альянс-Маркет» в связи с недопоставкой товара ответчиком; 185 718,31 руб. комиссии банка при неоднократном перечислении ответчику денежных средств по спорным спецификациям), руководствуясь положениями пункта 1 статьи 15, пункта 1 статьи 393, пунктами 1, 2 статьи 394 ГК РФ, учитывая, что условиями пункта 11.1.3 договора №SRL-20/2019 от 20.05.2019 стороны установили, что продавец не несет ответственности перед покупателем и не берет на себя возмещение каких-либо убытков покупателя на территории РФ, суд первой инстанции обоснованно заключил, что основания для удовлетворения иска в части возмещения убытков в виде реального ущерба отсутствуют.

Доводы заявителя жалобы о том, что предоплата, предусмотренная спецификацией № 12, в размере 301 140, 87 евро, была оплачена истцом в полном объёме; в то же время ответчик не уведомил истца о готовности отгрузки товара, инвойс для окончательной оплаты не выставил; неоплату в 100 000 евро, на которую ссылается ответчик, истец считает необоснованной ввиду того, что был произведен возврат средств, подлежат отклонению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, по причине ненадлежащего исполнения обязательств по оплате товара ответчик 27.05.2021 направил истцу уведомление о расторжении договора поставки с 16.07.2021. Причиной такого уведомления послужило систематическое нарушение условий оплаты товара по спецификации № 11 и его выборки. После получения уведомления о расторжении договора стороны вели переговоры, ООО «Сигма-Логистик» признавало факт ненадлежащего исполнения договора, гарантировало оплату.

02.06.2021 истец произвел оплату на счёт ответчика в размере 301 140,87 евро как оплату 50% по спецификации № 12 от 30.05.2021, при этом оплату по спецификации №11, товар по которой готовился к отгрузке, не производил.

Продавец уведомил покупателя о ненадлежащих недобросовестных действиях, поскольку на момент оплаты спецификации № 12 у покупателя имелась задолженность по спецификации № 11, превышающая 15 календарных дней, что создавало ситуацию, при которой продавец был бы вынужден произвести отгрузку товара, не получив причитающиеся ему денежные средства, при этом был бы обязан взять на себя обязательства по размещению на производстве нового заказа.

Зачет поступивших денежных средств в счет имеющейся перед ним задолженности по ранее созданному заказу не был возможен вследствие необходимости соблюдения требований действующего для обеих сторон валютного и таможенного законодательства.

Покупатель произвел оплату по спецификации № 11 - 11.06.2021 и 17.06.2021, заключив с поставщиком дополнительное соглашение к спецификации № 11.

24.06.2021 продавец уведомил покупателя о возврате полученных им по спецификации № 12 средств, в связи с расторжением договора поставки с 16.07.2021.

28.06.2021 средства в размере 100 000 евро были возвращены на счет покупателя.

Как следует из переписки сторон, в результате переговоров и урегулирования отношений по спецификации № 11, а также гарантий покупателя о дальнейшем недопущении нарушений условий договора по оплате, 09.07.2021 стороны пришли к соглашению о дальнейшем сотрудничестве в рамках заключенного договора.

Как следует из переписки сторон, продавец неоднократно требовал оплаты по спецификации № 12 в размере 100 000 евро, которые были возвращены им в рамках действия уведомления о расторжении договора.

Последний срок для возврата 100 000 евро был установлен продавцом до 07.09.2021. Покупатель подтверждал намерения произвести оплату, однако до указанной даты оплата продавцу не поступила.

Таким образом, обязательства по оплате товара (аванса) в полном объеме в размере 301 140,87 евро по спецификации № 12 исполнены не были, в том числе по состоянию на дату отказа ответчиком от исполнения обязательств (07.10.2021).

При этом какие-либо пояснения о том, что препятствовало сразу же возвратить эту сумму компании с целью обязания компании представить счет (инвойс) на оплату второй части стоимости товара, а затем - обязания произвести отгрузку товара, обществом не представлены.

Более того, общество перечислило компании 100 000 евро только 07.10.2021 после получения от компании уведомления об отказе от исполнения договора в связи с отсутствием полной суммы предоплаты по спецификации № 12.

27 августа 2021 года сторонами договора была согласована спецификация №13 на поставку указанных в ней товаров общей стоимостью 797 113,58 евро. В соответствии с условиями поставки, оговоренными в спецификации, оплата производится покупателем четырьмя платежами, первый из которых (по предоплате) в размере 199 278,40 евро - не позднее 04 сентября 2021 года. Дата второго платежа по предоплате, указанная в спецификации №13 и Проформе-инвойсе №13, должна была быть исполнена 04 октября 2021 года.

Из переписки сторон видно, что покупатель предлагал произвести оплату задолженности по внесению предоплаты по спецификациям №№ 12 и 13 на дату отгрузки, что противоречило условиям договора и не было согласовано продавцом.

Таким образом, на дату отправки уведомления об отказе от исполнения договора (07.10.2021), истец уже имел просрочку (4 дня) также по предоплате по спецификации №13 в размере 199 278,40 евро.

Доводы о том, что действия ответчика по отказу от исполнения договора являются незаконными и не соответствующими условиям договора, не принимаются судом, учитывая, что в рамках контракта сторонами согласованы спецификации от 30.05.2021 № 12 и от 27.08.2021 № 13 на продажу товаров с условием 100 % авансирования поставки. Обязанность по внесению авансовых платежей обществом исполнена частично: по спецификации от 30.05.2021 № 12 общая стоимость товаров 602 281,74 евро, внесена предоплата 02.06.2021 в размере 301 140,78 евро (возвращено компанией 100 000 евро - 28.06.2021), повторный авансовый платёж 100 000 евро - 07.10.2021; по спецификации от 27.08.2021 № 13 общая стоимость товаров 797 113,58 евро, внесена предоплата 01.09.2024 в размере 199 278,40 евро.

Таким образом, право ответчика на отказ от исполнения контракта по названным основаниям предусмотрен законом и совершён путём направления письменного уведомления покупателю в порядке, установленном контрактом.

Кроме того, срок исполнения обязанности компании по поставке обществу продукции, предусмотренной спецификациями №№ 12-13, на дату заявления отказа от исполнения контракта, не наступил. Истец дальнейшую оплату по условиям договора поставки, подтверждающую его намерения приобрести товар, не произвел. При этом обязанность ответчика по поставке товара, исходя из условий контракта, возникает только после полной оплаты.

Ссылки на то, что судом оставлены без внимания действия ответчика при исполнении обязательств по спецификации № 13, при этом ответчиком неправомерно было отказано в продлении срока действия договора для завершения поставки по данной спецификации, что привело к невозможности произвести второй платеж по предоплате, подлежат отклонению, поскольку обществом обязательства по оплате по спецификации №13 в полном объеме не исполнены.

Как указано выше, общество перечислило компании в установленный срок - до 04.09.2021 только предоплату № 1 (1/4 часть всего платежа), предоплату № 2 в срок до 04.10.2021 не перечислило.

При этом суд отмечает, что 07.10.2021 общество беспрепятственно перевело компании 100 000 евро по спецификации № 12, но оплату по спецификации № 13 так и не осуществило. В итоге все последующие три платежа обществом не переведены на счет компании.

Таким образом, общество, обращаясь с требованием о взыскании неустойки за просрочку поставки по спецификации № 13, ничем не обосновало обязанность компании поставить товар, не получив за него оплату в полном объеме.

Все иные доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы повторно проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 АПК РФ для отмены или изменения решения, суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 02.12.2024 по делу № А09-10661/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

Е.В. Мосина

Т.В. Бычкова

М.Е. Лазарев