Решение по делу № А57-12655/2024 от 01.10.2025 | АС Саратовской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, <...>; тел/ факс: <***>;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Саратов

01 октября 2025 года

Дело №А57-12655/2024

Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 01 октября 2025 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи В.Е. Козиковой,

секретарем судебного заседания И.В. Меньщиковым,

при проведении судебного заседания в режиме "онлайн-заседания"

по делу по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛАнефть», ИНН <***>, ОГРН <***>,

к ФИО1,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,

ФИО5,

ФИО6,

ФИО7,

ФИО8

третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

ФИО9

об оспаривании решений,

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

представители истца - ФИО10 по доверенности от 21.06.2024 г., ФИО11 по доверенности от 04.03.2024,

представитель ответчика - ФИО12 по доверенности от 05.02.2024 г.,

представитель ФИО9 - ФИО13 по доверенности от 22.05.2025 г.,

иные лица, участвующие в деле, - не явились,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» к ФИО1 о взыскании денежных средств в размере 5600000,00 рублей основного долга, 590226,03 рублей процентов на основании ст. 395 ГК РФ за период с 16.03.2021 по 15.06.2023; 5413742,81 рублей основного долга, 574068,05 рублей процентов на основании ст. 395 ГК РФ за период с 15.05.2021 по 07.03.2023; 73181232,12 рублей основного долга, 5608480,53 рублей процентов на основании ст. 395 ГК РФ за период с 15.07.2021 по 15.05.2023; о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть», оформленных протоколом от 28.05.2021 года, о признании недействительными решений Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть», оформленных протоколом от 05.03.2021 года, о признании недействительными решений Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть», оформленных протоколом от 13.05.2021 года, о признании недействительными решений Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть», оформленных протоколом от 03.06.2021 года.

Определением от 07.05.2024 года по делу №А57-23951/2023 выделены в отдельное производство исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть» о взыскании с ФИО1 денежных средств в размере 5 600 000,00 рублей основного долга, 590 226,03 рублей процентов на основании ст. 395 ГК РФ за период с 16.03.2021 по 15.06.2023; 5 413 742,81 рублей основного долга, 574 068,05 рублей процентов на основании ст. 395 ГК РФ за период с 15.05.2021 по 07.03.2023; 73 181 232,12 рублей основного долга, 5 608 480,53 рублей процентов на основании ст. 395 ГК РФ за период с 15.07.2021 по 15.05.2023; о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть», оформленных протоколом от 28.05.2021 года, о признании недействительными решений Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть», оформленных протоколом от 05.03.2021 года, о признании недействительными решений Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть», оформленных протоколом от 13.05.2021 года, о признании недействительными решений Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть», оформленных протоколом от 03.06.2021 года.

В материалы дела от ответчика поступило ходатайство о привлечении третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.10.2024 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: -ФИО2 (220098, <...>), ФИО3 (301073, Тульская область, н.- Чернский, д. Поповка 1-я, мкр. им. А.Н. Канавина, ул. Новая, д.1, кв.1), ФИО4 (196158, <...>), ФИО5 (125167, <...>), ФИО6 (223036, Республика Беларусь, <...>), ФИО7 (423452. <...>).

От истца поступили уточнения заявленных исковых требований, согласно которым просит взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: Украина, г. Одесса; адрес: 410007, <...>, ИНН: <***>) в пользу ООО «ЮКОЛА-нефть» (ИНН: <***>) денежные средства в общем размере 91 167 955,02 рублей, из которых: 84 394 974,93 рублей - неосновательное обогащение; 6 772 980,09 - проценты за неправомерное пользование денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ; взыскать с ФИО1 в пользу ООО «ЮКОЛА-нефть» сумму процентов за неправомерное пользование денежными средствами, рассчитанных по правилам ст. 395 ГК РФ, на сумму 84 394 974,93 рублей с 20.07.2023 по дату исполнения судебного акта, принятого по настоящему делу; признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколом от 28.05.2021; признать недействительными решения Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколом от 05.03.2021 года; признать недействительными решения Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколом от 13.05.2021; признать недействительными решения Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколом от 03.06.2021 года; взыскать с ФИО1 в пользу ООО «ЮКОЛА-нефть» 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Арбитражный суд принимает вышеуказанные уточнения исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

От истца поступили уточнения заявленных исковых требований, согласно которым просит взыскать с ФИО1 неосновательное обогащение в виде уплаченных Ответчику сумм материальной помощи, заработной платы и вознаграждения как члену и председателю Совета директоров и изложить просительную часть искового заявления в следующей редакции:

1. Взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: Украина, г. Одесса; адрес: 410007, <...>, ИНН: <***>) в пользу ООО «ЮКОЛА-нефть» (ИНН: <***>) денежные средства в общем размере 96 416 728,91 рублей, из которых: 71 430 943,93 рублей – основной долг; 24 985 784,98 руб. – проценты за неправомерное пользование денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ, а именно:

- Безвозмездную материальную помощь в размере 4 732 000,00 руб. основного долга и 1 742 973,80 руб. процентов на основании ст. 395 ГК РФ за период с 16.03.2021 по 05.03.2025;

- Заработную плату Главы представительства в г.Москва с учетом начисленных премий в размере 4 633 877,81 руб. основного долга и 1 746 967,72 руб. процентов на основании ст. 395 ГК РФ за период с 15.06.2021 по 05.03.2025;

- Вознаграждение члена и председателя Совета директоров в размере 62 065 066,12 руб. основного долга и 21 495 843,46 руб. процентов на основании ст. 395 ГК РФ за период с 15.07.2021 по 05.03.2025.

2. Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «ЮКОЛА-нефть» сумму процентов за неправомерное пользование денежными средствами, рассчитанных по правилам ст. 395 ГК РФ, на сумму 71 430 943,93 руб. с 06.03.2025 по дату исполнения судебного акта, принятого по настоящему делу.

3. Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколом от 28.05.2021;

4. Признать недействительными решения Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколом от 05.03.2021 года;

5. Признать недействительными решения Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколом от 13.05.2021;

6. Признать недействительными решения Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколом от 03.06.2021 года.

Истец считает необходимым изменить размер исковых требований, исключив из расчета суммы основного долга, а так же процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ сумму удержанного и перечисленного в бюджет РФ налога на доходы физических лиц за ФИО1

Арбитражный суд принимает вышеуказанные уточнения исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В материалы дела от ФИО9 поступило ходатайство о привлечении её к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования о признании недействительными решений общих Собраний участников и Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть».

От ответчика поступили возражения на ходатайство ФИО9 о привлечении её к участию в деле в качестве третьего лица заявляющего самостоятельные требования. От ООО «ЮКОЛА-нефть» поступили пояснения на возражения ответчика на ходатайство ФИО9 о привлечении её к участию в деле в качестве третьего лица заявляющего самостоятельные требования.

Арбитражный суд, рассмотрев в соответствии со ст. 159 АПК РФ, руководствуясь положениями ст. 50 АПК, удовлетворил вышеуказанное ходатайство, привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО9.

Ответчиком заявлены ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу (от 14.06.2024 и от 02.07.2025) до полного завершения всех судебных разбирательств и вступления в законную силу судебных актов по делу №А57-4383/2022и допринятия Администрацией Президента Российской Федерации, Председателем Следственного комитета Российской Федерации, Министерством внутренних дел Российской Федерации и Генеральным Прокурором Российской Федерации решения по результатам процессуальной проверки Сообщения о преступлении (Заявления) ФИО14 от 29.11.2024. Ответчик обосновывает требования на том, что на сегодняшний день существует вероятность возбуждения компетентными органами РФ уголовного дела в отношении лиц, предположительно захвативших контроль над Обществом.

Истец возражает в удовлетворении заявленных ходатайств, письменно изложил свою позицию.

Руководствуясь положениями ст.ст. 143, 144 АПК РФ суд не находит оснований для приостановления производства по делу.

В ходе судебного разбирательства, Ответчик заявил ходатайство о прекращении производства по делу.

В обоснование заявленных требований Ответчик ссылается на место ее регистрации – республика Беларусь и что Общество ошибочно указало на ее место регистрации - <...>, а также, полагает, что данный спор не является корпоративным.

Представитель ООО «ЮКОЛА-нефть» возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Арбитражный суд Саратовской области, рассмотрев указанное ходатайство в порядке статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает в его удовлетворении на основании следующего.

Часть 6 статьи 27 АПК РФ устанавливает перечень дел, отнесенных к специальной подведомственности арбитражных судов, к которым, в числе прочих, относятся дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса, то есть дела по корпоративным спорам.

Согласно части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее – корпоративные споры).

При этом, статья 225.1 АПК РФ содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения.

В силу п. 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают корпоративные споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Судом установлено, что спор о признании недействительными решений Совета директоров, решений внеочередного общего Собрания участников Общества является корпоративным, требования Общества о взыскании неосновательного обогащения носят корпоративный характер, так как связаны со статусом ответчика как участника Общества, а также с последствиями такого участия и реализацией ответчиком корпоративных прав.

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

На основании пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, местом нахождения ООО «ЮКОЛА-нефть» является <...> здание 9А, корпус 1.Приведенные обстоятельства определяют подсудность спора Арбитражному суду Саратовской области.

В ходе судебного разбирательства Ответчик заявил ходатайство об оставлении без рассмотрения искового заявления Общества с ограниченной ответственностью «Юкола - Нефть» и заявления ФИО9 по делу №А57-12655/2024 всвязи с не уведомлением Обществом и ФИО9 иных участников Общества о намерении обратиться в суд с требованиями о признании Решений недействительными.

Общество, ФИО9 возражали в удовлетворении ходатайства.

В пункте 115 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что установленное пунктом 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации правило о заблаговременном уведомлении участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с иском в суд не является досудебным порядком урегулирования спора, в связи с чем в случае невыполнения истцом указанных требований суд не вправе оставить исковое заявление без рассмотрения на основании пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Таким образом, с учетом позиции Верховного Суда несоблюдение установленного пунктом 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации порядка уведомления не может быть препятствием к рассмотрению дела.

Представители истца и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, поддержали заявленные требования, с учетом ранее представленных уточнений истца, пояснений и письменных позиций по делу.

Представитель ответчика высказал возражения против исковых требований, поддержав доводы, изложенные в отзывах, возражениях и письменных позициях.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, уточнениях к заявлению, отзывах и письменных позициях по делу истца, в ходатайстве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, в отзыве, возражениях и иных письменных позициях Ответчика, заслушав лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть», ИНН <***>, 410038 <...> зд.9А, стр.1, согласно которого Истец просит взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: Украина, г. Одесса; адрес: 410007, <...>, ИНН: <***>) в пользу ООО «ЮКОЛА-нефть» (ИНН: <***>) денежные средства в общем размере 96 416 728,91 рублей, из которых: 71 430 943,93 рублей – основной долг; 24 985 784,98 руб. – проценты за неправомерное пользование денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ, а именно:

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «ЮКОЛА-нефть» сумму процентов за неправомерное пользование денежными средствами, рассчитанных по правилам ст. 395 ГК РФ, на сумму 71 430 943,93 руб. с 06.03.2025 по дату исполнения судебного акта, принятого по настоящему делу.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколом от 28.05.2021;

Признать недействительными решения Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколом от 05.03.2021 года;

Признать недействительными решения Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколом от 13.05.2021;

Признать недействительными решения Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколом от 03.06.2021 года.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило ходатайство ФИО9 о привлечении её к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования о признании недействительными решений Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколом от 05.03.2021 года, недействительными решения Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколом от 13.05.2021, внеочередного общего Собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколом от 28.05.2021 и Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколом от 03.06.2021 года.

Ответчик заявил о пропуске Истцом срока исковой давности для обращения в суд иссковым заявлением.

Истец возражал в удовлетворении данного заявления о пропуске Обществом срока исковой давности для обращения в суд с требованием о признании решений недействительными и взыскании денежных средств.

В указанной части суд не соглашается с позицией и доводами Ответчика в связи со следующим.

В Арбитражный суд Саратовской области 13.09.2023 поступило исковое заявление ООО «ЮКОЛА-нефть» о признании недействительными решений Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколом от 05.03.2021 года, недействительными решения Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколом от 13.05.2021, внеочередного общего Собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколом от 28.05.2021 и Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколом от 03.06.2021 года и взыскании денежных средств в общем размере 183 839 418,36 рублей.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 1 статьи 197 ГК РФ установлено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно части 3 указанной статьи, решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества

Часть 4 данной статьи устанавливает, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В то же время, в силу п. 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными п. 5 ст. 181.4 ГК РФ (п. 1 ст. 6 ГК РФ).

Согласно п. 5 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02- 0101/2023, оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023, доля в размере 36,016% уставного капитала Общества, выделенная ФИО1, возвращена в наследственную массу ФИО15 и распределена между наследниками первой очереди по закону в равных долях, свидетельство о праве собственности на долю признано незаконным и отменено.

Таким образом, решением суда общей юрисдикции установлено, что ФИО1 незаконно владела долей в размере 36,016 % уставного капитала Общества и с момента установления данных обстоятельств.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что основания считать свои права нарушенными и правовые основания для обращения с соответствующим исковым заявлением возникли у ООО «ЮКОЛА-нефть» с момента вступления в законную силу решения суда общей юрисдикции, которым установлено, что ФИО1 незаконно владела долей в размере 36,016 % уставного капитала Общества, из чего следует, что срок для обращения в суд с заявлением о признании решений недействительными, в рассматриваемом деле нельзя считать пропущенным.

Кроме того, положения пункта 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о сроках исковой давности для оспаривания решений общих собраний участников Общества с ограниченной ответственностью не распространяются на решения, не имеющие юридической силы.

Суд соглашается с позицией Истца, что до исключения ФИО1 из ЕГРЮЛ, она принимала участие в общих собраниях участников Общества, заседаниях совета директоров и голосовала по вопросам повестки дня. Фактически, именно ее голосами принимались ключевые решения относительно хозяйственной деятельности Общества, что позволило ей осуществлять необоснованные выплаты в свою пользу денежных средств с банковских счетов Общества.

В отношении взыскания с ФИО1 денежных средств, применению подлежит общий срок исковой давности и в силу положений пункта 1 статьи 196ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Таким образом, судом установлено, что срок исковой давности для обращения ООО «ЮКОЛА-нефть» в суд с исковыми требованиями не пропущен.

Ответчик заявил о пропуске ФИО9 срока исковой давности для обращения в суд с требованием о признании решений недействительными. В обоснование заявленных доводов указывает, что ФИО9 стала участником Общества в феврале 2020 года, т.е. задолго до принятия всех решений, а ознакомление с настоящим делом не влияет на течение срока исковой давности.

Третье лицо, Истец возражали в удовлетворении данного заявления о пропуске ФИО9 срока исковой давности для обращения в суд с требованием о признании решений недействительными.

В указанной части суд не соглашается с позицией и доводами Ответчика в связи со следующим.

ФИО9 представлены в материалы дела документы, подтверждающие, что 02.04.2025 она обратилась в ООО «ЮКОЛА-нефть» с заявлением об ознакомлении с материалами дела №А57-12655/2024. В соответствии с п.6.2.2. Устава, 03.04.2025 Обществом вручены ФИО9 запрашиваемые документы (материалы дела №А57-12655/2024) для сведения.

21.05.2025 ФИО9 обратилась в суд с ходатайством о привлечении её к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования о признании недействительными решений общих Собраний участников и Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть». В обоснование заявленного ходатайство третье лицо указало, что оспариваемые в данном деле решения нарушают ее права, как участника Общества, поскольку принятие указанных решений по вопросам хозяйственной деятельности Общества привело к необоснованным выплатамФИО1 денежных сумм. Судом ходатайство удовлетворено, определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.07.2025 привлечена к участию в деле делу в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, относительно предмета спора, ФИО9.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что основания считать свои права нарушенными и правовые основания для обращения с соответствующим требованием возникли у ФИО9 с момента получения запрашиваемых материалов дела (документов) у Общества, а именно 03.04.2025. 21.05.2025 ФИО9 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, из чего следует, что установленный законом двухмесячный срок для обращения в суд с заявлением о признании решений недействительными, в рассматриваемом деле нельзя считать пропущенным.

Таким образом, судом установлено, что срок исковой давности для обращения ФИО9 суд с требованием о признании решений недействительными не пропущен.

Судом установлено, что 11.11.2020 ФИО15, владеющий долей в размере 72,032% уставного капитала Общества, умер, вследствие чего нотариусом города Москвы ФИО16 (лицензия № 000338 от 01.10.1993) было открыто наследственное дело № 250/2020. Доля в размере 72,032% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть», принадлежавшая ФИО15, включена в его наследственную массу и подлежала распределению между наследниками первой очереди.

Наследниками первой очереди, заявившими о принятии наследства, являются: ФИО14, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь); ФИО14, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (сын), ФИО17, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь); ФИО18, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь); ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (пережившая супруга); ФИО19, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (несовершеннолетняя дочь).

19.03.2021 ФИО1 (пережившая супруга ФИО15) обратилась к нотариусу ФИО16 с заявлением о выдаче ей свидетельства о праве собственности на долю в размере 36,016% уставного капитала Общества, что составляет половину доли в Обществе, принадлежавшей ФИО15, в ответ на которое Нотариус выдал ФИО1 запрошенное свидетельство (регистрационный номер 77/56-н/77-2021-1-191).

14.04.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о том, что ФИО1 является участником Общества, владеющим долей в размере 36,016% уставного капитала Общества.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу № А57- 4383/2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2023, признаны недействительными решение Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области от 14.04.2021 № 7350А, которым внесены в ЕГРЮЛ сведения о ФИО1 как об участнике ООО «ЮКОЛА-нефть» и решение ФНС России от 20.09.2021 г. № КЧ-3-9/6306@, которым было отказано в исключении из ЕГРЮЛ зарегистрированных сведений о ФИО1; из ЕГРЮЛ исключена запись от 14.04.2021 за ГРН № 2216400134531 о том, что ФИО1 является участником ООО «ЮКОЛА-нефть».

Определением СКЭС ВС РФ от 18.01.2024 № 306-ЭС23- 11144 по делу № А57-4383/2022 отменены решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2023 по делу № А57-4383/2022, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2025, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.08.2025 по делу № А57-4383/2022 принят отказ ФИО18 от заявленных требований, производство по настоящему делу прекращено.

Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02- 0101/2023, вступившим в законную силу, доля в размере 36,016% уставного капитала Общества, выделенная ФИО1, возвращена в наследственную массу ФИО15 и распределена между наследниками первой очереди по закону в равных долях, свидетельство о праве собственности на долю признано незаконным и отменено.

Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 11.06.2024 по делу № 02- 0156/2024, оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 12.09.2024 и кассационным определением Второго кассационного суда общей юрисдикции, ФИО1 признана недостойным наследником ФИО15, право ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть» признано отсутствующим.

Таким образом, решением суда общей юрисдикции установлено, что ФИО1 незаконно владела долей в размере 36,016% уставного капитала Общества.

До момента исключения из ЕГРЮЛ сведений о ФИО1, как об участнике Общества и установления отсутствия права собственности ФИО1 на долю в уставном капитале Общества в размере 36,016%, последняя принимала участие в общих собраниях участников Общества и голосовала по вопросам повестки дня и кворума.

ФИО9 полагает, что решения, принятые на внеочередном общем собрании участников Общества от 28.05.2021 не имеют юридической силы вне зависимости от их обжалований (ничтожны) в связи с отсутствием необходимого количества голосов для их принятия.

В обоснование своих доводов, ФИО9 указывает, что она не принимала участие в заочном голосовании на внеочередном общем собрании участников Общества 28.05.2021 по вопросам избрания членов Совета директоров Общества, установлении размера и выплате вознаграждения члена Совета директоров, а принятие указанных решений по вопросам хозяйственной деятельности Общества привело к необоснованным выплатам ФИО1 денежных сумм.

В части оспаривания решений, принятых на заседаниях Совета директоров от 05.03.2021, 13.05.2021, 03.06.2021, ФИО9 указывает, что они проведены с существенным нарушением, а именно, в отсутствие необходимого количества действующих членов и кворума для принятия решений по вопросам повестки дня, поэтому не имеют юридической силы вне зависимости от признания их недействительными судом.

Учитывая изложенное, ФИО9 ссылается на ничтожность решений, принятых на внеочередном общем собрании участников Общества от 28.05.2021, и заседаниях Совета директоров от 05.03.2021, 13.05.2021, 03.06.2021, в связи с чем просит признать данные решения недействительными.

Изучив материалы дела, позиции и доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Решением Совета директоров Общества от 05.03.2021 определено выплачивать ежемесячно ФИО1 материальную помощь в размере оклада, который был установлен умершему Главе Представительства Общества ФИО15, а именно в размере 200 000,00 руб.

Решением Совета директоров Общества от 13.05.2021 определено принять ФИО1 на должность Главы Представительства Общества в г.Москва на основании ее заявления и установить условия оплаты труда.

Заявитель полагает, что на оспариваемых заседаниях Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», присутствовали члены: ФИО5 и ФИО2, на которых были приняты решения, влекущие за собой причинение убытков Обществу и участникам Общества, в том числе ФИО9 (и неосновательное обогащение для ФИО1): о выплате единовременной материальной помощи ФИО1 и о назначении ФИО1 на должность Главы Представительства Общества г.Москва и выплатой заработной платы.

Согласно положений ч.2 ст. 32 Федерального закона № 14-ФЗ, Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пункт 3 ч. 3.1 ст.32 Федерального закона № 14-ФЗ, устанавливает, что кворум для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Уставом общества может быть определен больший кворум для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Согласно п. 10.10 Устава Общества, количественный состав Совета директоров устанавливается в количестве не менее 3 (трех) человек.

Частью 3ст.43Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

В случаях, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе в судебном порядке оспорить решение, принятое советом директоров (наблюдательным советом), если оно не отвечает требованиям закона, иным нормативным правовым актам и нарушает права и охраняемые законом интересы участника.

Суд, с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что в нарушение положений Устава Общества, Совет директоров не имел достаточного количества членов и кворума для принятия решений, а принятые решения являются существенными для самого Общества и участников в целом, в том числе ФИО9, заявившей о признании решений недействительными, так как повлекли за собой причинение убытков обществу и его участникам в виде неосновательного обогащения ФИО1 и выплаты ей ежемесячной материальной помощи и заработной платы Главы Представительства Общества в г.Москва, следовательно принятые решения являются недействительными (ничтожными) в силу положений ч.2 ст.181.5 ГК РФ.

Из подпункта 2 пункта 1 статьи 181.5 ГК РФ следует, что решение собрания, принятое при отсутствии необходимого кворума, является ничтожным и не порождает каких-либо правовых последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью.

Доводы Ответчика о легитимности состава Совета директоров от 05.03.2021 и 13.05.2021 и ссылками на судебные акты арбитражных дел, имеющими преюдициальное значение для рассматриваемого дела, №А57-3442/2022 (о взыскании неосновательного обогащения с ФИО2) и № А57-2088/2022 (о взыскании неосновательного обогащения с ФИО5), не состоятельны в силу того, что как следует из правовой позиции, изложенной в ряде постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (от 03.04.2007 №, от 17.06.2007 № и от 10.06.2014 №), арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм.

Решения Арбитражного суда первой инстанции, приведенные ответчиком в отзыве, не имеют преюдициального значения к рассматриваемому делу, так как сторонами по делу являются разные лица, споры имеют иной предмет, различные обстоятельства дела, обоснование заявленных требований, а так же доказательства, представляемые в материалы дела не тождественны.

В рамках дел №А57-2088/2022 и №А57-3442/2022 ООО «ЮКОЛА-нефть» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковыми заявлениями к ФИО5 и ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, то есть оспаривалось выплаченное вознаграждение членам Совета директоров, а в данном же деле, оспариваются решения, принятые не легитимным Советом директоров, что является принципиально иным предметом спора, вопрос ничтожности (недействительности) принятых нелегитимным Советом директоров решений в приведенной практике арбитражных судов первой инстанции не был предметом рассмотрения.

Таким образом, правовое значение для целей применения доказательственного иммунитета имеют только установленные судом факты, то есть события объективной действительности, а не выводы судов, которые являются результатом оценки представленных в дело доказательств, а правовые выводы судов не могут рассматриваться в качестве обстоятельств, не требующих доказывания.

Кроме того, в пункте 106 и пункте 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 указано, что ничтожное решение собрания недействительно с момента его принятия независимо от признания его судом таковым. Таким образом, довод ответчика в указанной части является несостоятельным.

Суд соглашается с позицией третьего лица, ФИО9 о недействительности решений Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленных протоколами от 05.03.2021 и 13.05.2021.

Как следует из протокола внеочередного Общего собрания участников от 31.05.2021, 28.05.2021 состоялось внеочередное Общее собрание участников Общества в форме заочного голосования, на котором приняты следующие решения:

1. Об избрании членов Советов директоров в количестве пяти человек: ФИО5, ФИО4, ФИО1, ФИО6, ФИО7

Вторым вопросом повестки общего собрания рассмотрен вопрос о выплате вознаграждения и установлении размера членам Совета директоров - 115 000 дол. США в год, с выплатой ежемесячно равными платежами в российских рублях ежемесячно не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве члена Совета директоров.

Согласно Протокола ВОСУ от 31.05.2021, на собрании присутствовали 3 участника, с количеством голосов 57,532%от общего числа голосов участников Общества, из которых более половины голосов, а именно 36,016% принадлежали ФИО1:

- Местный Благотворительный Фонд Имени Преподобной Евфросинии Полоцкой – 7,484%:

- ФИО2 – 14,032%;

- ФИО1 – 36,016%.

Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023, оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023, в полном объеме удовлетворено исковое заявление ФИО18, признано недействительным и отменено свидетельство о праве собственности в общем имуществе супругов, на основании которого ФИО1 владела долей в размере 36,016% уставного капитала Общества, указанная доля признана личным имуществом ФИО15 и возвращена в его наследственную массу. Указанное решение подтверждает, что ФИО1 не имела имущественных прав на долю в размере 36,016% уставного капитала Общества. Соответственно, ФИО1, которая не приобретала статус участника Общества не обладала правами, предусмотренными ст. 8 Федерального закона № 14-ФЗ, не могла голосовать по всем вопросам повестки дня общего собрания участников Общества.

Статьей 181.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно ст. 8 Федерального закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом № 14-ФЗ и уставом общества.

Право участника на управление делами общества состоит из нескольких конкретных правомочий, в число которых включены, правомочия участвовать в подготовке к проведению общего собрания участников и непосредственно участвовать в общем собрании участников общества, голосовать по всем вопросам повестки дня общего собрания участников общества, требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества, при наличии установленных законом оснований созывать внеочередное общее собрание участников, а также быть избранными в органы управления и иные органы общества с ограниченной ответственностью.

Пунктом 8 статьи 37 Федерального закона № 14-ФЗ установлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 данного Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 данного Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно п. 6 ст. 43 Федерального закона № 14-ФЗ решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В пункте 106 и пункте 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 указано, что ничтожное решение собрания недействительно с момента его принятия независимо от признания его судом таковым.

В настоящем деле судом установлено, что лицами, имеющими право голоса на общем собрании участников Общества, проведенном 28.05.2021, и правомочными принимать решения, отнесенные к компетенции общего собрания участников, являются ФИО2 - доля в размере 14,032%; Местный Благотворительный Фонд им. Преподобной Евфросинии Полоцкой - доля в размере 7,484%.

Таким образом, на общем собрании участников фактически присутствовали участники, совокупно владеющие только 21,516% голосов от общего числа голосов участников Общества.

Таким образом, в силу отсутствия у ФИО1 права на долю в Обществе в размере 36,016% и установлении данного факта решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023, оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023, на собрании участников, состоявшемся 28.05.2021 отсутствовал кворум.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что решения внеочередного общего собрания участников Общества от 28.05.2021, оформленные Протоколом от 31.05.2021, являются недействительными (ничтожными) в силу п. 6 ст. 43 Федерального закона № 14-ФЗ, как принятые в отсутствие необходимого количества голосов для их принятия, и пп. 2 п. 1 ст. 181.5 ГК РФ, то есть в отсутствие установленного законом кворума (присутствие на общем собрании более 50% от участников Общества).

В силу п. 1 ст. 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из Протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 31.05.2021, ФИО9 участие в обжалуемом собрании не принимала, решение общего собрания участников общества, принято с нарушением требований Закона – в отсутствие кворума, а следовательно принятые решения являются недействительными (ничтожными) в силу положений ч.2 ст.181.5 ГК РФ.

Суд приходит к выводу, что участие в голосовании ФИО1, которая впоследствии была признана недостойным наследником и утратила право на долю в уставном капитале, ставит под сомнение добросовестность принятия решений и их соответствие интересам общества.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 1 ст. 8 Федерального закона № 14-ФЗ участник общества обладает правом на управление делами общества. Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества, голосование по вопросам повестки дня, предложение кандидатов в органы управления общества.

Суд считает, что на внеочередном общем собрании участников Общества от 28.05.2021 права участников на управление делами общества были нарушены, поскольку при принятии решений по вопросам повестки дня были учтены голоса лица, не являющегося участником Общества, в органы управления Обществом избрана ФИО1, не имеющая права принимать голосование по вопросам и голосовать за кандидатов для избрания в органы управления, и при этом фактически отсутствовал кворум, необходимый для проведения общего собрания и принятия решений. При этом, суд находит доводы третьего лица, заявляющего самостоятельные требования обоснованными, поскольку обжалуемые решения нарушают права участников на управление делами Общества.

Как следует из материалов дела, в последующем, нелегитимный Совет директоров, избранный на внеочередном собрании участников Общества от 28.05.2021, признающийся судом недействительным виду отсутствия кворума, 03.06.2021 принимает ряд решений, которые в силу закона, являются ничтожными:

l. Избрание Председателя Совета директоров общества;

2. Избрание Секретаря Совета директоров общества;

3. Подтверждение решения Совета директоров общества от 13 мая 2021 года о назначении Главы Представительства Общества в г. Москва и об определении условий оплаты труда и иных условий трудового договора с Главой Представительства Общества в г. Москва, изменение условий оплаты труда и иных условий трудового договора с Главой Представительства общества в г. Москва;

4. О порядке определения способа голосования членами Совета директоров и удостоверение принятых Советом директоров решений и состава членов Совета директоров, участвующих в настоящем заседании.

5. О порядке определения способа голосования членами Совета директоров в будущих заседаниях совета директоров, проводимых в форме заочного голосования (опросным путем) и определении способа удостоверения принятых Советом директоров решений и состава членов Совета директоров, участвующих в заседании.

Частью 3 ст.43 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Суд, с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В рассматриваемом деле, суд приходит к выводу, что в нарушение положений Устава Общества, а так же норм действующего законодательства РФ, Совет директоров не являлся легитимным (избранным членами Общества на внеочередном собрании участников, состоявшемся 28.05.2021) и принятые решения являются недействительными для самого Общества и участников в целом, в том числе ФИО9, заявившей о признании решений недействительными, так как повлекли за собой причинение убытков обществу и его участникам в виде неосновательного обогащения ФИО1 и выплаты ей заработной платы Главы Представительства Общества в г.Москва в виде подтверждения решения Совета директоров общества от 13 мая 2021 года о назначении Главы Представительства Общества в г. Москва и об определении условий оплаты труда и иных условий трудового договора с Главой Представительства Общества в г. Москва, изменение условий оплаты труда и иных условий трудового договора с Главой Представительства общества в г. Москва, следовательно принятые решения являются недействительными (ничтожными) в силу положений ч.2 ст.181.5 ГК РФ.

Доводы о том, что ФИО9 лишена права на оспаривание решений внеочередного общего собрания участников от 28.05.2021, решений Совета директоров от 05.03.2021, 13.05.2021 и 03.06.2021, поскольку она является миноритарным участником Общества и не могла повлиять на решения, принимаемые на ВОСУ 28.05.2021, не повлекли причинения для нее убытков, а так же не затрагивают ее права и законные интересы, суд считает несостоятельными, поскольку решения внеочередного общего собрания участников от 28.05.2021 и Совета директоров от 05.03.2021, 13.05.2021 и 03.06.2021 являются ничтожными, а не оспоримыми, в связи с чем в настоящем деле подлежат применению положения ст. 181.5 ГК РФ и п. 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, согласно которым допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Свой законный интерес в признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников от 28.05.2021 и Совета директоров от 05.03.2021, 13.05.2021 и 03.06.2021 ФИО9 обосновывает тем, что она является участником Общества, владеющим долей в размере 1,2% от уставного капитала с 20.02.2020 по настоящий момент.

Таким образом, суд считает, что решения, принятые по итогам внеочередного общего собрания участников Общества от 28.05.2021 и Совета директоров от 05.03.2021, 13.05.2021 и 03.06.2021напрямую затрагивают права и законные интересы ФИО9, как участника Общества, данные решения повлекли уменьшение стоимости активов Общества и причинение убытков Обществу в результате незаконного распределения прибыли Общества и выплат Ответчику денежных средств, повлекших для нее неосновательное обогащение.

Довод Ответчика, что требования ФИО9 не носят самостоятельный характер и идентичны требованиям Истца, что является злоупотреблением правом, судом не может быть принят во внимание, так как самостоятельность требований третьего лица состоит в том, что третье лицо утверждает принадлежность спорного блага именно ему. Требования истца и требования третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, должны быть идентичны и одновременно иметь взаимоисключающий характер. То есть принадлежность права одному из них исключает таковое у другого. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, вступают в процесс, потому что считают, что спорное право принадлежит не истцу или ответчику, а им.

Довод Ответчика, что денежные средства ФИО1 выплачены на основании трудового договора и договора об оказании материальной помощи не состоятельны, так как в силу положений ст. 181.5 ГК РФ решения ничтожны и не порождают каких-либо правовых последствий, за исключением тех, которые связаны с их недействительностью.

Истец, ООО «ЮКОЛА-нефть» просит суд признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколом от 28.05.2021;

Признать недействительными решения Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколом от 13.05.2021;

Суд не находит оснований для удовлетворения требований Истца в указанной части в связи с тем, что положения статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не позволяют самому Обществу обращаться в суд с заявлением о признании недействительными решений, указанных в исковом заявлении, в виду чего у Общества отсутствует право на судебную защиту в указанной части, а требования Истца в указанной части не подлежат удовлетворению.

Истец указывает, что на основании ничтожных решений Совета директоров от 05.03.2021, 13.05.2021, решений внеочередного общего собрания Общества от 28.05.2021 и очередного собрания участников Общества от 22.11.2021 ФИО1 незаконно и безосновательно были перечислены денежные средства в размере 71 430 943,93 рублей, вследствие чего ФИО1 получено неосновательное обогащение, что привело к причинению убытков Обществу.

Суд, изучив материалы дела, заслушав позиции сторон и третьего лица, считает заявленные требования Общества в указанной части подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

22.11.2021 состоялось Общее собрание участников Общества, на котором принят ряд решений, в частности:

по вопросу № 17 повестки дня: выплату вознаграждения председателю Совета директоров в размере, эквивалентном 4 000 000 (Четыре миллиона) российских рублей, ежемесячно равными платежами не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве Председателя Совета директоров; выплату вознаграждения членам Совета директоров, являющихся одновременно участниками Общества в размере, эквивалентном 1 500 000 (Одни миллион пятьсот тысяч) российских рублей, ежемесячно равными платежами не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве члена Совета директоров; выплату вознаграждение членам Совета директоров, не являющихся участниками Общества, в размере, эквивалентном 200 000 (Двести тысяч) российских рублей, ежемесячно равными платежами не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве члена Совета директоров.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023 по делу № А57-33306/2022 все решения очередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 22.11.2021, признаны недействительными (ничтожными). Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.07.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2024 № 306-ЭС24-18707 в передаче кассационной жалобы ФИО1 на рассмотрение судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Как указывал Конституционный суд РФ в постановлениях от 11.05.2005 №5-П и от 05.02.2007 № 2-П не допускается преодоление окончательности и неопровержимости вступившего в законную силу судебного акта без соблюдения установленных законом особых процедурных условий пересмотра.

Согласно ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно п. 24 Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Как отмечалось в Постановлении Президиума ВАС РФ от 30.06.2009 № 2913/09 по делу № А34-692/2008 вопрос о том, имеет ли юридическую силу решение общего собрания, должен исследоваться и получить соответствующую правовую оценку в общем порядке наряду с иными обстоятельствами спора. Обстоятельства ничтожности решения не требуют обязательного их подтверждения отдельным судебным актом по самостоятельному иску.

Как следует из материалов настоящего дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023 по делу № А57-33306/2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024, признаны недействительными (ничтожными) все решения очередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 22.11.2021, включая решение по вопросу повестки дня № 17 повестки дня: о выплате вознаграждения председателю Совета директоров в размере, эквивалентном 4 000 000 (Четыре миллиона) российских рублей, ежемесячно равными платежами не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве Председателя Совета директоров; выплате вознаграждения членам Совета директоров, являющихся одновременно участниками Общества в размере, эквивалентном 1 500 000 (Одни миллион пятьсот тысяч) российских рублей, ежемесячно равными платежами не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве члена Совета директоров; выплату вознаграждение членам Совета директоров, не являющихся участниками Общества, в размере, эквивалентном 200 000 (Двести тысяч) российских рублей, ежемесячно равными платежами не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве члена Совета директоров.

В отношении решений внеочередного Общего собрания участников от 28.05.2021, решений Совета директоров от 05.03.2021, 13.05.2021 и 03.06.2021 суд по заявлению ФИО9 при рассмотрении данного дела признает их недействительными (ничтожным), из чего следует, что принятые решения не порождают каких-либо правовых последствий, за исключением тех, которые связаны с их недействительностью.

В материалы настоящего дела были представлены платежные документы, подтверждающие выплату ФИО1 денежных средств в размере 71 430 943,93 рублей – основной долг; а именно:

- Безвозмездную материальную помощь в размере 4 732 000,00 руб. основного долга;

- Заработную плату Главы представительства в г.Москва с учетом начисленных премий в размере 4 633 877,81 руб. основного долга;

- Вознаграждение члена и председателя Совета директоров в размере 62 065 066,12 руб. основного долга.

Истцом заявлено о взыскании с ФИО1 процентов на основании ст. 395 ГК РФ.

Факт получения денежных средств ФИО1 не отрицает.

В связи с тем, что решением суда общей юрисдикции установлено, что ФИО1 незаконно владела долей в размере 36,016% уставного капитала Общества, и решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколом от 28.05.2021 и очередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколом от 22.11.2021, решения Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколами от 05.03.2021, 13.05.2021 и 03.06.2021 являются недействительными (ничтожным), правовых оснований для получения ФИО1 денежных средств, выплаченных на основании данных решений, не имелось.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Исходя из содержания указанных норм, истец по требованию о взыскании заявленных сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

По смыслу главы 60 ГК РФ помимо общей для всех охранительных правоотношений функции охраны, обязательства из неосновательного обогащения также выполняют восстановительную (компенсационную) функцию, которая выражается в устранении отрицательных имущественных последствий на стороне потерпевшего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2015 № 306-ЭС15-3927).

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой.

Факт получения ответчиком оспариваемых денежных средств им не оспаривается и поскольку в силу статей 1102, 1103 ГК РФ сумма незаконно полученных денежных средств в размере 71 430 943,93 руб. является неосновательным обогащением ответчика, в следствии чего, у ответчика отсутствовали правовые основания для ее удержания, истцом обоснованно заявлены исковые требования в указанной части.

Пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Как следует из пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец также заявил требования о взыскании с ответчика суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 24 985 784,98 руб. (на сумму неосновательного обогащения 71 430 943,93 руб.) за период с даты возникновения неосновательного обогащения по день уточнения настоящего требования на:

- Безвозмездную материальную помощь в размере 4 732 000,00 руб. основного долга - 1 742 973,80 руб. процентов на основании ст. 395 ГК РФ за период с 16.03.2021 по 05.03.2025;

- Заработную плату Главы представительства в г.Москва с учетом начисленных премий в размере 4 633 877,81 руб. основного долга - 1 746 967,72 руб. процентов на основании ст. 395 ГК РФ за период с 15.06.2021 по 05.03.2025;

- Вознаграждение члена и председателя Совета директоров в размере 62 065 066,12 руб. основного долга - 21 495 843,46 руб. процентов на основании ст. 395 ГК РФ за период с 15.07.2021 по 05.03.2025.

Кроме того, Истец считает подлежащим взысканию сФИО1 в пользу ООО «ЮКОЛА-нефть» суммы процентов за неправомерное пользование денежными средствами, рассчитанных по правилам ст. 395 ГК РФ, на сумму 71 430 943,93 руб. с 06.03.2025 по дату исполнения судебного акта, принятого по настоящему делу.

Руководствуясь положениями статей 307, 395, 424, 1103, 1107 ГК РФ, пунктами 37, 51, 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проверив расчет процентов, признав его верным, суд приходит к выводу о правомерности данных требований, в силу следующего.

Пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» разъяснено, что при рассмотрении споров, возникающих в связи с неосновательным обогащением одного лица за счет другого лица, судам следует иметь в виду, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно которому в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. В частности, таким моментом следует считать представление приобретателю банком выписки о проведенных по счету операциях или иной информации о движении средств по счету в порядке, предусмотренном банковскими правилами и договором банковского счета.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 № 2724/12, при взыскании неосновательного обогащения в судебном порядке, принятие судебного акта об удовлетворении указанного требования само по себе не определяет момент, с которого лицо, неосновательно приобретшее чужое имущество, узнало о неосновательности данного приобретения.

Осведомленность ФИО1 об отсутствии у нее корпоративных прав участника Общества на долю в уставном капитале в размере 36,016%, а соответственно, и прав на получение денежных средств, подтверждается выводами, сделанными Замоскворецким районным судом г. Москвы в решении от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023 (оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023), которым в полном объеме удовлетворено исковое заявление ФИО18, признано недействительным и отменено свидетельство о праве собственности в общем имуществе супругов, на основании которого ФИО1 владела долей в размере 36,016% уставного капитала Общества, указанная доля признана личным имуществом ФИО15 и возвращена в его наследственную массу.

Согласно выводам Замоскворецкого районного суда г. Москвы: «Несмотря на отсутствие документов, свидетельствующих о наличии совместной собственности в отношении доли, в нарушение ст. ст. 34, 35 СК РФ, ст. 256 ГК РФ и ст. 75 Основ законодательства РФ о нотариате, нотариус г. Москвы ФИО16 выдала ФИО1 спорное свидетельство. В соответствии с п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. ФИО1, являясь супругой ФИО15 не могла не знать, что доли и акции в хозяйственных обществах принадлежали ФИО15 задолго до вступления в брак с ФИО1 и не были приобретены в период брака».

Таким образом, ФИО1, была осведомлена об отсутствии кворума в связи с отсутствием у неё корпоративных прав участника Общества уже на момент принятия спорного решения о выплате денежных средств, в том числе принимаемых нелегитимным Советом директоров в отсутствие кворума от 05.03.2021 и 13.05.2021.

Более того, решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 11.06.2024 по делу № 02-0156/2024, оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 12.09.2024 и кассационным определением Второго кассационного суда общей юрисдикции, ФИО1 признана недостойным наследником ФИО15, право ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть» признано отсутствующим.

Указанными судебными актами подтверждается, что ФИО1 совершались умышленные и противоправные действия, целью которых являлось увеличение своей доли участия в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть», что повлекло за собой уменьшение доли иных наследников ФИО15 и обогащение за счет иных наследников первой очереди ФИО15

Таким образом, умышленность и противоправность действий ФИО1, установленные указанными судебными актами, свидетельствуют о ее осведомленности об отсутствии у нее корпоративных прав участника Общества в размере 36,016%, а также прав на получение оспариваемых сумм денежных средств.

С учетом приведенных обстоятельств, о получении неосновательного обогащения ФИО1 стало известно именно с даты перечисления и получения денежных средств, в связи с чем начисление процентов за период, приведенный истцом в ходатайстве об уточнении искового заявления от 27.02.2027 № 213, основан на правильном применении положений статей 1102, 1107 ГК РФ и разъяснений об их применении.

С учетом приведенных обстоятельств, суд приходит к выводу, что начальная дата периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно определена истцом - с момента осведомленности ответчика о неосновательности получения им денежных средств, а именно с момента перечисления денежных средств, то есть в отношении безвозмездной материальной помощи в размере 4 732 000,00 руб. основного долга - с 16.03.2021, в отношении заработной платы Главы представительства в г.Москва с учетом начисленных премий в размере 4 633 877,81 руб. основного долга - с 15.06.2021 и в отношении вознаграждения члена и председателя Совета директоров в размере 62 065 066,12 руб. основного долга - с 15.07.2021.

Истцом заявлено требование о взыскании с ФИО1 в пользу ООО «ЮКОЛА-нефть» суммы процентов за неправомерное пользование денежными средствами в размере 24985784,98 руб., рассчитанных по правилам ст. 395 ГК РФ, по дату исполнения судебного акта, принятого по настоящему делу

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Суд, проверив представленный расчет процентов, признает его верным.

Поскольку денежные средства до принятия решения по делу ответчиком не возвращены, требования о взыскании процентов и по день фактического исполнения ответчиком денежного обязательства правомерны.

Согласно статье 168 АПК РФ при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При распределении расходов по уплате государственной пошлины суд руководствуется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.40 Налогового Кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, 50, 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении ходатайства ФИО1 о прекращении производства по делу №А57-12655/2024.

Отказать в удовлетворении ходатайства ФИО1 об оставлении без рассмотрения искового заявления Общества с ограниченной ответственностью «Юкола - Нефть» по делу №А57-12655/2024.

Отказать в удовлетворении ходатайства ФИО1 об оставлении без рассмотрения требований ФИО9 по делу №А57-12655/2024.

Удовлетворить требования ФИО9.

Признать недействительными решения Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Юкола - Нефть», оформленные протоколом от 05.03.2021 года, решения Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Юкола - Нефть», оформленные протоколом от 13.05.2021 года, решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Юкола - Нефть», оформленные протоколом от 28.05.2021 года; решения Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Юкола - Нефть», оформленные протоколом от 03.06.2021 года.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Юкола - Нефть» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО9 расходы по оплате государственной пошлины в размере 15000 рублей.

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Юкола - Нефть» удовлетворить в части.

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Юкола - Нефть» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 71430943,93 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 24985784,98 рублей, с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ, начиная с 06.03.2025 года по день фактической оплаты задолженности.

В остальной части исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Юкола - Нефть» в удовлетворении отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области

В.Е. Козикова