РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва Дело № А40-223656/24-182-1202
18 апреля 2025 года
Резолютивная часть объявлена 10 апреля 2025 года
Дата изготовления решения в полном объеме 18 апреля 2025 года
Арбитражный суд г. Москвы
в составе судьи Моисеевой Ю.Б.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Федоровой И.С.
с использованием средств аудиозаписи,
рассмотрел в судебном заседании дело по иску
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЛИКОН КАРГО ТРАНСПОРТНАЯ ЛОГИСТИКА» (420087, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН (ТАТАРСТАН), Г. КАЗАНЬ, УЛ. КАРБЫШЕВА, Д. 15, ПОМ/ОФИС 1516/2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.11.2017, ИНН: <***>)
к ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (109147, Г.МОСКВА, УЛ. ВОРОНЦОВСКАЯ, Д.43, СТР.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.03.2003, ИНН: <***>)
о признании недействительным одностороннего изменения договора лизинга № АЛ 227466/03-23 КЗН от 03.08.2023 в части увеличения размера лизинговых платежей.
Дела № А40-223604/24-49-1591, А40-223759/24-65-2473, А40-223734/24-41-2007 объединены в одно производство к делу № А40-223656/24-182-1202
В судебное заседание явились:
От истца: ФИО1 по доверенности от 28.11.2024, паспорт, диплом
От ответчика: ФИО2 по доверенности от 02.03.2024 № 166-24, паспорт, диплом,
ФИО3 по доверенности от 06.07.2023 № 5402, паспорт, диплом
УСТАНОВИЛ:
ООО «АЛИКОН КАРГО ТРАНСПОРТНАЯ ЛОГИСТИКА» (далее – истец) обратилось в суд с исковым заявлением к АО «ВТБ ЛИЗИНГ» (далее – ответчик) о признании недействительным одностороннего изменения договора лизинга № АЛ 227466/03-23 КЗН от 03.08.2023 в части увеличения размера лизинговых платежей на сумму 786 235,68 руб.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2024 суд объединил дела №№ А40-223656/24-182-1202, А40-223604/24-49-1591, А40-223759/24-65-2473, А40-223734/24-41-2007. Присвоен общий номер дела № А40-223656/24-182-1202.
Исковые требования мотивированы положениями статей 10, 166, 421, 450.1, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 28 Федерального закона Российской Федерации № 164-ФЗ от 29.10.1998 «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге).
Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела, между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) были заключены договоры лизинга: № АЛ 227466/01-23 КЗН от 29.03.2023, № АЛ 227466/02-23 КЗН от 03.08.2023, № АЛ 227466/03-23 КЗН от 03.08.2023, № АЛ 227466/04-23 КЗН от 19.09.2023 (далее – Договоры лизинга).
Между сторонами к были согласованы графики лизинговых платежей по Договорам лизинга.
Уведомлениями от 06.08.2024 лизингодатель известил лизингополучателя об изменении размера лизинговых платежей в связи с изменением ключевой ставки. Лизингополучателю были направлены новые график платежей, сумма лизинговых платежей по всем Договорам лизинга возросла.
В качестве основания изменения Договоров лизинга в части условия о цене лизингодатель сослался на изменение Центральным Банком РФ ключевой ставки. Однако лизингодатель не представил доказательств увеличения затрат, связанных с приобретением предмета лизинга.
Истец привел довод о том, что увеличение ключевой ставки Банки России само по себе не может являться безусловным основанием повышения лизинговых платежей, особенно, если ответчик приобрел предмет лизинга за счет собственных денежных средств и впоследствии не понес никаких дополнительных расходов на приобретение предмета лизинга (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.08.2023 № Ф05-15895/2023 по делу № А40-134294/2022).
Согласно п. 1.1 Договоров лизинга настоящий договор лизинга является договором присоединения в соответствии со ст. 428 ГК РФ и заключен в соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств, утв. приказом АО ВТБ лизинг от 28.06.2023 (далее – Правила). В связи с этим истец при заключении Договора лизинга не имел возможности повлиять на условия договора.
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 16 от 14.03.2014 «О свободе договора и ее пределах», слабой стороной договора является сторона, находящаяся в положении, затрудняющем согласование иного содержания отдельных условий договора, чем предложенные другой стороной.
Как указал истец, в отсутствие доказательств реального изменения экономических условий, оказывающих непосредственное влияние на сложившиеся между истцом и ответчиком отношения, увеличение размера лизинговых платежей является недобросовестным поведением.
В соответствии с п. 5.16 Правил лизинга основания изменения размера лизинговых платежей на сумму возникших дополнительных затрат лизингодателя могут быть документально и/или расчетно подтверждены по требованию лизингополучателя.
В отсутствие вышеуказанных доказательств увеличение размера лизинговых платежей, по мнению истца, является необоснованным.
19.08.2024 ответчику была передана претензия с возражениями на одностороннее изменение условий Договора лизинга с запросом на предоставление документов, подтверждающих возникновение дополнительных затрат лизингодателя. Претензия была оставлена без ответа и удовлетворения.
Ответчик с исковыми требованиями не согласился, указал, что право лизингодателя на повышение лизинговых платежей при увеличении ключевой ставки Банка России предусмотрено условиями договоров лизинга № АЛ 227466/01-23 КЗН от 29.03.2023, № АЛ 227466/02-23 КЗН от 03.08.2023, № АЛ 227466/03-23 КЗН от 03.08.2023, № АЛ 227466/04-23 КЗН от 19.09.2023 (далее – Договоры лизинга) соответствует положениям действующего законодательства и не связано с дополнительными затратами.
В силу п. 5.16 Правил лизинга лизингодатель вправе изменить размер лизинговых платежей, но не чаще чем один раз в три месяца, в том числе в случае увеличения Центральным Банком Российской Федерации ставки рефинансирования и/или ключевой ставки. Размер подлежащих уплате лизингополучателем платежей по Договору лизинга в указанных случаях подлежит изменению лизингодателем в одностороннем внесудебном порядке с уведомлением об этом лизингополучателя.
На момент согласования графиков платежей по Договорам лизинга ключевая ставка Банка России составляла 7,5 % - 15 % и до настоящего времени неоднократно менялась в сторону повышения.
С 29.07.2024 размер ключевой ставки составил 18 %.
06.08.2024 АО «ВТБ ЛИЗИНГ» в адрес ООО «АКТЛ» направлены уведомления о планируемом изменении графиков лизинговых платежей по Договорам лизинга с 01.01.2025.
До 22.08.2024 лизингодатель не использовал право на повышение лизинговых платежей по Договорам лизинга.
Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
В соответствии с п. 2 ст. 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В силу п. 2 ст. 424 ГК РФ изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.
Согласно п. 3 ст. 614 ГК РФ если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Законом могут быть предусмотрены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества.
В соответствии с п. 2 ст. 28 Закона о лизинге, если иное не предусмотрено договором лизинга, размер лизинговых платежей может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные данным договором, но не чаще чем один раз в три месяца.
По смыслу абз.12 п. 29 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом ВС РФ 27.10.2021, пределы возможного изменения размера платежей по договору и обстоятельства, влекущие эти изменения, должны быть известны лизингополучателю при заключении договора, а на лизингополучателя возлагается бремя доказывания злоупотребления лизингодателя своим правом.
Сведения о повышении размера ключевой ставки в период 2023-2024 и позиции ЦБ РФ относительно ее дальнейшего увеличения являются общедоступными.
Доказательств того, что АО «ВТБ ЛИЗИНГ» при повышении платежей действовало исключительно с намерением причинить вред истцу в материалы дела не представлено. Кроме того, лизингополучатель был уведомлен о планируемом изменении графика платежей по Договорам лизинга за 4 месяца, что опровергает довод о недобросовестном поведении лизингодателя при реализации своего права.
В указанный период лизингополучатель, в том числе, имел возможность осуществить досрочный выкуп предмета лизинга в соответствии с п. 11.3 Правил лизинга либо запросить у лизингодателя реструктуризацию платежей по Договорам лизинга для снижения ежемесячной денежной нагрузки.
В подтверждение своих доводов АО «ВТБ ЛИЗИНГ» сослалось на судебную практику по рассмотрению споров о повышении банками процентной ставки по кредиту в одностороннем порядке: определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС24-23173 от 06.02.2025, постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2024 по делу № А40-13701/2024.
В отношении довода истца о том, что ответчиком не представлено доказательств дополнительных затрат, связанных с приобретением предмета лизинга, АО «ВТБ ЛИЗИНГ» указало, что размер лизинговых платежей изменен по иному основанию, предусмотренному п. 5.16 Правил лизинга, в отношении которого предоставление дополнительной информации не предусмотрено.
Ответчик пояснил, что изменение размера лизинговых платежей является следствием реальных изменений экономических условий, влияющих на правоотношения по Договору лизинга.
Принятие ответчиком вынужденных мер по приведению в соответствие с изменившейся экономической конъюнктурой размера своих ставок по договорам лизинга имеет своей целью сохранение баланса экономических интересов по предоставлению финансирования лизингополучателям по договорам лизинга и обеспечению финансовой устойчивости лизинговой компании.
Право лизингодателя на изменение размера лизинговых платежей, обусловленное ростом ключевой ставки, является справедливым в рамках инвестиционных правоотношений, какими являются правоотношения между истцом и ответчиком.
Увеличение значений ключевой ставки является реальным изменением экономических условий, влияющих на правоотношения по Договору лизинга.
Ответчик также привел довод о том, что повышение лизинговых платежей является обоснованной и адекватной мерой распределения риска, обусловленной увеличением расходов ответчика.
Финансирование сделок автолизинга осуществляется ответчиком за счет денежных средств, привлекаемых в рамках кредитных линий через краткосрочные кредиты. Кредитование по данной модели предполагает изменение ставки кредитования вследствие регулярного рефинансирования, в связи с чем фактически ставка по кредитным обязательствам ответчика является плавающей в привязке к ключевой ставке.
Между АО «ВТБ ЛИЗИНГ» (в качестве заемщика) и Банк ВТБ (ПАО) в качестве кредитора) заключены соглашения о порядке заключения кредитных сделок с использованием систем дистанционного банковского обслуживания (далее – Соглашения).
Соглашения предполагают возможность получения кредитов ответчиком на целый ряд целей, предусмотренных п. 2.6 Соглашений, в том числе на финансирование исполнения обязательств ответчика перед контрагентами по заключенным договорам поставки имущества для последующей передачи в лизинг, и на погашение ответчиком своих обязательств по кредитным соглашениям, заключенным с банком (то есть финансирование ранее привлеченных кредитов в части основного долга).
Поскольку кредитование в рамках указанных выше Соглашений предполагает регулярное рефинансирование краткосрочных кредитов, то процентная ставка ответчика по ним является плавающей и определяется в дату выдачи каждого кредита, который в соответствии с Соглашениями оформляется заявкой на заключение кредитной сделки (оферта) и акцептом заявки на заключение кредитной сделки.
При этом процентная ставка по кредиту изменяется на величину изменения ключевой ставки в дату вступления в силу новой ключевой ставки (п. 4.2 Соглашения № 5953/СДБО). Следовательно, в случае роста ключевой ставки расходы ответчика на погашение ранее взятых на себя обязательств перед банком увеличиваются.
По мнению ответчика, истцом допущено злоупотребление правом.
В декабре 2024 года истец направил ответчику запросы на расторжение всех действующих Договоров лизинга. При этом, истец указал, что невозможность дальнейшего исполнения Договоров вызвана увеличением лизинговых платежей.
Вместе с тем, истец также просил досрочного расторжения договора лизинга № АЛ 227466/07-24 КЗН от 26.01.2024 (повышения размера платежей, по которому не производилось), ссылаясь на отсутствие исполнения обязательств со стороны своих контрагентов.
Истец, инициировав рассматриваемый в рамках настоящего дела спор, прекратил оплату лизинговых платежей еще до изменения размера лизинговых платежей (декабрь 2024), а также отказался исполнять обязательства по внесению лизинговых платежей даже в первоначальном размере.
Таким образом, по мнению ответчика, повышение лизинговых платежей использовано истцом в качестве формальной причины для выхода из лизинговых правоотношений, которые стали для него обременительными по обстоятельствам, не связанным с повышением лизинговых платежей.
Истец также отказался заключать соглашения о расторжении договоров лизинга на предложенных ответчиком условиях, потребовав зафиксировать в соглашениях, что завершающая обязанность сторон (сальдо) по отношению к друг другу равно нулю.
Следовательно, реализация истцом права на оспаривание одностороннего увеличения лизинговых платежей направлена не на урегулирование сложившейся ситуации и восстановление нарушенного права, а на извлечение необоснованной выгоды.
В связи с неисполнением истцом обязанности по оплате лизинговых платежей по Договорам лизинга ответчик в одностороннем порядке отказался от исполнения Договоров лизинга с 21.03.2025, о чем истцу направлены соответствующие уведомления: исх. № 46906, № 46909, № 46910, № 46 914 от 21.03.2025.
Дополнительно ответчик отметил, что истцом не представлено доказательств того, что при заключении Договора лизинга он пытался изменить условие, предусмотренное п. 5.16 Правил лизинга, направлял иную редакцию данного пункта, совершал действия, направленные на отражение в Договоре лизинга иной редакции данного пункта и т.д.
Доказательств того, что ответчик злоупотребил правом при заключении Договора лизинга (в том числе, что он является монополистом на рынке лизинговых услуг), а равно при изменении условий Договора лизинга, в материалы дела не представлено.
Согласно п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Таким образом, одностороннее изменение договора может быть признано судом ничтожным на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ в том случае, если сторона при осуществлении такого права действовала недобросовестно, без учета прав и законных интересов другой стороны договора.
По смыслу п. 29 Обзора Судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ указала в определении от 19.10.2022 № 305-ЭС22-6543, что лизинговые платежи (в отличие от арендных) устанавливаются по принципу окупаемости вложений лизингодателя, то есть зависят от издержек лизингодателя. Следовательно, размер лизинговых платежей напрямую зависит от величины расходов, которые несет лизингодатель на исполнение договора лизинга.
С учетом этого, одностороннее повышение лизинговых платежей в связи с повышением ключевой ставки Банка России может быть признано добросовестным и обоснованным только в случае, когда повышение ключевой ставки влечет увеличение издержек лизингодателя, а само повышение лизинговых платежей соразмерно и направлено на компенсацию дополнительных издержек (например, возникших вследствие увеличения процентной ставки за пользование кредитными средствами, за счет которых приобретен предмет лизинга).
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В совокупности изложенных обстоятельств исковые требования удовлетворению не подлежат.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 8, 10, 12, 168, 309, 310, 314, 450, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 9, 65, 70, 71, 110, 123, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований – отказать.
Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня принятия решения.
Судья: Ю.Б. Моисеева