СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-8563/2025-ГК

г. Пермь

29 декабря 2025 года Дело № А60-20916/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рыжовым Е.С.,

при участии:

от истца: ФИО1, доверенность от 21.11.2025, удостоверение адвоката;

от ответчика: ФИО2, доверенность от 23.04.2025, диплом, паспорт; ФИО3 (слушатель, паспорт),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сварга»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 11 августа 2025 года по делу № А60-20916/2025

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сварга» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Урал-Транс-Нефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании неосновательного обогащения,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «УралТранс-Нефть»

к обществу с ограниченной ответственностью «Сварга» об обязании исполнить договор поставки, принять товар, взыскании задолженности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сварга» (далее – ООО «Сварга», покупатель) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Урал-Транс-Нефть» (далее – ООО «Урал-Транс-Нефть», поставщик) о взыскании 2 000 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 36 821 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.02.2025 по 13.03.2025.

Определением от 21.04.2025 судом в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принят встречный иск поставщика к покупателю о взыскании 10 937 500 руб. 00 коп. основного долга, об обязании покупателя в течение 7 дней после полной оплаты принять товар в соответствии с условиями договора поставки № 2011/2024 от 20.11.2024 (с учетом увеличения размера иска, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2025 (резолютивная часть от 28.07.2025) в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречный иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, покупатель обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований в полном объеме и отказе в удовлетворении встречного иска.

В жалобе ООО «Сварга» указывает на нарушение норм процессуального права, поскольку судом в отсутствие представителя покупателя в судебном заседании 28.07.2025 принято увеличение размера встречного иска и в этом же заседании принят судебный акт по существу.

Апеллянт указывает на неверную оценку доказательств, наличие отказа покупателя 27.01.2025 по частично оплаченному счету, требование о возврате денежных средств. Считает, что содержание письма № 27 от 27.01.2025 однозначно указывало на прекращение обязательств сторон.

10.12.2025 апеллянтом представлены дополнения к жалобе, в которых приведены доводы относительно принятой судом электронной переписки. Апеллянт настаивает на отсутствии заявок на товар с его стороны; отсутствие полномочий у лиц, осуществлявших электронную переписку, и отсутствие идентификации и возможности ее соотнести с какими-либо правоотношениями и конкретными обязательствами. Апеллянт считает, что у поставщика не возникла обязанность по изготовлению товара, поскольку срок изготовления составляет 7 рабочих дней с момента поступления предоплаты 50% - 6 468 750 руб. Полагает, что у ответчика не имелось оснований к отказу в возврате перечисленной суммы 2 000 000 руб., указывая на неправомерность к понуждению оплаты за не поставленный товар, не являющийся индивидуально-определенным (концентрат антифриза). Указывает на отсутствие оснований к удовлетворению встречного иска. Кроме того, считает, что документы ответчика с ООО «Магна» имеют ряд несоответствий.

15.12.2025 от поставщика поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому поставщик указывает, что увеличение цены по встречному иску 27.07.2025 было направлено в адрес общества «Сварга» по электронной почте; у поставщика не было права на односторонний отказ от договора; считает, что перечисленные денежные средства 2 000 000 руб. не могут быть признаны неосновательным обогащением, только после доплаты у поставщика наступит срок на поставку товара, ссылается на уведомление от 18.02.2025 о готовности товара. Поставщик настаивает, что сообщением от 21.02.2025 покупатель подтвердил действие договора и выразил волю на продолжение договора. Считает, что полномочия сторон при осуществлении электронной переписки явствовали из обстановки.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции каждая из сторон на своих доводах настаивала.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 18.12.2025 объявлялся перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ до 18.12.2025 до 17 час. 00 мин., сторонам предложено завершить спор миром.

После перерыва апеллянт на доводах апелляционной жалобы настаивал, пояснил, что стороны не смогли урегулировать спор мирным путем, представитель поставщика против жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, платежным поручением № 1584 от 28.12.2024 общество «Сварга» произвело оплату ООО «Урал-Транс-Нефть» в размере 2 000 000 руб., указав в назначении платежа: «частичная оплата по счету № 1241 от 12.11.2024 за концентрат антифриза договор № 2011/2024 от 20.11.2024, сумма 2 000 000 руб., в т. ч. НДС 20%».

Согласно счету № 1241 от 12.11.2024 стороны согласовали поставку концентрата антифриза на общую сумму 12 937 500 руб.

27.01.2025 общество «Сварга» письмом № 27 попросило вернуть перечисленные денежные средства – 2 000 000 руб., указав в качестве причины «изменение сроков производства работ по основному проекту».

В ответ на указанное письмо общество «Урал-Транс-Нефть» указало на готовность завершить поставку, одновременно предложив провести расчет компенсации понесенных расходов.

03.02.2025 общество «Сварга» направило досудебную претензию № 48, получив в ответ уведомление о готовности товара к отгрузке № 253 от 18.02.2025.

Ссылаясь на отсутствие оснований к удержанию денежных средств, общество «Сварга» обратилось в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В свою очередь поставщик, ссылаясь на отсутствие оснований к отказу от договора поставки со стороны покупателя, готовность товара к отгрузке, претензию № 254 от 28.02.2025, обратился в арбитражный суд со встречным иском о понуждении покупателя забрать и оплатить товар.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст. ст. 8, 153, 158, 159, 309, 310, 432, 454, 458, 486, 506, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не смотря на отсутствие подписанного со стороны покупателя договора, пришел к выводу о том, что своими конклюдентными действиями покупатель акцептовал предложенную оферту, тем самым подтвердил наличие между сторонами договора поставки № 2011/2024 от 20.11.2024, спецификации № 1 к нему. Суд пришел к выводу об осуществлении платежа в рамках договорных отношений сторон; сославшись на переписку в мессенджере, суд указал, что 21.02.2025 общество «Сварга» подтвердило действие договора и выразило волю на продолжение договора. В результате суд первой инстанции констатировал, что поставщиком выполнены обязанности установленные договором поставки в части изготовления товара и уведомлению покупателя о возможности его отгрузки 18.02.2025. Выполнение указанной обязанности поставщиком и получение покупателем уведомления о готовности товара к отгрузке возлагает на покупателя обязанность по оплате стоимости товара в полном объеме. В результате суд не установил оснований к удовлетворению первоначального иска, удовлетворил встречный иск.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене в силу следующего.

С учетом установленных фактических обстоятельств дела сложившиеся между сторонами отношения по договору в части поставки товара регулируются положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 5 ст. 454 ГК РФ к поставке товаров положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ об общих положениях, о купле-продаже, применяются, если иное не предусмотрено правилами указанного ГК РФ об этом виде договоров.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу положений ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст. 314 ГК РФ. В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные ст. 328 ГК РФ (п. 1, 2 ст. 487 ГК РФ).

В абзаце третьем п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление № 49) указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно п. 43 постановления № 49 при толковании условии договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Судом верно установлено и из материалов дела следует, что между сторонами возникли отношения по поставке из договора от 20.11.2024, что соответствует назначению платежа в платежном поручении № 1584 от 28.12.2024 (ст. 432 ГК РФ).

В силу условий спецификации № 1 от 20.11.2024, условия оплаты (п. 1): предоплата 50%, оставшиеся 50% по факту изготовления продукции.

В соответствии с п. 2 спецификации срок изготовления: 7 рабочих дней с момента поступления предоплаты.

Согласно п. 3 спецификации № 1 срок поставки: в течение 7 рабочих дней с момента полной оплаты.

Согласно условий о цене товара (12 937 500 руб.), предоплата за товар составляла 50%, т.е. 6 468 750 руб.

По правилам п. 1 ст. 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи.

При этом условиями договора и спецификации к нему досрочная поставка товара также не предусмотрена (п. 2 ст. 457 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

На основании п. 3 ст. 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

По смыслу п. 4 ст. 328 ГК РФ такое право соответствующей стороны может быть установлено законом или договором, о чем указано в п. 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».

Таким образом, на случай неисполнения обязательства по предварительной оплате поставщик вправе использовать специальные меры защиты, связанные с приостановлением исполнения своего встречного обязательства по передаче товара, расторжением договора и возмещением убытков.

По общему правилу понуждение покупателя в судебном порядке к оплате за непоставленный товар не допускается, в том числе по той причине, что сам по себе отказ от перечисления предварительной оплаты может свидетельствовать об утрате интереса покупателя во встречном исполнении (приобретении товара).

Иное может быть предусмотрено законом, либо должно быть прямо предусмотрено договором с соблюдением требования добросовестности (п. 3 ст. 1, п. 4 ст. 328 ГК РФ), в частности, если стороны предполагают, что надлежащая защита прав поставщика не будет обеспечена взысканием с покупателя убытков, например, при вероятной сложности заключения поставщиком замещающей сделки с иным участником оборота в разумный срок в отношении специально изготовленных для покупателя вещей.

Исходя из буквального толкования последовательных условий о внесении предоплаты, срока изготовления товара и его поставки, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что не получив установленной предоплаты в размере 6 468 750 руб. у поставщика не возникла обязанность по изготовлению товара и его поставке.

Из установленных обстоятельств спора и имеющихся в материалах дела доказательств усматривается, что покупатель предусмотренную сумму предоплаты в размере 6 468 750 руб. не внес, внес лишь часть - сумму 2 000 000 руб. 28.12.2024, срок оплаты полной суммы аванса (50%) условиями договора и спецификации к нему не предусмотрен, и далее 27.01.2025 письмом № 27 покупатель попросил вернуть перечисленные денежные средства, сославшись на «изменение сроков по производству работ по основному договору».

Таким образом, на 27.01.2025 у поставщика не возникла обязанность ни по изготовлению товара, ни по поставке товара, поскольку товар подлежал изготовлению в течение 7 рабочих дней с момента поступления аванса (50%), а его поставка - в течение 7 рабочих дней с момента полной оплаты.

Согласно п. 3.1 договора стороны обязаны заранее письменно уведомлять друг друга о любых обстоятельствах, препятствующих выполнению их обязательств в соответствии с настоящим договором.

В соответствии с п. 7.2 договора поставщик вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем внесудебном порядке, уведомив об этом покупателя, не менее чем за 10 дней до предполагаемой даты расторжения договора. При расторжении настоящего договора стороны обязуются произвести взаиморасчеты в полном объеме до момента его расторжения.

При этом возможность одностороннего расторжения договора покупателем не предусмотрена.

Исходя из места составления договора и места нахождения поставщика г. Верхняя Пышма, местонахождения покупателя – г. Сургут, а также представленного счета на оплату № 1241 от 12.11.2024, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что редакция договора составлена поставщиком.

Толкование условий договора не должно ставить покупателя в заведомо худшее положение по отношению к поставщику, приводить к получению необоснованной выгоды одной стороны за счет другой, и нарушать принципа равенства участников гражданских правоотношений, закрепленный в п. 1 ст. 1 ГК РФ.

Предъявляя исковые требования, покупатель фактически 27.01.2025 заявил об утрате интереса к поставке товара в виду изменившихся сроков по основному проекту.

То обстоятельство, что поставщик 18.02.2025 письмом № 253 уведомил о готовности товара к отгрузке и необходимости полной оплаты товара, не может служить достаточным основанием для понуждения покупателя к оплате непоставленного товара, поскольку из установленных обстоятельств дела не следует, что стороны согласовали обязательную выборку товаров и имели намерение распространить на отношения по договору последствия невыборки товаров, предусмотренные п. 2 ст. 515 ГК РФ.

Более того, апелляционного коллегия не разделяет вывод суда первой инстанции о том, что 21.02.2025 общество «Сварга» подтвердило действие договора и выразило волю на продолжение договора.

Как следует из материалов дела, возражая против иска покупателя, поставщик ссылался на переписку мессенджере «WhatsApp», представив ее в электронном виде 11.06.2025.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав указанную переписку и оценив ее по правилам ст. 71 АПК РФ, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что она не может быть признана надлежащим доказательством, подтверждающим действие договора поставки, поскольку из нее не представляется возможным определить, между кем она осуществлялась.

Более того, из указанной переписки усматривается лишь пересылка документов: договора, протокола разногласий к нему, письма поставщика о возврате денежных средств 27.01.2025. Какой-либо информации, однозначно подтверждающей действие договора после 27.01.2025 и полномочий лица на осуществление таких действий, указанная переписка не содержит. Доказательства того, что некое лицо, осуществлявшее переписку, является полномочным представителем и сотрудником ООО «Сварга», в материалы дела не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Исходя из изложенного, учитывая приведенные положения законодательства, вывод суда первой инстанции применительно к конкретным обстоятельствам о наличии у поставщика права на получение денежных средств нельзя признать обоснованным, поскольку по причине невыполнения покупателем обязательств по внесению всей суммы аванса, дальнейшего уведомления поставщика 27.01.2025 о возврате неполного аванса, не повлеки обязанность поставщика ни по изготовлению товара и по его поставке. Таким образом, оснований для взыскания предварительной оплаты товара, который передан не был, и, как следствие, понуждение к выборке товара, не основано на законе и условиях договора.

Принимая во внимание изложенное, удовлетворение судом первой инстанции встречного иска апелляционная коллегия находит неверным.

Учитывая отсутствие согласованных действий по поставке товара, отсутствие условий о возможности поставки товара по частям, с учетом положений ст. 314, ч. 4 ст. 487, ч. 2 ст. 1107, ст. 395 ГК РФ, апелляционная коллегия считает подлежащим удовлетворению первоначальный иск.

Представленный расчет процентов проверен апелляционным судом и признан правомерным.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы нашли свое подтверждение. С учетом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2025 подлежит отмене на основании п. 1 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче встречного иска обществом «Урал-Транс-Нефть» уплачена по платежному поручению № 300156 от 13.05.2025 государственная пошлина в размере 85 000 руб.; после увеличения встречного иска (л. д. 56) государственная пошлина не доплачена.

Госпошлина по первоначальному иску, по апелляционной жалобе относится на ООО «Урал-Транс-Нефть» согласно ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 августа 2025 года по делу № А60-20916/2025 отменить.

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Урал-Транс-Нефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сварга» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 2 000 000 руб. 00 коп. основного долга, 38 821 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.02.2025 по 13.03.2025, а также 86 105 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску, 30 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Урал-Транс-Нефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета РФ 249 375 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий И.О. Муталлиева

Судьи Н.П. Григорьева

О.В. Суслова