СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-745/2025(1)-АК

г. Пермь

13 мая 2025 года Дело № А60-52104/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Даниловой И.П., судей Гладких Е.О., Зарифуллиной Л.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А., при участии:

от истца ООО «Режевской кабельный завод»: ФИО1, паспорт, доверенность от 09.01.2025;

иные лица, не явились, извещены;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСпецСтрой»

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 декабря 2024 года

по делу № А60-52104/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Режевской кабельный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭлитСпецСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 2 409 580 руб. 45 коп., обязании вывезти продукцию,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Режевской кабельный

завод» (далее – общество «Режевской кабельный завод», истец) обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору на поставку кабельно-проводниковой продукции № 08-85-20 от 26.10.2020 и обязании произвести выборку продукции к обществу с ограниченной ответственностью «ЭлитСпецСтрой» (далее – общество «ЭлитСпецСтрой», ответчик), которое определением 12.09.2024 принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 17.10.2024.

Определением от 17.10.2024 суд первой инстанции назначил рассмотрение дела на 26.11.2024.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2024 исковые требования удовлетворены. Взыскана с общества «ЭлитСпецСтрой» в пользу общества «Режевской кабельный завод» задолженность за продукцию в размере 2 190 773 руб. 14 коп., неустойка в размере 219 077 руб. 31 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 35 049 руб. 25 коп. Возложена обязанность на общество «ЭлитСпецСтрой» произвести выборку продукции по спецификации № 51 от 29.02.2024, спецификации № 52 от 29.02.2024, после оплаты задолженности в размере 2 190 773 руб. 14 коп. и вывезти со склада общества «Режевской кабельный завод», расположенного по адресу: <...> строение 37, всю продукцию по спецификациям, в течение 10 (десяти) календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Не согласившись с судебным актом, с апелляционной жалобой обратилось общество «ЭлитСпецСтрой», в которой просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2024 года по делу № А60- 52104/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что 29.02.2024 между поставщиком и покупателем согласованы и подписаны спецификация № 51 на сумму 1813875,10 руб. и спецификация № 52 на сумму 376898, 04 руб. (далее - спецификации). Указанные спецификации были подписаны со стороны покупателя - заместителем генерального директора по коммерческим вопросам - ФИО2, при этом в тексте спецификаций нет указания на документ (доверенность), подтверждающий полномочия лица, подписавшего их от имени общества «ЭлитСпецСтрой». Так же гарантийное письмо № 31 от 29.02.2024, согласно которому общество «ЭлитСпецСтрой» обязуется оплатить вышеуказанные счета в срок до 18.03.2024 и на которое ссылается суд в своем решении, было подписано ФИО2 Данное должностное лицо общества «ЭлитСпецСтрой» не обладает полномочиями самостоятельно подписывать гражданско-правовые договоры с третьими лицами от имени компании, за исключением случаев, прямо определенных в поручениях генерального директора и подтвержденных соответствующей доверенностью. Перечень прав обязанностей должностного лица ФИО2, подтверждается должностной инструкцией заместителя генерального директора по коммерческим вопросам от 01.04.2014 года. С данной

инструкцией - ФИО2 был ознакомлен 01.10.2018 года. Учитывая, что спецификация - это письменное приложение к договору (т.е. неотъемлемая часть договора), которое содержит основные качественные и количественные характеристики поставляемого товара, для ее подписания ФИО2 должна была быть выдана соответствующая доверенность. Данная доверенность на подписание договоров поставки от имени общества «ЭлитСпецСтрой» на момент подписания спорных спецификаций в феврале 2024 года у ФИО2 отсутствовала. Поскольку спорные спецификации со стороны общества «ЭлитСпецСтрой» были подписаны не генеральным директором, а иным должностным лицом, суд должен был проверить его полномочия, которые следовали в т.ч. из доверенности выдаваемой ему руководителем для заключения договора, подписания писем и совершения т.п. действий, однако в нарушении статей 133, 168 АПК РФ суд первой неверно определил обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, в частности не проверил наличие полномочий у лица подписавшего спорные спецификации.

До судебного заседания от истца поступил отзыв, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2024 по делу № А60-52104/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества «ЭлитСпецСтрой» - без удовлетворения. К отзыву приложена копия акта сверки взаиморасчетов между истцом и ответчиком (приобщена судом апелляционной инстанции к материалам дела).

Участвующий в судебном заседании представитель общества «Режевской кабельный завод» на доводах отзыва настаивала, считала судебный акт законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в силу части 3 статьи 156, статьи 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда в порядке части 1 статьи 272.1 АПК РФ, заслушав представителя истца, участвующего в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, 26.10.2020 между обществом «Режевской кабельный завод» (поставщик) и обществом «ЭлитСпецСтрой» (покупатель)

заключён договор на поставку кабельно-проводниковой продукции № 08-85-20 (далее - договор).

В соответствии с условиями договора поставщик принял на себя обязательство изготовить и передать, а покупатель - принять и оплатить кабельно-проводниковую продукцию (далее-продукция) в соответствии с согласованными спецификациями к договору (пункт 1.1. договора). На каждую необходимую покупателю партию продукции, последний направляет поставщику заявку. На основании данной заявки формируется и подписывается спецификация, которая является неотъемлемой частью договора (пункт 1.2. договора).

На основании заявки от покупателя 08.02.2024 были сформированы счета на оплату № 238 на сумму 1 813 875, 10 руб. и № 239 на сумму 376 898, 04 руб.

Между поставщиком и покупателем 29.02.2024 согласованы и подписаны спецификация № 51 на сумму 1 813 875, 10 руб. и спецификация № 52 на сумму 376 898, 04 руб. (далее - спецификации). По условиям спецификаций, покупатель производит предоплату в размере 100% (пункт 2.1. спецификации).

От покупателя было получено гарантийное письмо № 31 от 29.02.2024 согласно которому ООО «ЭлитСпецСтрой» обязуется оплатить вышеуказанные счета в срок до 18.03.2024. Однако в указанные сроки платеж не поступил.

В адрес покупателя 27.04.2024 было направлено уведомление исх. № 279 о готовности продукции к отгрузке, в том числе просьба об оплате уже готовой продукции по счету № 238 от 08.02.2024 на сумму 1 813 875, 10 руб. и № 239 на сумму 376 898, 04 руб. на общую сумму 2 190 773, 14 руб.

Указанное уведомление оставлено без внимания со стороны общества «ЭлитСпецСтрой».

Истец указывает, что ответчик уклоняется от выполнения своих обязательств по выборке продукции и оплате задолженности в размере 2 190 773, 14 руб., в этой связи обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, касающиеся договора купли-продажи, применяются к поставке товара, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским

кодексом Российской Федерации, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 2 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 3 статьи 484 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 514 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда покупатель без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований не принимает товар от поставщика или отказывается от его принятия, поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты товара.

Согласно статье 515 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства. Невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров, дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров.

В силу пунктов 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если

договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Как верно указывает суд первой инстанции, факт изготовления продукции и готовность товара к отгрузке подтверждается представленным в материалы уведомлением поставщика № 279. Ответчик в разумный срок не произвел отгрузку товара.

В соответствии со статьей 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450) (пункт 1). Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2).

Возражений относительно качества и количества товара ответчиком не заявлено, законных оснований для непринятия изготовленной истцом продукции, указанных в статье 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчиком не приведено.

Доказательств оплаты товара либо наличия обстоятельств, служащих основанием для уменьшения размера долга, ответчиком не представлены, доводы истца ответчиком документально не опровергнуты (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), отзыв с указанием возражений относительно исковых требований в нарушении требований части 1 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком также представлен не был.

Пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Кроме того, истцом было заявлено требование о взыскании неустойки за просрочку оплаты задолженности по договору в сумме 219 077,31 руб.

В соответствии с пунктом 5.2. договора, в случае если покупатель допустил просрочку в оплате, то поставщик вправе взыскать с него 0,1 % от суммы неоплаченной в срок за каждый день просрочки оплаты, но не более 10 % от неоплаченной в срок суммы.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определённая законом или договором

денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Возражений по сумме неустойки ответчиком не представлено.

При изложенных обстоятельствах, руководствуясь вышеуказанными нормами права, а также положениями статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно признал требования истца подлежащими удовлетворению в части взыскания задолженности по договору, неустойки и обязания ответчика осуществить выборку по спецификации № 51 от 29.02.2024, спецификации № 52 от 29.02.2024, после оплаты задолженности в размере 2 190 773 руб. 14 коп. и вывезти со склада общества «Режевской кабельный завод», расположенного по адресу: <...> строение 37, всю продукцию по спецификациям, в течение 10 (десяти) календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Доводы о том, что спецификации со стороны общества «ЭлитСпецСтрой» были подписаны не генеральным директором, а иным должностным лицом, суд неверно определил обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, в частности не проверил наличие полномочий у лица подписавшего спорные спецификации, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов и возражений (статья 65 АПК РФ).

В настоящем случае в качестве доказательств поставки товара истцом представлены: спецификация № 51 на сумму 1 813 875, 10 руб. и спецификация № 52 на сумму 376 898, 04 руб., подписанные со стороны ответчика подписаны заместителем генерального директора ФИО2 , которые были приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств в обоснование требований истца.

Доказательств того, что лицо с должностью заместителя генерального директора, подпись которого имеется как в спецификациях, так и в гарантийном письме № 31 от 29.02.2024, является неуполномоченным, ответчиком не представлено и не заявлено. Ответчик при рассмотрении настоящего дела ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде не заявил в порядке статьи 161 АПК РФ о фальсификации указанных документов, не представил сведений о том, что подписавшее спецификации лицо в действительности не являлось работником общества «ЭлитСпецСтрой» и (или) и осуществление таких юридически значимых действий как подписание соответствующих документов не входит в круг его должностных обязанностей.

Согласно части 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора,

не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Истец в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что в первом квартале 2024 года между сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов, подписанный генеральным директором ФИО3 В данном акте сверки есть счета и, соответственно, продажи за январь-февраль 2024, именно в тот период согласно жалобе ответчика, в который отсутствуют полномочия заместителя генерального директора по коммерческим вопросам ООО «Элитспецстрой» ФИО2

Также истец отмечает, что за период с октября 2020 года по май 2025 года сотрудничества с ответчиком было согласовано и подписано более пятидесяти спецификаций (подписаны заместителем генерального директора по коммерческим вопросам общества «ЭлитСпецСтрой» ФИО2) на общую сумму более 700 млн. руб.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» изложен правовой подход о том, что совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Совершение конклюдентных действий является юридическим фактом, по своим последствиям равнозначным письменному волеизъявлению - согласию заключить, изменить или расторгнуть договор при определенных условиях. Действия состоят в полном или частичном выполнении условий, которые предложил контрагент.

По смыслу статьи 9 АПК РФ в рамках гарантируемой арбитражным процессуальным законодательством состязательности арбитражного процесса лицам, участвующим в деле, предоставлены процессуальные права, позволяющие полноценно участвовать в арбитражном процессе по рассматриваемому делу.

Выбор способов эффективной судебной защиты нарушенных прав лежит на лицах, участвующих в деле, и может быть обеспечен, в том числе,

своевременной подачей соответствующих жалоб, ходатайств, объяснений, касающихся хода арбитражного процесса. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В отсутствие доказательств обратного, суд первой инстанции правомерно признал представленные в дело документы надлежащими и достаточными для подтверждения обоснованности и правомерности заявленных истцом требований.

При указанных обстоятельствах, принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в связи с отказом в ее удовлетворении, относятся на ответчика в порядке статьи 110 АПК РФ.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2025 ответчику обществу «ЭлитСпецСтрой» предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, последняя подлежит взысканию с апеллянта в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 декабря 2024 года по делу № А60-52104/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСпецСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 30 000 (тридцать тысяч) рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий И.П. Данилова

Судьи Е.О. Гладких

Л.М. Зарифуллина

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 25.06.2024 1:03:49

Кому выдана Гладких Елена Олеговна