ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-227727/24-118-2079

07 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 07 апреля 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи А.Г. Антиповой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Р.Г. Гусейхановым,

рассмотрев в открытом в судебном заседании дело по иску ООО «ГСЦ СЕРВИС М» (ИНН: <***>)

к ООО «Каркаде» (ИНН: <***>)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 30.07.2014 № 64176/2024 в размере 8 400 000 руб., неустойки в размере 115 540,98 руб.,

по встречному иску об обязании ООО «ГСЦ СЕРВИС М» подписать дополнительное соглашение к договору купли-продажи № 64176/2024 от 30.07.2024 на изменение стоимости товара, об обязании выставить корректный универсальный передаточный документ с отражением скорректированных значений стоимости товара и размера НДС,

при участии:

от истца: ФИО1 по дов. от 28.08.2024 (удостоверение адвоката),

от ответчика: ФИО2 по дов. № 2359/2025 от 25.12.2024 (удостоверение адвоката),

УСТАНОВИЛ:

ООО «ГСЦ СЕРВИС М» обратилось с иском к ООО «Каркаде» о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 30.07.2014 № 64176/2024 в размере 8 400 000 руб., неустойки в размере 115 540,98 руб.

Ответчик предъявленные исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве, и заявил ходатайство о принятии к рассмотрению встречного иска об обязании ООО «ГСЦ СЕРВИС М» подписать дополнительное соглашение к договору купли-продажи № 64176/2024 от 30.07.2024 на изменение стоимости товара, об обязании выставить корректный универсальный передаточный документ с отражением скорректированных значений стоимости товара и размера НДС.

Определением суда от 04.02.2025 ходатайство ответчика о принятии к рассмотрению встречного иска удовлетворено в порядке ст. 132 АПК РФ.

В судебном заседании 04.02.2025 истцом по первоначальному иску заявлено ходатайство об увеличении суммы исковых требований в части взыскания процентов до 1 029 000 руб. с учетом перерасчета по состоянию на 04.02.2025.

Указанное ходатайство истца удовлетворено судом в порядке ст.49 АПК РФ.

ООО «Каркаде» не признало требований первоначального иска, ООО «ГСЦ СЕРВИС М» не признало требований встречного иска.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил, что предъявленный первоначальный иск подлежит частичному удовлетворению, а встречный иск – оставлению без удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «ГСЦ СЕРВИС М» (продавец) заключен договор купли-продажи от 30.07.2024 № 64176/2024, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортное средство.

В соответствии с п. 1.2 договора товар приобретается у продавца для передачи в лизинг в соответствии с договором лизинга от 30.07.2024 № 64176/2024.

Пунктом 2.1 договора поставки установлено, что общая стоимость товара составляет 8 400 000 руб., в т. ч. НДС 1 400 000 руб.

В соответствии с п.2.3. договора покупатель обязуется оплатить стоимость товара на условиях 100% предоплаты путем единовременного внесения всей суммы на расчетный счет продавца в срок, не позднее 10 банковских дней с момента подписания настоящего договора.

Фактом оплаты считается поступление всей суммы на корреспондентский счет Банка продавца или в кассу продавца (п. 2.4.договора).

Транспортное средство передано лизингополучателю 02.08.2024 согласно акту приемки-передачи.

07.08.2024 истец направил в адрес ответчика письмо, в котором указывалось, что согласно счету-фактуре №240802-1 от 02.08.2024 все необходимые начисления произведены. Также в адрес ООО «Каркаде» направлено гарантийное письмо о начислении НДС 20% в размере 1 400 000 руб.

Согласно ч.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с ч.1 ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

До настоящего времени ответчик оплату имущества не произвел. Ответчик требует скорректировать стоимость транспортного средства и НДС посредством заключения дополнительного соглашения к договору купли - продажи.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ч.1 ст.516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что покупатель обязуется оплатить стоимость товара на условиях 100% предоплаты путем единовременного внесения всей суммы на расчетный счет продавца в срок, не позднее 10 банковских дней с момента подписания настоящего договора.

Договор заключен 30.07.2024, следовательно оплата должна быть произведена 13.08.2024.

В соответствии с ч.1 ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Из представленного истцом расчета следует, что размер начисленных процентов за период с 14.08.2024 по 04.02.2025 составляет 1 029 000 руб.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия с требованием об оплате задолженности, оставлена без исполнения.

Возражая против заявленных первоначальных исковых требований, а также предъявляя встречные исковые требования ООО «Каркаде» ссылается на то, что после заключения договора купли-продажи продавцом предоставлено гарантийное письмо с заверением о том, что НДС будет им выставлено со ставкой 20% от суммы реализации товара.

Однако впоследствии ООО «Каркаде» на основании предоставленных ООО «ГСЦ СЕРВИС М» правоустанавливающих документов о подтверждении приобретения транспортного средства в собственность продавца, установлено, что транспортное средство приобретено продавцом у физического лица по стоимости 6 900 000 руб.

При реализации автомобилей, приобретенных для перепродажи у физических лиц, не являющихся налогоплательщиками НДС, налоговая база определяется как разница между ценой, определяемой в соответствии со ст. 105.3 Налогового кодекса РФ, с учетом налога на добавленную стоимость и ценой приобретения указанных автомобилей (п. 5.1 ст. 154 НК РФ).

ООО «Каркаде» указывает, что в случае выставления счета-фактуры покупателю, в котором завышена налоговая база и, соответственно, сумма НДС, у покупателя возникает необоснованная налоговая выгода в сумме завышенного вычета НДС, поэтому налоговый орган вправе отказать в вычете НДС по такому счету-фактуре.

27.08.2024 и 28.08.2024 поставщик отказался подписывать направленный документ (дополнительное соглашение, предусматривающее корректировку рассчитанного НДС), со ссылкой на отсутствие законных оснований для корректировки указанного в договоре НДС.

До настоящего момента обязанность продавца надлежащим образом так и не исполнена, в связи с чем ООО «Каркаде» отказалось произвести оплату стоимости транспортного средства.

Указанные доводы ООО «Каркаде» являются необоснованными по следующим основаниям.

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа (п. 1 ст. 485 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 495 ГК РФ продавец обязан предоставить покупателю необходимую и достоверную информацию о товаре, предлагаемом к продаже, соответствующую установленным законом, иными правовыми актами и обычно предъявляемым в розничной торговле требованиям к содержанию и способам предоставления такой информации.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз. 1). Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (абз. 2).

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

В п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление Пленума N 49) разъяснено, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Исходя из анализа условий договора купли-продажи от 30.07.2014 № 64176/2024 следует, что сторонами согласована стоимость автомобиля в размере 8 400 000 руб., в т. ч. НДС 1 400 000 руб.

Вопреки доводам ООО «Каркаде» неверное исчисление продавцом НДС не может являться основанием для вывода о недоведении до истца соответствующей информации, поскольку согласованная сторонами цена автомобиля уже включает НДС. Неверное определение размера НДС продавцом влечет для него лишь ответственность, предусмотренную налоговым законодательством, но не влияет на обязанность покупателя оплатить согласованную цену товара.

ООО «Каркаде» не произвело 100% предоплату товара согласно условиям договора, а также не перечислило денежные средства после фактической приемки транспортного средства лизингополучателем.

Требование истца по встречному иску о заключении дополнительного соглашения к договору купли-продажи путем уменьшения стоимости ТС, ранее согласованной сторонами, не может быть признано обоснованным.

Согласно ч.2 ст.453 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В силу статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания наличия условий, приведенных в названной статье ГК РФ, как основания для изменения договора, лежит на ООО «Каркаде».

Между тем, как указывалось выше, неверное по мнению покупателя исчисление суммы НДС не является основанием для отказа в оплате товара в согласованные сроки.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, встречный иск является необоснованным и подлежит отклонению.

При этом истец по первоначальному иску производит неверный математический расчет процентов в соответствии со ст.395 ГК РФ, необоснованно применяя ко всему периоду начисления процентную ставку в размере 21%.

Согласно произведенным расчетам суда, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.08.2024 по 04.02.2025 составляет 801 904 руб. 78 коп.

Таким образом, предъявленные первоначальные исковые требования в части взыскания задолженности в размере 8 400 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 801 904 руб. 78 коп. являются обоснованными, документально подтвержденными и подлежат удовлетворению в указанной части.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании ст.ст. 309, 310, 395, 453, 454, 486 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «Каркаде» (ИНН: <***>) в пользу ООО «ГСЦ СЕРВИС М» (ИНН: <***>) 8 400 000 руб. задолженности, 801 904 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и государственную пошлину в размере 273 706 руб.

В остальной части первоначального иска – отказать.

В удовлетворении встречного иска – отказать.

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

Судья А.Г. Антипова