Постановление по делу № 17АП-1490/2024 от 23.12.2025 | 17 арбитражный апелляционный суд

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-1490/2024-ГК

г. Пермь

23 декабря 2025 года Дело № А50-20420/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Коньшиной С.В.,

судей Дружининой О.Г., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харисовой А.И.,

при участии в судебном заседании (до и после перерыва):

от истца по первоначальному иску: ФИО1 – доверенность от 08 июня 2024 года, удостоверение адвоката; Сизова Е.Э. – доверенность от 23 ноября 2023 года;

от ответчика по первоначальному иску: ФИО2- доверенность от 30 января 2025 года, диплом, паспорт; ФИО3, доверенность от 10 сентября 2024 года, паспорт;

от третьего лица ИП ФИО4: ФИО1 – доверенность от 12 февраля 20245 года, удостоверение адвоката; Головин Н.А. – доверенность от 12 февраля 2024 года, паспорт;

от третьего лица ООО «Главсовет»: ФИО1 – доверенность от 12 февраля 2024 года, удостоверение адвоката; Головин Н.А. – доверенность от 12 февраля 2024 года, паспорт;

от третьего лица ФИО5: ФИО6 – доверенность от 20 мая 2025 года, диплом, паспорт;

иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились,

рассмотрел в судебном заседании

дело № А50-20420/2023

по первоначальному иску ФИО7

к закрытому акционерному обществу Медицинский центр «Современная терапия» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании задолженности по договорам займа,

по встречному иску закрытого акционерного общества Медицинский центр «Современная терапия» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Уткиной Людмиле Юрьевне

о взыскании убытков,

третьи лица: ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Главсовет» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Интернет актив» (ОГРН <***>, ИНН <***>), индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), индивидуальный предприниматель ФИО8 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО9,

установил:

ФИО7 (далее ФИО7, истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу Медицинский центр «Современная терапия» (далее ЗАО Медицинский центр «Современная терапия», общество, ответчик) о взыскании задолженности по договорам займа в размере 5 400 000 руб., процентов в сумме 1 318 891,97 руб., штрафной неустойки в размере 715 562 руб., в том числе:

- задолженность по процентам по договору займа № 4 от 25 декабря 2013 года в размере 256 695,31 руб. за период с 27 декабря 2013 года по 31 декабря 2015 года, штрафную неустойку в сумме 27 3380,05 руб.;

- задолженность по договору займа № 10 от 06 декабря 2014 года по основному долгу в сумме 3 400 000 руб., процентам в размере 539 987,71 руб. за период с 07 февраля 2014 года по 31 декабря 2015 года, штрафную неустойку в сумме 362 100 руб. за просрок оплаты основного долга, штрафную неустойку в сумме 57 508,69 руб. за просрок оплаты процентов;

- задолженность по договору займа № 32 от 28 апреля 2014 года по процентам в размере 273 968,75 руб. за период с 29 апреля 2014 года по 31 декабря 2015 года, штрафную неустойку в сумме 29 177,67 руб. за просрок оплаты процентов;

- задолженность по договору займа № 33 от 05 июня 2014 года по основному долгу в сумме 1 000 000 руб., процентам в размере 129 479,17 руб. за период с 04 июня 2014 года по 31 декабря 2015 года, штрафную неустойку в сумме 106 500 руб. за просрок оплаты основного долга, штрафную неустойку в сумме 13 789,53 руб. за просрок оплаты процентов;

- задолженность по договору займа № 40 от 30 июля 2014 года по основному долгу в сумме 1 000 000 руб., процентам в размере 117 104,17 руб. за период с 31 июля 2014 года по 31 декабря 2015 года, штрафную неустойку в сумме 106 500 руб. за просрок оплаты основного долга, штрафную неустойку в сумме 12 471,59 руб. за просрок оплаты процентов;

- задолженность по договору займа № 42 от 29 августа 2014 года по процентам в размере 11 656,88 руб. за период с 30 августа 2014 года по 31 декабря 2015 года, штрафную неустойку в сумме 176,46 руб.;

- штрафную неустойку в виде пени в размере 0,05 % от суммы долга за каждый день просрочки за период с 02 августа 2023 года по день вынесения судом решения, за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, до дня, когда ответчик фактически исполнит обязательство, включительно.

ЗАО Медицинский центр «Современная терапия» обратилось в Арбитражный суд Пермского края со встречным иском к ФИО7 о взыскании причиненного ущерба в размере 5 330 012,05 руб.:

- 4 996 278,36 руб. в связи с оплатой маркетинговых услуг обществу с ограниченной ответственностью «Интернет актив» (далее ООО «Интернет актив») (327 000 руб.), обществу с ограниченной ответственностью «Главсовет» (далее ООО «Главсовет») (3 161 378 руб.), индивидуальному предпринимателю ФИО10 (далее ИП ФИО4) (1 117 900,36 руб.), индивидуальному предпринимателю ФИО11 (далее ИП ФИО11) (390 000 руб.);

- 233 733,69 руб. в связи с незаконным увеличением заработной платы;

- 100 000 руб. в связи с оплатой по договору № 1724 от 02 ноября 2023 года Союзу «Пермская торгово-промышленная палата» (с учетом принятых судом уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО5 (определение от 28 августа 2023 года), ООО «Главсовет», ООО «Интернет актив», ИП ФИО4, ИП ФИО8, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (определение от 28 февраля 2024 года).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17 марта 2025 года исковые требования ФИО7 удовлетворены. С ЗАО Медицинский центр «Современная терапия» в пользу ФИО7 взыскано 9 386 292,11 руб., в том числе 5 400 000 руб. основного долга по возврату суммы займов; 1 318 891,99 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами; 2 667 400,12 руб. пени за нарушение срока возврата займов и процентов с ее последующим начислением, исходя из суммы долга по возврату займов и процентов 6 718 891,99 руб. с учетом ее уменьшения в случае частичной оплаты задолженности и ставки пени 0,05 % от суммы долга за каждый день просрочки, начиная с 05 марта 2025 года по день фактического исполнения обязательства, В удовлетворении встречного иска отказано.

ФИО9, не согласившись с названным решением, обжаловал его в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ). По мнению заявителя апелляционной жалобы, принятое решение затрагивает права и обязанности ФИО9, так как суд, в частности, признал действительными дополнительные соглашения от 01 ноября 2021 года к договорам займа, подписанные от имени общества ФИО9, и отклонил возражения ответчика о пропуске срока исковой давности. При этом ФИО9 не привлечен к участию в деле, несмотря на то, что общество заявляло соответствующее ходатайство. Суд пришел к неверному выводу о том, что дополнительные соглашения от 01 ноября 2021 года о продлении договоров займа заключены надлежащим образом. На момент их заключения ФИО9 не имел полномочий действовать от имени ЗАО Медицинский центр «Современная терапия». Доверенность в порядке передоверия удостоверяется нотариусом при предъявлении представителем основной доверенности. При этом нотариус должен проверить, содержится ли в ней указание на право передоверия (пункт 7.9 Письма ФНП от 22 июля 2016 года № 2668/03-16-3 «О Методических рекомендациях по удостоверению доверенностей»). ФИО9 никогда не являлся генеральным директором общества и не имел доверенности на совершение сделок от имени общества на конец 2021 года. На дополнительных соглашениях от 01 ноября 2021 года стоит подпись, похожая на подпись ФИО9, якобы подписавшего данные дополнительные соглашения фактически от имени общества, без должных полномочий. Формально соглашения оформлены как подписанные ФИО5 (мажоритарным акционером общества) через представителя ФИО9 на основании доверенности от 17 февраля 2021 года, выданной акционером ФИО5 своему сыну ФИО9 для представления ее интересов как физического лица при вступлении в наследство. Если предположить, что в дополнительных соглашениях стоит подпись ФИО9, то он подписывал данные соглашения не как орган или представитель общества, а как представитель акционера. Однако в соответствии с действующим законодательством такая схема не наделяет автоматически ФИО9 правом заключать сделки от имени самого общества. Акционер не является органом управления и его представитель не заменяет собой директора в части совершения сделок от имени общества. Заключение дополнительных соглашений со стороны общества через акционера по доверенности противоречит обычному порядку реализации полномочий юридического лица. Более того, дополнительные соглашения по своему характеру являлись сделками с заинтересованностью (между обществом и лицом, аффилированным с мажоритарным акционером), поэтому для их заключения требовалось соблюдение процедур одобрения, предусмотренных законом. Суд указал в решении, что имеется протокол общего собрания акционеров от 23 декабря 2021 года, которым единогласно одобрено заключение дополнительных соглашений от 01 ноября 2021 года. Однако такой последующий (задним числом) общий сбор акционеров не устраняет тот факт, что на момент подписания соглашений (01 ноября 2021 года) лицо, подписавшее их от имени общества (ФИО9), не имело на то законных полномочий. Решением собрания акционеров могли быть легитимированы действия акционера ФИО5, но не факт превышения полномочий представителем ФИО9 В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства того, что на 01 ноября 2021 года у ФИО9 имелась доверенность от имени исполнительного органа общества или решение уполномоченного органа, прямо наделяющее его правом подписать указанные соглашения от имени заемщика (общества). Протокол общего собрания от 23 декабря 2021 года теоретически мог одобрить совершенную ранее сделку, однако ни в тексте протокола, ни в тексте самих соглашений не указано, что эти документы подписаны ненадлежащим лицом и требуют последующего одобрения. Более того, сама необходимость такого одобрения свидетельствует о том, что порядок заключения сделки нарушен. Таким образом, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, признав дополнительные соглашения заключенными от имени общества надлежащим образом, несмотря на явное превышение ФИО9 своих полномочий. Суд фактически возложил на общество последствия сделок, совершенных неуполномоченным лицом, что противоречит статьям 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ). Имеются сомнения и в реальности спорных договоров займа, поскольку финансирование деятельности общества осуществлялось преимущественно Лобановым В.А. (отцом ФИО9 и фактическим инициатором создания общества). ФИО7 не была участником общества (не являлась акционером) на момент предоставления займов. Акционеру Лобанову В.А. не имело смысла привлекать заемные средства от стороннего лица ФИО7, если сам финансировал проект. Возможна ситуация, при которой займы на имя ФИО7 были оформлены лишь формально, тогда как денежные средства фактически предоставлялись самим Лобановым В.А. или аффилированными с ним лицами, то есть спорные договоры займа могут носить характер притворных. В материалах дела недостаточно доказательств передачи денежных средств по договорам займа. ФИО9 готов представить дополнительные доказательства и пояснения, которые ставят под сомнение реальность займов ФИО7 Кроме того, суд в нарушение статей 64, 75 АПК РФ принял в качестве доказательства протокол опроса от 23 февраля 2025 года, проведенного адвокатом Поповым Н.М. По основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, ФИО9 просит решение суда отменить, прейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных ФИО7 требований отказать в полном объеме.

Ответчик, ЗАО Медицинский центр «Современная терапия», также не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о действительности договоров займа при наличии признаков, явно указывающих на то, что данные договоры никогда не исполнялись. ФИО7 своих денежных средств не вносила, у нее такой суммы не было. Представленные ею приходные кассовые ордера являются сфальсифицированными, составленными «задним числом», что подтверждается свидетелем ФИО12 и в настоящем деле, и в уголовном деле. ФИО7 не представила доказательств того, что денежные средства получены ею в виде дарения от Лобанова В.А. Собственные же денежные средства у нее согласно справкам 2-НДФЛ, банковским выпискам отсутствовали. Своими действиями по заключению договоров займа в отсутствие факта передачи денежных средств, по продлению договоров займа с нарушениями ФИО7 допустила злоупотребление своими правами вразрез с интересами возглавляемого ею общества с целью дальнейшего корпоративного шантажа в интересах личного обогащения. Суд не проверил доводы ответчика о злоупотреблении ФИО7 своими правами, не исследовал реальную структуры акционерного капитала и историю конфликта между сторонами, мотивацию истца, обстоятельства заключения договора займа, длительность бездействия ФИО7 в управлении обществом, что привело к принятию необоснованного решения. Суд неверно квалифицировал данный спор как обязательственный, а не корпоративный, что повлекло ограничение круга доказательств, исследованных судом, неверное распределение бремени доказывания, ущемление прав общества и акционеров на надлежащую защиту. Суд также допустил нарушение правил подсудности, так как данный спор не является экономическим спором между субъектами предпринимательства, подведомственного арбитражным судам, а является гражданским делом между физическим лицом и юридическим лицом, не связанным с предпринимательской деятельностью, подведомственным судам общей юрисдикции. Дополнительные соглашения от 01 ноября 2021 года о продлении сроков возврата займов были подписаны с существенными нарушениями, так как ФИО9 не имел права действовать от имени ЗАО Медицинский центр «Современная терапия». Протокол опроса от 23 февраля 2025 года, составленный адвокатом Поповым Н.М., в силу статей 64, 75 АПК РФ не может быть признан допустимым доказательством в арбитражном процессе. Суд не дал надлежащей оценки заявлению ответчика о пропуске срока исковой давности, так как срок возврата займов наступил не позднее 31 декабря 2018 года, тогда как иск подан лишь в августе 2023 года. Суд необоснованно отказал в удовлетворении встречного иска о взыскании с ФИО7 причиненного ущерба. Ни имея доказательств, суд необоснованно пришел к выводу о реальном оказании услуг контрагентами ООО «Интернет Актив», ООО «Главсовет», ИП ФИО13 и отсутствии вывода и обналичивания денежных средств со стороны истца. При этом стоимость услуг данных контрагентов была завышена более, чем в 5 раз согласно справке ТПП. В нарушение пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» суд освободил ФИО7 от обязанности давать объяснения по существу причинения ущерба, чем нарушил принцип равенства сторон и подхода к распределению бремени доказывания в делах о взыскании убытков с руководителя, что привело к необоснованному отказу в удовлетворении встречного иска. Реальность оказанных услуг не подтверждается материалами дела, а скриншоты и таблицы, аудиторские заключения не являются надлежащим доказательством. Маркетинговая деятельность велась силами штатных сотрудников ЗАО Медицинский центр «Современная терапия». Суд необоснованно отказал в назначении судебной экспертизы, проигнорировал доводы ответчика о незаконном увеличении ФИО7 себе заработной платы, неправильно оценил обстоятельства оплаты отчета об оценке основных средств, оплаты расходов на обучение ФИО7 По основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, ЗАО Медицинский центр «Современная терапия» просит решение суда отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных ФИО7 требований отказать в полном объеме, встречный иск ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» удовлетворить.

Определением от 21 мая 2025 года судебное заседание отложено на 16 июня 2025 года.

Определением от 16 июня 2025 года суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО9 (далее ФИО9), судебное заседание назначено на 08 июля 2025 года.

В целях выяснения обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках настоящего дела с учетом заявленных доводов и возражений, представления дополнительных документов, ознакомления с представленными лишь в судебные заседания документами в больших объемах судебное заседание неоднократно откладывалось определениями от 08 июля 2025 года – на 19 августа 2025 года, от 01 сентября 2025 года – на 23 сентября 2025 года, от 23 сентября 2025 года – на 10 ноября 2025 года от 10 ноября 2025 года – на 02 декабря 2025 года.

Ответчик ЗАО Медицинский центр «Современная терапия» заявил ходатайство о назначении судебной финансово-экономической экспертизы.

Ходатайство принято судом к рассмотрению.

В последующем ответчик пояснил, что на данном ходатайстве не настаивает, в связи с чем данное ходатайство не рассматривалось судом.

10 ноября 2025 года от ЗАО Медицинский центр «Современная терапия» поступило ходатайство об уточнении встречных исковых требований, просит взыскать с ФИО7 в пользу ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия»» убытки в общей сумме 7 050 478,54 руб., причиненные:

- в связи с неправомерным перечислением денежных средств по договорам с ООО «Главсовет», ИП ФИО13 в сумме 4 279 278, 36 руб.;

- в связи с неправомерным перечислением денежных средств по договору с ИП ФИО14 в сумме 390 000 руб.;

- в связи с неправомерным увеличением и выплатой заработной платы в пользу ФИО7 в сумме 2 281 200, 18 руб.;

- в связи с неправомерным перечислением денежных средств в сумме 100 000 руб. по договору с Союзом «Пермская торгово-промышленная палата».

Уточнение принято судом на основании статьи 49 АПК РФ (протокол судебного заседания от 10 ноября 2025 года, определение от 10 ноября 2025 года).

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции лицами, участвующими в деле, представлены многочисленные отзывы, дополнения, пояснения и т.д., дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

01 декабря 2025 года от ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: выписки по банковскому счету ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» за период с 01 января 2022 года по 31 декабря 2023 года, сводные списки (реестры) получателей денежных средств за период с 01 января 2022 года по 31 декабря 2023 года.

До начала судебного заседания 02 декабря 2025 года от ФИО7 поступили пояснения.

В судебном заседании 02 декабря 2025 года ходатайства о приобщении дополнительных документов удовлетворены судом.

Представители ФИО7 заявили ходатайство о допросе свидетеля ФИО12, в обоснование которого указали, что данное лицо может дать пояснения по расчетам заработной платы.

Ходатайство о допросе свидетеля рассмотрено судом в порядке статьи 159 АПК РФ и отклонено, поскольку расчеты исковых требований не подлежат доказыванию свидетельскими показаниями (статья 68 АПК РФ).

Представители ФИО7 заявили ходатайство о выделении встречных исковых требования в части взыскания с ФИО7 в пользу ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» излишне выплаченной заработной платы в размере 2 281 200,18 руб. в отдельное производство и передаче указанного требования для рассмотрения в суд общей юрисдикции.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 09 декабря 2025 года.

04 декабря 2025 года от ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела расчета встречных исковых требований в части излишне выплаченной заработной платы.

08 декабря 2025 года от ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» поступили возражения на ходатайство ФИО7 о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции.

После перерыва в судебном заседании 09 декабря 2025 года ходатайство ответчика о приобщении дополнительных документов рассмотрено судом в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено.

Представители ФИО7 настаивали на удовлетворении ходатайства о выделении требования в части излишне выплаченной заработной платы в отдельное производство и передаче его на рассмотрение в суд общей юрисдикции.

Представители третьих лиц ООО «Главсовет» и ИП ФИО4 поддержали данное ходатайство.

Представители ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» и третьего лица ФИО5 возразили против удовлетворения данного ходатайства.

Ходатайство о выделении встречных исковых требований в части взыскания излишне выплаченной заработной платы рассмотрено судом в порядке статьи 159 АПК РФ.

Вопреки утверждению ФИО7, в данном случае ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» взыскивает с ФИО7 не излишне выплаченную ей заработную плату, а убытки в виде излишне выплаченной заработной платы.

В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Таким образом, в силу прямого указания закона встречные исковые требования в данной части также подлежат рассмотрению арбитражным судом, в связи с чем в удовлетворении ходатайства истца о выделении требований в данной части и передаче их на рассмотрение суда общей юрисдикции судом отказано.

Представитель ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» заявил ходатайство о выделении первоначальных исковых требований в части взыскания задолженности по договорам займа в отдельное производство, мотивировав данное ходатайство тем, что на рассмотрении суда первой инстанции находится дело о признании данных договоров займа недействительными.

На вопрос суда о том, что в дальнейшем должно произойти с данным требованием в случае его выделения, представитель ответчика пояснений не дал.

Представители ФИО7, третьих лиц ООО «Главсовет» и ИП ФИО4 возразили против удовлетворения указанного ходатайства.

Представитель третьего лица ФИО5 поддержал данное ходатайство.

Ходатайство ответчика о выделении требования в части взыскания задолженности по договорам займа в отдельное производство рассмотрено судом в порядке статьи 159 АПК РФ и отклонено ввиду отсутствия оснований.

Само по себе наличие самостоятельного дела о признании договоров, по которым производится взыскание, недействительными не препятствует рассмотрению дела о взыскании долга по ним, поскольку при взыскании задолженности по договорам суд проверяет, не являются ли они недействительными в силу ничтожности, так как согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от ее признания таковой судом.

До признания оспоримой сделки недействительной доводы о ее недействительности по основаниям оспоримости не имеют значения для рассмотрения дела о взыскании задолженности по ней.

Кроме того, суд обращает внимание, что объединение дел, находящихся в производстве судов разных инстанций, недопустимо.

Представители истца ФИО7 на удовлетворении первоначальных исковых требований настаивали, возразили против удовлетворения встречных исковых требований.

Представители ответчика ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» возразили против удовлетворения первоначальных исковых требований, настаивали на удовлетворении встречных исковых требований.

Представители третьих лиц ИП ФИО4, ООО «Главсовет», поддержали первоначальные исковые требования и позицию ФИО7, возразили против удовлетворения встречных исковых требований, заявили ходатайства о приобщении к материалам дела очередных пояснений.

Ходатайства о приобщении дополнительных пояснений рассмотрены судом в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворены судом.

Представитель третьего лица ФИО5 возразил против удовлетворения первоначальных исковых требований, поддержал встречные исковые требования и полностью позицию ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия».

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 11 декабря 2013 года ЗАО Медицинский центр «Современная терапия» зарегистрировано в качестве юридического лица.

В период с 11 ноября 2013 года по 13 мая 2014 года генеральным директором общества являлся ФИО15

С 14 мая 2014 года по 10 ноября 2023 года генеральным директором являлась ФИО7

Акционером общества являлся ФИО15 до продажи акций в 2014 году.

После продажи ФИО15 акций акционерами общества являлись Лобанов В.А. (75 % акций) и ФИО7 (25 % акций).

Между ЗАО Медицинский центр «Современная терапия» (заемщик) и ИП ФИО7 (займодавец) заключены следующие договоры займа:

- № 4 от 25 декабря 2013 года на сумму 1 545 000 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2016 года под 8,25 % годовых;

- № 10 от 06 февраля 2014 года на сумму 3 455 000 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2016 года под 8,25 % годовых;

- № 32 от 25 апреля 2014 года на сумму 2 000 000 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2016 года под 8,25 % годовых;

- № 33 от 05 июня 2014 года на сумму 1 000 000 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2016 года под 8,25 % годовых;

- № 40 от 30 июля 2014 года на сумму 1 000 000 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2016 года под 8,25 % годовых;

- № 42 от 29 августа 2014 года на сумму 15 000 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2016 года под 8,25 % годовых.

Согласно пунктам 1.2 указанных договоров денежные средства предоставляются заемщику для осуществления текущей деятельности ЗАО Медицинский центр «Современная терапия» в соответствии с утвержденным бюджетом.

Проценты уплачиваются ежеквартально, начиная с 01 января 2015 года, в срок не позднее 15 числа первого месяца, следующего за окончанием квартала, за который начисляются проценты, исходя из фактического срока использования денежных средств и их размера. При расчете подлежащих уплате процентов число дней в году (месяце) принимается сторонами равными соответственно 360 и 30 дням (пункт 1.4 договоров).

Погашение процентов и основного долга осуществляется заемщиком в соответствии с графиком, указанным в договоре. Проценты, начисленные на срок пользования займом с момента его получения до 01 января 2015 года (исходя из фактического срока пользования займом) уплачивается в срок до 31 декабря 2016 года (пункт 1.5 договоров).

Пунктом 3.2 названных договоров предусмотрено, что в случае несвоевременной уплаты процентов и/или основного долга заемщик обязан уплатить кредитору штрафную неустойку в виде пени в размере 0,05 % от суммы долга за каждый день просрочки.

Срок возврата суммы займа и процентов неоднократно продлевался дополнительными соглашениями от 30 декабря 2014 года, № 2 от 30 декабря 2015 года, № 3 от 01 ноября 2021 года.

В итоге дополнительными соглашениями № 3 от 01 ноября 2021 года уплата основного долга производится заемщиком в срок до 31 декабря 2022 года. Проценты, начисленные до 31 декабря 2015 года, но не уплаченные на дату подписания настоящего дополнительного соглашения, уплачиваются заемщиком в срок до 31 декабря 2022 года.

В подтверждение факта предоставления ФИО7 заемных денежных средств ЗАО Медицинский центр «Современная терапия» в материалы дела представлены:

- по договору займа № 4: приходный кассовый ордер с квитанцией № 2 от 26 декабря 2013 года на сумму 1 545 000 руб., копии кассовой книги ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» за 2013 год об оприходовании от ФИО7 денежной суммы в размере 1 545 000 руб., выписка со счета в банке ВТБ за 26 декабря 2013 года о поступлении на счет суммы 1 545 000 руб. по договору процентного займа № 4 от 25 декабря 2013 года, банковский ордер от 26 декабря 2013 года;

- по договору займа № 10: приходный кассовый ордер с квитанцией № 1 от 06 февраля 2014 года на сумму 3 455 000 руб., копии кассовой книги ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» за 2014 год об оприходовании от ФИО7 денежной суммы в размере 3 455 000 руб., выписка со счета в банке ВТБ за 06 февраля 2014 года о поступлении на счет суммы 3 445 000 руб. по договору процентного займа № 10 от 06 февраля 2014 года, займодавец ФИО7, банковский ордер № 0936 от 06 февраля 2014 года;

- по договору займа № 32: приходные кассовые ордера с квитанцией № 2 от 28 апреля 2014 года на сумму 1 500 000 руб., № 3 от 16 мая 2014 года на сумму 500 000 руб., копии кассовой книги ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» за 2014 год об оприходовании от ФИО7 денежной суммы в размере 1 500 000 руб. и 500 000 руб., выписка со счета в банке ВТБ о поступлении на счет суммы 1 500 000 руб. и 500 000 руб. от 28 апреля 2014 года и 16 мая 2014 года , банковский ордер № 0774 от 28 апреля 2014 года и № 7 0623 от 16 мая 2014 года по договору процентного займа № 32 от 28 апреля 2014 года;

- по договору займа № 33: приходный кассовый ордер с квитанцией № 5 от 05 июня 2014 года на сумму 1 000 000 руб., копии кассовой книги ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» за 2014 год об оприходовании от ФИО7 денежной суммы в размере 1 000 000 руб., выписка со счета в банке ВТБ за 05 июня 2014 года о поступлении на счет суммы 1 000 000 руб., банковский ордер № 0108 от 05 июня 2014 года по договору процентного займа № 33 от 05 июня 2014 года, займодавец ФИО7;

- по договору займа № 40: приходный кассовый ордер с квитанцией № 6 от 30 июля 2014 года на сумму 1 000 000 руб., копии кассовой книги ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» за 2014 год об оприходовании от ФИО7 денежной суммы в размере 1 000 000 руб., выписка со счета в банке ВТБ за 30 июля 2014 года о поступлении на счет суммы в размере 1 000 000 руб., банковский ордер № 0241 от 30 июля 2014 года по договору процентного займа № 40 от 30 июля 2014 года;

- по договору займа № 42: приходный кассовый ордер с квитанцией № 7 от 29 августа 2014 года на сумму в размере 15 000 руб., копии кассовой книги ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» за 2014 год об оприходовании от ФИО7 денежной суммы в размере 15 000 руб., выписка со счета в банке ВТБ за 29 августа 2014 года о поступлении на счет суммы 15 000 руб., банковский ордер № 0757 от 29 августа 2014 года по договору процентного займа № 41 от 29 августа 2014 года.

Всего ИП ФИО7 передала ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» в качестве займа денежные средства в общей сумме 9 015 000 руб.

15 января 2021 года Лобанов В.А. умер.

Наследником Лобанова В.А., вступившим в наследство, является ФИО5

При этом договоры займа после того, как ФИО7 стала генеральным директором ЗАО Медицинский центр «Современная терапия», подписывались от имени общества ею как директором.

Дополнительные же соглашения от 30 декабря 2014 года и от 30 декабря 2015 года подписывались следующим образом: ФИО7 как займодавцем и Лобановым В.А. со стороны заемщика ЗАО Медицинский центр «Современная терапия» без каких-либо доверенностей от имени общества.

После смерти Лобанова В.А. дополнительные соглашения от 01 ноября 2021 года подписывались следующим образом: ФИО7 как займодавцем и со стороны заемщика ЗАО Медицинский центр «Современная терапия» ФИО9 по доверенности от ФИО5

Займы возвращены обществом лишь частично.

Полагая, что ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» надлежащим образом не исполнена обязанность по возврату заемных средств, еще будучи директором общества, ФИО7 21 августа 2023 года обратилась к ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» с иском о взыскании задолженности по договорам займа в размере 5 400 000 руб., процентов в сумме 1 318 891,97 руб., штрафной неустойки в размере 715 562 руб., в том числе:

Между сторонами заключены договоры, квалифицируемые судом как займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно (пункт 3 названной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Частью 1 статьи 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения заявленных требований о взыскании задолженности по договорам займа, ответчик ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» ссылается на наличие конфликта между миноритарным акционером ФИО7 (25 % акций) и наследником мажоритарного акционера Лобанова В.А. – ФИО5 (75% акций). ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» указывает на недействительность договоров займа как притворных сделок, совершенных со злоупотреблением правом, в ущерб интересам общества. По мнению ответчика, ранее внесенные займы сохранялись для того, чтобы в нарушение действующего налогового законодательства выводить прибыль общества без уплаты налогов на дивиденды. Займы вносились акционерами Лобановым В.А. и ФИО7 в размерах, пропорциональным процентам принадлежащих им акций, то есть 75 % и 25 % соответственно. Анализируя экономическое содержание операций, отсутствие выплат начисленных процентов, пролонгацию сроков возврата займов до 2022 года, фактическую безвозвратность таких выплат, отсутствие встречного удовлетворения, ответчик считает, что задолженность по выданным займам фактически является распределением обязанности по внесению денежных средств в качестве взноса в уставный капитал и получения права на распределение дивидендов. По мнению ответчика, аудиторами корпоративные обязательства не рассматривались как обязательства к погашению. Ответчик также заявил о притворности договоров займа, прикрывающих отношения по внесению вкладов в имущество общества. ФИО7 согласилась с корпоративным характером спора, не обжаловав определение Ленинского районного суда г. Перми от 15 августа 2023 года о возвращении искового заявления.

Истец ИП ФИО7, настаивая на заявленных требованиях, указала на то, что закон и судебная практика допускают принципиальную возможность изъятия прибыли общества в пользу его участников через выплату процентов по займу (пункт 17 Обзора, утвержденного Президиумом ВАС РФ от 25 декабря 2019 года). Свидетель ФИО16 подтвердила, что форма внесения займа была выбрана акционерами как более экономически целесообразная. Ответчик и третье лицо так и не определились с юридической природой прикрываемой сделки (статья 28 или статья 32.2 ФЗ «Об акционерных обществах»). Ответчиком не доказан умысел акционеров на заключение притворных сделок и причинение вреда кредиторам в связи с отсутствием конкурирующих кредиторов на момент совершения сделок.

При рассмотрении дела судом первой инстанции были допрошены свидетели ФИО17 ФИО15 , ФИО16, ФИО12

Свидетель ФИО17 пояснил, что ранее работал с Лобановым В.А.. Лобанов В.А. совместно с ФИО7 создал медицинскую компанию. Компания финансировалась через договоры займа. 75 % финансирования осуществлял Лобанов В.А. Даты, указанные в договорах займа, соответствовали действительным датам. "Задним" числом договоры не подписывались. Относительно передачи денежных средств пояснений дать не может. На средства займов приобреталось медицинское оборудование. Займы частично погашены. Форму финансирования компании через договоры займа выбрал Лобанов В.А. Решение о внесении денежных средств в уставный капитал не принималось, других форм финансирования не было. Финансирование общества посредством заключения договоров займа – стандартная практика.

Свидетель ФИО15 пояснил, что занимал должность директора ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» до продажи акций в 2014 году и считал, что единственным учредителем общества являлся Лобанов В.А., общество развивалось по его инициативе. Общество под руководством ФИО15 находилось в стадии становления: производился ремонт помещений, заключались договоры с подрядчиками. Все финансирование осуществлялось по указанию Лобанова В.А., он давал указания куда платить деньги. Часть денег вносилась наличными в банк. Ему деньги выдавал Лобанов В.А. для расчетов. В тот период никаких бухгалтерских балансов не велось, бухгалтера не было. От ФИО7 денежные средства не получал. О том, что она владелец 25 % акций узнал, когда продал свои акции. Приходные кассовые ордера подписаны позднее, когда в общества появился бухгалтер. Его приглашали подписывать бухгалтерские документы, которые своевременно не были оформлены. Он не особо вникал в бумаги. Подписание документов происходило по распоряжению Лобанова В.А. ФИО15 подписывал документы, потому что был уверен в правильности распоряжений Лобанова В.А. ФИО7 он не знал. Лобанов В.А. познакомил его со строителями, проектировщиками. Когда строительство подходило к завершению, Лобанов В.А. познакомил его с ФИО7, сказал, что она будет главным врачом клиники, настало время закупать оборудование. Она занималась медицинским оборудованием и подготовкой к лицензированию. Форму финансирования определял Лобанов В.А. с юристом. Подпись на приходных кассовых ордерах – его (ФИО15), договор займа не помнит, когда подписывал, точно вспомнить хронологию не может. Все документы подписал по просьбе Лобанова В.А. Числа, конкретные документы свидетель не помнит.

Свидетель ФИО16 пояснила, что работала главным бухгалтером в ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия». Денежные средства поступали в безналичном порядке на расчетный счет в банке. Договоры займа она видела. Был организационный промежуток для компании, когда бухгалтерского учета в обществе не было. Все, что было в обществе до нее, она ставила на баланс, в том числе оборудование. Она оформляла приходные кассовые ордера, потому что консультант общества сказал, что нужно так оформить. Займы – это была форма финансирования общества по решению собственника общества. Займы продлялись, так как общество не могло выйти на прибыль. ФИО7 свидетелю деньги не передавала. Собственник компании – Лобанов В.А. ФИО7, по ее мнению, не собственник.

Свидетель ФИО12 пояснила, что работает главным бухгалтером ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» с 2015 года. Займы были в обществе согласно отчетности на двух учредителей: Лобанова В.А. и ФИО7 Услуги ООО "Главсовет" в 2021-2023 году оказывались. Порядок сдачи отчетов: Головин Н.А. отправлял отчеты ФИО7, отчитывался на совещаниях. Отчеты согласовывались, принимались, обсуждались. Ей отдавали счета ООО "Главсовет". Она видела размещение информации относительно клиники в сети в Интернет и ВКонтакте. Это были объявления и посты о врачах и клинике. Она принимала участие в составлении общего бюджета на следующий календарный год, составной частью которого был бюджет на маркетинговые услуги. Головин Н.А. согласовывал свой бюджет, он не должен был превышать 10 % от общего бюджета. Обществу оказывались услуги по прослушке входящих телефонных звонков, в том числе рекламных, оценивали, как разговаривали с администраторами за предыдущий месяц. Рекламные, маркетинговые услуги своевременно оказывались, все акты были подписаны. Рост доходности в 2021-2023 годах связан с маркетинговыми и рекламными вложениями. Рост управленческих расходов связан с переходом на сдельную оплату труда медицинского персонала с целью сохранения персонала. Все, что было указано в счетах, все услуги были оказаны.

Доводы ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» о притворности заключенных договоров займа отклоняются судом исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых 10 последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Таким образом, для признания сделки притворной необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Ответчиком, ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия», в материалы дела не представлено ни одного доказательства того, что между Лобановым В.А. (акционер 75 % акций) и ФИО7 (владелец 25 % акций, генеральный директор ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия») когда-либо обсуждались, были достигнуты договоренности и приняты корпоративные решения о внесении дополнительных взносов в уставный капитал общества в целях увеличения уставного капитала общества (статья 28 ФЗ «Об акционерных обществах»), либо о внесении вкладов в имущество общества, не увеличивающие уставный капитал общества (статья 32.2 ФЗ 2Об акционерных обществах»), а также о возможном прикрытии указанных решений договорами займа.

Совокупностью представленных в дело доказательств подтверждается факт выбора акционерами общества Лобановым В.А. и ФИО7 способа финансирования общества посредством заключения договоров займа в качестве единственного стандартного, приемлемого и экономически целесообразного способа, а также последовательные действия акционеров в период с 2013 по 2023 год (дата обращения в суд по настоящему делу), направленные на исполнение именно договоров займа, а не каких-либо иных обязательств.

Вышеназванное подтверждается следующими доказательствами:

- содержанием самих договоров займа между обществом и ФИО7, а также дополнительными соглашениями к ним, заключенными в 2014, в 2015 и в 2021 годах, продляющими срок возврата займов и тем самым подтверждающим факт существования между сторонами именно заемных отношений;

- первичными бухгалтерскими и банковскими документами (приходные кассовые ордера, кассовые книги за 2013, 2014 года, выписки по расчетному счету общества, банковские ордера), балансом общества;

- сведениями о частичном погашении суммы займов и процентов по ним со стороны ответчика;

- пояснениями к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах общества за 2018, 2020, 2021, 2022, 2023 годы, представленными самим ответчиком, в которых отражены суммы займов и процентов с Лобановым В.А. и ФИО7;

- показаниями свидетелей ФИО17, ФИО15, ФИО16, ФИО12, сообщившими суду о выборе акционерами способа финансирования общества в виде договоров займа и отражении в бухгалтерской отчетности договоров займа; ни один из названных свидетелей не сообщал суду о наличии договоренностей между акционерами по финансированию общества путем вкладов в уставный капитал или имущество общества и оформлению притворных сделок в виде договоров займа;

- протоколом об итогах голосования на общем собрании акционеров ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» от 23 декабря 2021 года;

- протоколом опроса ФИО9 от 23 февраля 2025 года, представленным ответчиком, также подтвердившим факт заключения договоров займа, продления договоров займа, подписания дополнительных соглашений к договорам займа.

Таким образом, суд приходит к выводу, что довод о притворности договоров займа, прикрывающих действия акционеров по внесению дополнительных вкладов в имущество общества, является голословным, не подтвержденным доказательствами.

Данный довод появился только в отзыве ответчика и третьего лица после возбуждения производства по настоящему делу в качестве способа защиты от имущественных требований истца.

При этом согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В данном случае перечисленные выше доказательства, согласно которым ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» исполняло договоры займа, принимая заемные денежные средства и частично возвращая их, подписывая дополнительные соглашения к ним о продлении сроков возврата займов, давали основание ФИО7 полагаться на действительность договоров займа.

Аналогичным образом отклоняются судом и доводы об иной корпоративной природе займов, компенсационном финансировании и т.д.

Возражая против удовлетворения первоначальных исковых требований, ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» ссылается на то, что ФИО7 денежные средства по договорам займа не вносила.

В соответствии с пунктом 1 статьи 812 ГК РФ заемщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности).

Факт внесения ФИО7 денежных средство по каждому договору займа подтверждается представленными в материалы дела доказательствами: приходными кассовыми ордерами, копиями кассовой книги ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» за 2013, 2014 года, выписками со счета в банке ВТБ, банковскими ордерами, показаниями свидетелей ФИО15, ФИО16

Так, свидетели ФИО15 и ФИО16 пояснили суду, что лично денег от ФИО7 они не получали, вместе с тем подтвердили, что лично подписывали приходные кассовые ордера о внесении денежных средств ФИО7 Также свидетели подтвердили отсутствие бухгалтерского учета в обществе на начальном этапе создания общества, а также оформление первичных финансовых документов позднее фактического совершения операций.

Оформление финансовых документов через какой-либо промежуток времени после фактического совершения действий само по себе не свидетельствует о безденежности договоров займа.

При этом суд обращает внимание на то, что банковские ордера о внесении наличных денежных средств на счет общества в банке ВТБ составлены в даты заключения договоров займа и принятия наличных денежных средств, а именно 26 декабря 2013 года, 06 февраля 2014 года, 28 апреля 2014 года, 16 мая 2014 года, 05 июня 2014 года, 30 июля 2014 года, 29 августа 2014 года. Согласно названным банковским ордерам денежные средства принимались банком ВТБ от ФИО15 и ФИО16, указавшими источник поступления - предоставление процентного займа, заемщик ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия», займодавец ФИО7

Таким образом, суд критически относится к показаниям свидетелей ФИО15 и ФИО16, которые противоречат их собственным действиям, финансовым и банковским документам, ими же подписанными. При этом свидетелями данное противоречие не устранено, ссылка на рекомендации неназванного консультанта устранением противоречия не является.

Возражая против удовлетворения первоначальных исковых требований, ответчик ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» ссылается на то, что переданные ФИО7 в качестве займов денежные средства не являются ее денежными средствами, а получены ею от самого Лобанова В.А. У самой ФИО7 с учетом ее дохода денежных средств, достаточных для передачи ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» по договорам займа, не имелось.

Однако источник денежных средств, которые передавались ФИО7 в качестве займа обществу, не имеет значения для правильного рассмотрения дела.

Лобанов В.А. имеет право распорядиться своими денежными средствами по своему усмотрению. В данном случае он распорядился ими, передав ФИО7, которая, в свою очередь, передала их в качестве займа обществу, созданному по инициативе Лобанова В.А., для осуществления текущей деятельности данного общества.

Как указало само общество, Лобанова В.А. и ФИО7 связывали длительные близкие доверительные отношения, что подтвердили и свидетели.

Оснований для ревизии распоряжения умершим Лобановым В.А. своими денежными средствами у суда не имеется.

Кроме того, ФИО7 дала суду пояснения, согласно которым часть денежных средств, внесенных по договорам займа № 32 от 28 апреля 2014 года, № 33 от 05 июня 2014 года, № 40 от 30 июля 2014 года, № 42 от 29 августа 2014 года являются ее личными средствами, остальная часть денежных средств была ей подарена Лобановым В.А., что не противоречит действующему законодательству.

Общество займы от ФИО7 приняло и распорядилось ими по своему усмотрению: на организацию деятельности общества, ремонт помещений, закупку медицинского оборудования, что подтверждается показаниями свидетелей.

Следовательно, факт внесения денежных средств ФИО7 по договорам займа подтверждается материалами дела, основания считать займы безденежными у суда не имеется.

Ответчиком, ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия», заявлено о пропуске истцом ФИО7 срока исковой давности по первоначальным исковым требованиям.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности (пункт 1 статьи 199 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 названной статьи).

В обоснование довода о пропуске срока исковой давности ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» ссылается на то, что дополнительные соглашения от 01 ноября 2021 года подписывались не ФИО5

Между тем, как пояснили сами лица, участвующие в деле, данные дополнительные соглашения подписаны не указанной в них ФИО5, а ее сыном ФИО9, который подтвердил данный факт в суде первой инстанции, что подтверждается протоколом адвокатского опроса ФИО9 от 23 февраля 2025 года, и в суде апелляционной инстанции пояснениями своего представителя.

При этом ФИО9 подписывал данные дополнительные соглашения от имени своей матери по доверенности от 17 февраля 2021 года.

Согласно названной доверенности ФИО5 уполномочила ФИО9 представлять ее интересы как собственника любых акций, ценных бумаг, а также как участника и учредителя любых хозяйственных обществ, в том числе акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью, некоммерческих организаций, осуществлять все полномочия собственника ценных бумаг, акционера, участника/учредителя хозяйственных обществ, некоммерческих организаций со всеми правами, предусмотренными учредительными документами указанных организаций и действующим законодательством РФ.

Оснований полагать, что данная доверенность выдана ФИО5 на имя ФИО9 исключительно в целях вступления в наследство умершего ФИО18, как утверждают оба, у суда не имеется исходя из буквального содержания данной доверенности.

Таким образом, дополнительные соглашения подписаны от имени общества мажоритарным акционером ФИО5, принявшей наследство Лобанова В.А., в лице ее представителя ФИО9, в доверенности на имя которого прямо предусмотрено его право представлять интересы ФИО5 как собственника любых акций.

При этом, как уже указано судом, договоры займа после того, как ФИО7 стала генеральным директором ЗАО Медицинский центр «Современная терапия», подписывались от имени общества ею как директором. Дополнительные же соглашения от 30 декабря 2014 года и от 30 декабря 2015 года подписывались следующим образом: ФИО7 как займодавцем и Лобановым В.А. со стороны заемщика ЗАО Медицинский центр «Современная терапия».

Кроме того, внеочередным общим собранием акционеров ЗАО Медицинский центр «Современная терапия», проведенным 22 декабря 2021 года в присутствии реестродержателя АО «Реестр», выполнявшем функции счетной комиссии, обоими акционерами (ФИО7 и ФИО5) единогласно принято решение о заключении дополнительных соглашений от 01 ноября 2021 года к договорам займа № 4 от 25 декабря 2013 года, № 10 от 06 февраля 2014 года, № 32 от 28 апреля 2014 года, № 33 от 05 июня 2014 года, № 40 от 30 июля 2014 года, № 42 от 29 августа 2014 года (вопросы 7.5, 7.6 повестки дня).

В данном случае ФИО5 (от ее имени Лобанов В.А. по доверенность от 17 февраля 2021 года), подписывая дополнительные соглашения от 01 ноября 2021 года к договорам займа, действовала как акционер (собственник акций) ЗАО Медицинский центр «Современная терапия».

Следовательно, вопреки утверждению ЗАО Медицинский центр «Современная терапия», ФИО5 и самого ФИО9, дополнительные соглашения Лобановым В.А. от имени ФИО5 подписаны в полном соответствии с предоставленными ему доверенностью от 17 февраля 2021 года полномочиями (статья 71 АПК РФ).

Ссылка ответчика на то, что Лобанов В.А. не был уполномочен на подписание дополнительных соглашений от имени ЗАО Медицинский центр «Современная терапия», отклоняется судом.

Подписание сделок с заинтересованностью от имени акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью от имени таких обществ одним из его акционеров (участников) является общепринятой.

То обстоятельство, что в данном случае в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров не был включен вопрос о предоставлении ФИО5 или Лобанову В.А. полномочий действовать в интересах общества при заключении дополнительных соглашений, на действительность и заключенность дополнительных соглашений не влияет, поскольку в данном случае в ЗАО Медицинский центр «Современная терапия» лишь два акционера и аналогичным образом аналогичные дополнительные соглашения от 01 ноября 2021 года о продлении сроков возврата займов и процентам по ним заключены не только с ФИО7, но и с самой ФИО5 как наследником Лобанова В.А.: данные дополнительные соглашения подписаны со стороны заемщика ЗАО Медицинский центр «Современная терапия» ФИО7 как другим акционером. Решение о заключении данных дополнительных соглашений с займодавцем ФИО5 (как наследником Лобанова В.А.) также принято внеочередным общим собранием акционеров 22 декабря 2021 года.

Таким образом, дополнительные соглашения от 01 ноября 2021 года с ФИО7 как с займодавцем являются заключенными и действительными. Оснований для вывода о ничтожности данных соглашений у суда не имеется.

Отсутствуют у суда и основания для вывода о том, что при заключении дополнительных соглашений ФИО7 действовала со злоупотреблением своими правами, поскольку аналогичные соглашения заключены и с наследником другого акционера – ФИО5

Названными дополнительными соглашениями срок возврата займов и процентов продлен с 31 декабря 2018 года до 31 декабря 2022 года.

С рассматриваемым исковым заявлением о взыскании задолженности по договорам займа ФИО7 обратилась 21 августа 2023 года, то есть в пределах срока исковой давности.

В силу части 1 статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Факт нарушения сроков возврата займов и процентов по ним подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

Пунктом 3.2 договоров займа предусмотрено, что в случае несвоевременной уплаты процентов и/или основного долга заемщик обязан уплатить кредитору штрафную неустойку в виде пени в размере 0,05 % от суммы долга за каждый день просрочки.

По расчету истца, ФИО7 задолженность по договорам займа составляет 5 400 000 руб., по процентам - 1 318 891,97 руб., по неустойке - 715 562 руб., в том числе:

Расчет истца ответчиком не оспорен, судом проверен и признан правильным (статьи 65, 71 АПК РФ).

При этом истец просит продолжить начисление штрафной неустойки в виде пени в размере 0,05 % от суммы долга за каждый день просрочки за период с 02 августа 2023 года по день вынесения судом решения, за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, до дня, когда ответчик фактически исполнит обязательство, включительно.

В пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна (например, пункт 6 статьи 16.1 Федерального закона от 25 апреля 2002 года N 40-ФЗ "Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств" (далее - Закон об ОСАГО).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Суд первой инстанции, принимая решение, произвел по требованию истца доначисление суммы неустойки по дату оглашения резолютивной части решения – по 04 марта 2025 года.

Суд апелляционной инстанции рассматривает настоящее дело по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поэтому также произвел доначисление неустойки по дату оглашения резолютивной части постановления – по 09 декабря 2025 года.

По расчету суда общая сумма неустойки на сумму основного долга 5 400 000 руб. и процентов по возврату суммы займов 1 318 891,99 руб. составляет 3 608 045 руб. (по 09 декабря 2025 года).

Поскольку ФИО7 заявлено соответствующее требование, неустойка подлежит последующему начислению, исходя из суммы долга по возврату займов и процентов 6 718 891,99 руб. с учетом ее уменьшения в случае частичной оплаты задолженности и ставки пени 0,05 % от суммы долга за каждый день просрочки, начиная с 10 декабря 2025 года по день фактического исполнения обязательства.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ЗАО Медицинский центр «Современная терапия» просит снизить предъявленную истцом сумму неустойки, поскольку, по мнению ответчика, возврат займов не производился исключительно в связи с действиями самой уткиной Л.Ю., которая будучи директором общества вместо возвратов займов производила выплаты по фиктивным договорам, причиняя убытки обществу.

Между тем, ЗАО Медицинский центр «Современная терапия» не доказало, что у общества имелась финансовая возможность погасить займы в предшествующие периоды. Сам же ответчик указал, что частичные возвраты займов акционерам осуществлялись за счет получаемых субсидий.

Кроме того, в данном случае размер установленной договорами неустойки – 0,05 % - в два раза меньше обычно применяемого размера – 0,1 %.

Таким образом, первоначальные исковые требования ФИО7 к ЗАО Медицинский центр «Современная терапия» о взыскании задолженности по договорам займа подлежат удовлетворению.

Полагая, что ФИО7 в период осуществления ею полномочий единоличного исполнительного органа совершала действия во вред интересам общества, ЗАО Медицинский центр «Современная терапия» обратилось к ней с иском о взыскании с ФИО7 в пользу ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» убытков в общей сумме 7 050 478,54 руб., причиненные:

- в связи с неправомерным перечислением денежных средств по договору с ИП ФИО14 в сумме 390 000 руб.;

- в связи с неправомерным увеличением и выплатой заработной платы в пользу ФИО7 в сумме 2 281 200, 18 руб.;

- в связи с неправомерным перечислением денежных средств в сумме 100 000 руб. по договору с Союзом «Пермская торгово-промышленная палата» (с учетом принятых судом уточнений).

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 1 статьи 71 ФЗ от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» также предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 названной статьи).

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 названной статьи).

В силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 названной статьи).

Из содержания статьи 15 ГК РФ следует, что для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: наличие убытков, противоправное поведение ответчика, причинно-следственная связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащем исполнении обязательств ответчиком.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (абзац 5 пункта 3 названного Постановления).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 названного Постановления).

Согласно пункту 2 названного Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Согласно пункту 5 названного Постановления в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

Удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано (пункт 8 названного Постановления).

1. В обоснование встречных исковых требований ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» ссылается на то, что ФИО7 как генеральным директором общества неправомерно перечислены денежные средства по договорам с ООО «Главсовет», ИП ФИО13 в сумме 4 279 278, 36 руб.

Как уже указано судом, мажоритарный акционер ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» - Лобанов В.А., владеющий 75 % акций общества – умер 15 января 2021 года.

ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» указывает, что после освобождения ФИО7 от должности генерального директора в ходе проведения ревизионных процедур стало известно о выводе денежных средств со счетов общества по фиктивным договорам оказания маркетинговых услуг, которые были заключены при наличии в штате общества маркетологов. Договоры на оказание маркетинговых услуг заключены с юридическим лицом, которое было аффилировано штатному маркетологу. ФИО7 с указанными организациями с целью создания видимости осуществления деятельности подписывались фиктивные акты оказания услуг, без предоставления отчетов о проделанной работе со стороны контрагентов.

При этом с 24 марта 2020 года продвижением сайта и работой с социальными сетями на основании заключенного трудового договора занимался Головин Н.А., который был принят на должность маркетолога в административно - управленческий отдел общества. Трудовой договор с ним был заключен на неопределенный срок. Головин Н.А. уволился одновременно с уходом ФИО7 – 10 ноября 2023 года. В составе отдела маркетинга числится менеджер по продажам ФИО19 с 07 апреля 2021 года. Кроме того, в штатном расписании есть отдел по развитию - ФИО20, должность интернет-маркетолог. Кроме того, по договорам аутсорсинга привлечены маркетолог и системный администратор, что указывает на задвоение расходов.

По мнению ответчика, заключение договоров с ООО «Главсовет» и ИП ФИО21 при наличии в штате общества профессионального маркетолога, менеджера по продажам, маркетолога (аутсорсинг), является сомнительным и необоснованным. С учетом специфики его деятельности в обществе необходимости оказания услуг, в частности направленных на продвижение сайта общества в поисковых системах со стороны третьих лиц не было. Общество оплачивало такие инструменты продвижения сайта как Яндекс директ, Гугл директ, рекламу в 2ГИС напрямую со своего расчетного счета. В июне 2021 года ФИО7 при отсутствии каких-либо замечаний или претензий расторгает договор с ООО «Интернет Актив» и заключает новый аналогичный договор с ООО «ГЛАВСОВЕТ» при этом расходы по оплате услуг увеличиваются в несколько раз. На основании заключенного договора ООО «ГЛАВСОВЕТ», не выполняя никаких работ и не оказывая услуг, обладая признаками фирмы однодневки, выставляло счета на оплату с указанием «Комплекс рекламных работ по продвижению сайта моиварчи.рф в сети интернет». Материальных и/или трудовых ресурсов для выполнения данного вида работ ООО «ГЛАВСОВЕТ» не имело. Единственным работником, директором и учредителем согласно сведениям из ЕГРЮЛ в нем была ФИО22, которая приходится родной матерью маркетологу общества Головину Н.А. Подобного рода зависимость (аффилированность), отсутствие факта оказания услуг, отсутствие возможности оказания данного вида услуг, расходов на их оказание, а также отчетов об объеме оказанных услуг однозначно свидетельствует о том, что перечисление денежных средств на данную организацию является необоснованным. После поступления денежных средств на счет ООО «ГЛАВСОВЕТ» они обналичивались. По взаимоотношениям с ООО «ГЛАВСОВЕТ» отсутствуют отчеты о выполнении работ, калькуляция стоимости работ. В мае 2023 года в связи с возникновением финансовых (налоговых) проблем у ООО «ГЛАВСОВЕТ» перечисления на данное юридическое лицо были прекращены. ФИО7 заключен новый договор с сожительницей маркетолога общества Головина Н.А. - ИП ФИО21, которая в последующем стала его супругой и сменила фамилию на Головину, указанный договор также не содержал перечень (объем) оказываемых услуг. К договору не приложены документы, подтверждающие профессиональную квалификацию ФИО4, статус индивидуально предпринимателя получен 03 мая 2023 года, то есть непосредственно перед заключением договора с ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия». Понесенные обществом расходы не подтверждены отчетами о выполнении работ, также отсутствует экономическая обоснованность с учетом специфики и масштабов бизнеса. Заявленные виды деятельности ФИО10 в количестве 42 вида однозначно свидетельствуют, что данное ИП занимается обналичиванием денежных средств, а не реальной хозяйственной деятельностью.

Возражая против удовлетворения встречных исковых требований, ФИО7 и третьи лица ИП ФИО4, ООО «Главсовет» указывают на реальность заключенных договоров с ООО "Главсовет", ИП Головиной (ФИО21), оказание указанными лицами услуг ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия», прием и оформление обществом оказанных услуг. Также ФИО7 утверждает об отсутствии у общества убытков в связи с заключением данных договоров, об отсутствии вывода и обналичивания денежных средств.

27 января 2021 года ООО «Интернет Актив» (исполнитель) и ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» (заказчик) заключен договор на оказание услуг № ИА-372, в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель обязуется по поручению заказчика оказать услуги по продвижению сайта заказчика в сети Интернет, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги в соответствии с условиями настоящего договора.

Порядок, сроки и особенности оказания услуг оговариваются сторонами в приложениях к настоящему договору. Все подписанные сторонами приложения являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2 договора).

До начала оказания услуг заказчик предоставляет исполнителю необходимые исходные материалы в соответствии с условиями конкретного приложения, которые оформляются заявкой. Заявка передается ответственным лицом заказчика ответственному лицу исполнителя по электронной почте (пункт 1.3 договора).

Пунктом 2 договора предусмотрено, что заказчик обязуется предоставить исполнителю необходимые для оказания услуг исходные материалы надлежащего качества в составе заявки в сроки, согласованные сторонами (пункт 2.1.1); произвести оплату услуг исполнителя на условиях настоящего договора (пункт 2.1.2).

В свою очередь, исполнитель обязуется оказать услуги в согласованные сроки, при условии соблюдения заказчиком условий оплаты и предоставления материалов, установленных настоящим договором (пункт 2.2.1); ежемесячно в срок до 5 числа месяца, следующего за расчетным, предоставлять отчет, содержащий, в том числе, количество показов информации заказчика в сети, количество просмотров и количество переходов на сайт заказчика, иные сведения вместе с актами об оказанных услугах после окончания оказания услуг по конкретному приложению (пункт 2.2.2).

Согласно пункту 3.1 договора стоимость услуг исполнителя и порядок расчетов оговаривается сторонами в соответствующих приложениях к договору. Стоимость услуг не включает НДС в связи с применением исполнителем упрощенной системы налогообложения.

Приложения к договору, в которых согласно пункту 1.2 договора оговариваются порядок, сроки и особенности оказания услуг, в материалы дела не представлены.

В период с марта 2021 года по июнь 2021 года сторонами без замечаний подписаны акты сдачи-приемки услуг.

В период действия договора ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» перечислило ООО «Интернет Актив» в счет оплаты оказанных услуг 327 000 руб.

10 июня 2021 года ООО «Главсовет» (исполнитель) и ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» (заказчик) заключен абсолютно аналогичный однотипный договор на оказание услуг № МУ-2021-001.

В период с августа 2021 года по апрель 2023 года сторонами без замечаний подписаны акты сдачи-приемки услуг.

В период действия договора ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» перечислило ООО «Главсовет» в счет оплаты оказанных услуг 3 161 378 руб.

05 мая 2023 года ИП Елишевой (в настоящее время – Головина) А.Ю. (исполнитель) и ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» (заказчик) заключен абсолютно аналогичный однотипный договор на оказание услуг № МУ-2023-001.

В период с июня 2023 года по ноябрь 2023 года сторонами без замечаний подписаны акты сдачи-приемки услуг.

В период действия договора ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» перечислило ИП ФИО13 в счет оплаты оказанных услуг 1 117 900,36 руб.

Все три договора с ООО «Интернет Актив», ООО «Главсовет» и ИП ФИО21 являются одинаковыми, типовыми и не содержат конкретный перечень и объем услуг, которые оказываются исполнителями заказчику - ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия».

При этом, исходя из выплаченных исполнителям сумм и периода оказания услуг, стоимость услуг ООО «Интернет Актив» составила в месяц в среднем 81 750 руб., услуг ООО «Главсовет» - 143 699 руб., услуг ИП ФИО21 – 186 316,72 руб.

Обоснование такого резкого увеличения сначала почти в 2 раза, а затем более чем в 2 раза стоимости оказываемых услуг ФИО7, а равно третьими лицами не представлено.

При этом ООО «Интернет Актив» является давно действующей организацией (зарегистрирована 27 июня 2016 года), основным видом деятельности которой является деятельность рекламных агентств (73.11), дополнительными: деятельность в области связи на базе проводных технологий (61.10), разработка компьютерного программного обеспечения (62.01), деятельность консультативная и работы в области компьютерных технологий (62.02), деятельность, связанная с использованием вычислительной техники и информационных технологий, прочая (62.09), деятельность по обработке данных, предоставление услуг по размещению информации и связанная с этим деятельность (63.11), деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов (63.11.1).

Доказательств наличия юридической или фактического аффилированности данного общества с ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» или его директором ФИО7 в материалы дела не представлено.

ООО «Главсовет» зарегистрировано в качестве юридического лица 15 февраля 2021 года, то есть менее, чем за 4 месяца до заключения договора с ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия». Основным видом деятельности общества является деятельность по оказанию консультационных и информационных услуг (63.99.1). В ЕГРЮЛ содержатся также записи еще о 15 дополнительных видах деятельности общества, в основном связанных с торговлей и продажами, также деятельность в области права (69.10), деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета, по проведению финансового аудита, по налоговому консультированию (69.20), деятельность рекламных агентств (73.11), представление в средствах массовой информации (73.12), исследование конъюнктуры рынка и изучение общественного мнения (73.20).

Единственным участником данного общества и его директором является ФИО22 Лица, участвующие в деле, подтвердили, что ФИО22 является матерью Головина Н.А., который являлся сотрудником ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия». ФИО7 и третьи лица также подтвердили, что услуги ответчику от имени ООО «Главсовет» оказывал именно Головин Н.А.

ИП ФИО13 зарегистрирована в качестве ИП 03 мая 2023 года, то есть за день до заключения договора с ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия». Основным видом деятельности ИП является деятельность по благоустройству ландшафта (81.30). В ЕГРИП содержатся также записи еще о 42 дополнительных разрозненных видах деятельности (строительство, производство, растениеводство, покупка-продажа недвижимости, организация похорон, аренда и лизинг и т.д.), в том числе деятельность рекламных агентств (73.11).

ФИО7 и третьи лица также подтвердили, что услуги ответчику от имени ИП ФИО21 также оказывал именно Головин Н.А., который являлся сотрудником ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия». В настоящее время Головин Н.А. является супругом ФИО13

При этом в период с 24 марта 2020 года, то есть еще до смерти мажоритарного акционера Лобанова В.А., по 10 ноября 2023 года Головин Н.А. являлся штатным сотрудником ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия».

Так, 24 марта 2020 года с ним был заключен трудовой договор по основному месту работы на должность маркетолога на неопределенный срок на 1,0 ставку с испытательным сроком 3 месяца с режимом ежедневной работы с 09 час. 00 мин. до 18 час. 00 мин. с понедельника по пятницу.

01 апреля 2020 года сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к трудовому договору, в силу которого работнику предоставляется работа по должности руководителя отдела маркетинга с должностным окладом 50 000 руб. (на 1,0 ставки).

В тот же день 01 апреля 2020 года сторонами подписано еще одно дополнительное соглашение № 2 к трудовому договору, в силу которого работнику установлена заработная плата по базовой тарифной ставке в размере 12 200 руб. в месяц, премии при соблюдении условий, указанных в положении об оплате труда.

Приказом № 5 от 10 ноября 2023 года данный работник уволен с должности руководителя отдела маркетинга на основании личного заявления на основании пункта 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации.

Таким образом, фактически услуги по договорам оказания услуг от 10 июня 2021 года с ООО «Главсовет» и от 05 мая 2023 года с ИП ФИО21 оказывались, как пояснили сами третьи лица, штатным работником самого ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия», имеющим среднее профессиональное образование по квалификации – специалист по рекламе, соответственно, в рабочее время.

При этом бухгалтерия ООО «Главсовет» и ИП ФИО21 велась также на базе самого ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия», его же сотрудниками, что не опровергнуто третьими лицами.

Данное поведение и условия сотрудничества не доступны для обычных участников гражданского оборота, что свидетельствует о наличии фактической аффилированности между директором ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» ФИО7 и ООО «Главсовет» и ИП ФИО21

Возражая против удовлетворения встречных исковых требований, истец ФИО7 и третьи лица ООО «Главсовет» и ИП ФИО21 ссылаются на то, оказываемые третьими лицами услуги не входили в круг обязанностей штатных маркетологов ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия».

По состоянию на 15 января 2018 года в штате ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» числилась единственная ставка маркетолога в административно управленческом отделе.

По состоянию на 31 марта 2020 года в штате ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» числились следующие ставки: в административно-управленческом отделе – 1 маркетолог, в отделе маркетинга – 1 маркетолог, 1 руководитель отдела маркетинга, то есть в обществе имелось 3 штатных маркетолога.

Согласно должностной инструкции руководителя службы маркетинга ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия», утвержденной генеральным директором 24 марта 2020 года, на должность маркетолога-аналитика принимается лицо, имеющее профессиональное образование по специальности «реклама» и стаж работы по специальности не менее 1 года.

На руководителя отдела маркетинга возлагаются следующие обязанности: разработка и контроль реализации маркетинговой стратегии компании; составление, согласование, контроль исполнения маркетингового бюджета; контроль проведения маркетинговых исследований (оценка емкости рынка, анализ тенденций рынка, конкурентной среды и т.д.); организация мониторинга и анализа рекламной активности конкурентов; прогнозирование экономических показателей деятельности компании; разработка рекомендаций по оптимизации продуктовой линейки и ценовой политики компании, каналов продаж; организация, контроль и анализ эффективности маркетинговых компаний; налаживание связей с деловыми партнерами компании; участие в организации медиапланирования; контроль разработки бренда компании; контроль разработки фирменного стиля; контроль разработки полиграфической и сувенирной продукции, рекламно-информационных материалов в соответствии со стандартами фирменного стиля; оптимизация бизнес-процессов маркетинговой деятельности компании.

Согласно должностной инструкции руководителя маркетолога-аналитика ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия», утвержденной генеральным директором 24 марта 2020 года, на должность маркетолога-аналитика принимается лицо, имеющее профессиональное образование по специальности «реклама» и стаж работы по специальности не менее 1 года.

На маркетолога-аналитика возлагаются следующие обязанности: осуществление поиска, сбора и анализа маркетинговой информации; изучение особенностей продвигаемого продукта, анализ требований потребителей к продукту на основе результатов маркетинговых исследований; проведение ассортиментного анализа; изучение рынка аналогичных товаров и услуг (анализ спроса и потребления) и тенденций его развития; прогнозирование продаж, планирование объемов закупок и производства; разработка предложений по оптимизации расходов; анализ клиентской базы; мониторинг деятельности и маркетинговой активности конкурентов; составление презентаций для руководства и потенциальных партнеров.

Истец и третьи лица пояснили, что штатный маркетолог не оказывал всего комплекса услуг, связанных с маркетингом и продвижению сайта компании. В 2021 заработная плата штатного маркетолога Головина Н.А. была уменьшена в целях оптимизации налогообложения, а услуги выведены на аутсорсинг данных организаций.

Между тем, суд критически относится к данным пояснениям истца и третьих лиц исходя из следующего.

С марта 2020 года в обществе числятся 3 маркетолога, имеются заключенные договоры с организациями, оказывающими дополнительные услуги обществу, в частности, имелся договор на оказание услуг с неаффилированным ООО «Интернет Актив» от 27 января 2021 года с определенной стоимостью услуг.

После того, как создается и регистрируется аффилированное ООО «Главсовет» (фактически осуществляющее свою деятельность на материальной базе ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия»), ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» в лице его директора ФИО7 заключает именно с ним совершенно аналогичный, однотипный договор вместо ООО «Интернет Актив», а после того, как у ООО «Главсовет» возникают проблемы (со слов ответчика – проблемы с налоговым органом), абсолютно аналогичный договор заключается также с аффилированной ИП ФИО21

Вопреки доводам истца и третьих лиц о том, что по всем трем договорам оказывались различные услуги, данный вывод из данных договоров, представленных в материалы дела, не следует.

Ни в одном из договоров не указан конкретный перечень услуг по продвижению сайта.

Согласно подписанным сторонами актам оказанных услуг ООО «Интернет Актив» оказывало ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» услуги по ведению контекстной рекламы в Яндекс.Директ и Googl Adwords.

ООО «Главсовет» оказывало ответчику комплексные рекламные работы по продвижению сайта моиврачи.рф в сети интернет.

ИП ФИО21 оказывала ответчику услуги по маркетинговому сопровождению атс и телефонии, маркетинговую аналитику рекламных каналов, Seo продвижение сайта в Googl/яндекс, яндекс.ДЗЕН, сервис Callibri, ведение рекламной кампании Яндекс.Директ, VK.com SMM, бюджет рекламной кампании Яндекс директ.

При этом, как обоснованно отмечено ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» без каких-либо посредников, самостоятельно общество оплачивало такие инструменты продвижения сайта как Яндекс директ, Гугл директ, рекламу в 2ГИС напрямую со своего расчетного счета.

Поскольку ООО «Интернет Актив» не является аффилированным по отношению к ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» лицом и стоимость его услуг являлась наименьшей по сравнению со всеми тремя контрагентами в данной сфере, у ответчика в настоящее время с учетом исследованных судом в судебных заседаниях обстоятельств и уточнения исковых требований отсутствуют претензии к бывшему директору ФИО7 по заключению договора с данным обществом и оплате его услуг.

Однако исходя из фактической аффилированности ответчика с двумя другими контрагентами ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» полагает, что заключение договоров с ООО «Главсовет» ИП ФИО21 при наличии в штате маркетологов не являлось целесообразным, тем более, что третьи лица подтвердили, что данные услуги оказывались сотрудником самого ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия».

Учитывая, что в договорах, заключенных с ООО «Главсовет» и ИП ФИО21 отсутствует конкретный перечень оказываемых услуг, а в подписанных сторонами актах оказанных услуг данные услуги поименованы в самом общем виде, суд апелляционной инстанции предложил третьим лицам представить подробные пояснения о том, какие именно услуги и каким именно образом оказывались, для чего судебное заседание откладывалось.

После отложения судебного заседания никаких письменных пояснений от третьих лиц не поступило, несмотря на то, что к другим заседаниям практически всегда ими представлялись объемные пояснения. В данном случае третьи лица ограничились указанием на то, что все находится на флэш-накопителе № 2.

Однако на данном флэш-накопителе в совершенно несистематизированном виде собрана лишь разрозненная непроверяемая информация, причем исходящая от самих ООО «Главсовет» и ИП ФИО21 Фактически те же документы представлены третьими лицами в материалы дела в распечатанном виде.

Представленные в материалы дела документы не позволяют суду проверить содержащуюся в них информацию, сопоставить с номерами телефонов, по которым по заявлению третьих лиц, в клинику звонили клиенты благодаря продвижению ими сайта ответчика в сети Интернет, определить объем услуг, если они оказывались (статья 71 АПК РФ).

Проводить судебную техническую экспертизу для проверки представленной информации лица, участвующие в деле, не пожелали.

При этом ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» представлена в материалы дела справка Пермской ТПП от 27 июня 2024 года, согласно которой стоимость услуг по комплексному продвижению сайта медицинского центра (клиники) (среднее/медианное значение) составляет в 2021 году – 36 500 руб., в 2022 году – 40 000 руб., в 2023 году – 44 200 руб.

Сама ФИО7 в материалы дела представила справку Пермской ТПП от 07 августа 2024 года, согласно которой стоимость маркетинговых IT-услуг может варьироваться в зависимости от технического задания, целей клиента, количества запросов, региона/количества регионов продвижения, наполнения (пакета) оказываемых услуг, уровня конкуренции, статуса маркетингового агентства, квалификации специалистов и пр.

В данном случае, как уже указано судом, суду не представляется возможным установить объем заказанных ФИО7 контрагентам ООО «Главсовет» и ИП ФИО21 услуг и объем их оказания.

Ссылка ФИО7 на то, что бюджет ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия», в том числе на продвижение клиники в сети Интернет, согласовывался ею с другим акционером общества, отклоняется судом, поскольку относимые доказательства в подтверждение данного обстоятельства истцом в материалы дела не представлены.

Так, электронное письмо ФИО7 о направлении отчета представлено без вложения в него, в связи с чем суд не может установить содержание отчета, направленного в адрес акционера.

Некий отчет, поименованный в картотеке арбитражных дел как «БДР на 2023 год для учредителей» не содержит доказательств его направления в адрес другого акционера.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что ФИО7, являясь директором ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия», имея в штате троих маркетологов, которые выполняли те услуги, которые были ею поручены ООО «Главсовет» и ИП ФИО21, в ущерб интересам возглавляемого ею общества заключила договоры с данными контрагентами, которым за полтора года общество выплатило денежные средства в общей сумме 4 279 278,36 руб.

Общая сумма, выплаченная ответчиком ООО «Главсовет» и ИП ФИО21 – 4 279 278,36 руб. - сопоставима с убытком ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» в рассматриваемый период.

Так, чистый убыток ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» по итогам 2020 года составил 4 061 тыс. руб., по итогам 2021 года – 3 730 тыс. руб., по итогам 2022 года – 1 999 тыс. руб.

Такое поведение директора общества, принимая во внимание, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли, не соответствует разумному и добросовестному поведению руководителя юридического лица (статья 71 АПК РФ).

Поскольку добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, поскольку в рассматриваемом случае действия ФИО7 таким критериям не соответствуют.

Имея в штате троих маркетологов, которые получают вместе заработную плату в месяц, сопоставимую с ежемесячными оплатами в пользу аффилированных третьих лиц, вместо изменения обязанностей штатных сотрудников ФИО7 дополнительно к штату сотрудников в условиях финансовых трудностей у общества заключает дополнительно по ценам, пояснений относительно формирования которых суду пояснения не даны, заключает договоры с аффилированными лицами и оплачивает услуги по представленным ими актам, тем самым допуская ненадлежащую организацию системы управления юридическим лицом.

Такое поведение не является обычной деловой практикой, тем более с учетом масштабов деятельности возглавляемого ФИО7 общества.

С учетом изложенного ФИО7 подлежат возмещению причиненные таким поведением убытки, сумма которых составила 4 279 278,36 руб.

2. В обоснование встречных исковых требований ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» ссылается на то, что ФИО7 как генеральным директором общества неправомерно перечислены денежные средства по договору с ИП ФИО14 в сумме 390 000 руб.

Как пояснила ФИО7, с ИП ФИО11 был заключен договор-оферта, согласно которому сотрудники ЗАО МЦ «Современная терапия» проходили онлайн-курс «Мастер управления командами». Курс размещался на электронной платформе, посредством которой заказчик получает доступ к курсу и дополнительным материалам. Факт оказания услуг ИП ФИО11 подтверждается скрин-шотами переписки участника обучения - ФИО7 в чатботе, через который со стороны ИП ФИО11 велась координация процессом обучения: направлялись ссылки на обучающие видео, на зум-сессии; ссылки для перехода в личный кабинет обучающегося; ссылки на записи вебинаров и т.п. истцом приложены материалы по отдельным урокам, из которых следует - обучение носило не формальный характер, было направлено на повышение профессионального уровня руководителя: рассматривались вопросы бюджетирования в организации; владельческого контроля; контроля со стороны руководителя за оказанием маркетинговых услуг и т.п.

ИП ФИО11 выставлен счет от 20 августа 2021 года на сумму 390 000 руб. за консультационные услуги, курс «Мастер управления командами, пакет собственник, поток 17», который оплачен обществом.

Согласно сведениям из ЕГРИП в отношении ФИО24 в качестве ИП она зарегистрирована 03 июня 2015 года. На налоговый учет в г. Москве она встала лишь в 2023 году. Счет на оплату выставлен ИП ФИО25 с указанием в качестве места нахождения – Республика Крым. Основным видом деятельности ИП ФИО24 является консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления (70.33). В ЕГРИП содержатся также записи еще о 28 дополнительных видах деятельности, в основном связанных с торговлей и издательской деятельностью.

В выписке из ЕГРИП по состоянию на дату судебного заседания содержится также информация о том, что ИП ФИО24 имеет лицензию на образовательную деятельность (за исключением указанной деятельности, осуществляемой частными образовательными организациями на территории инновационного центра «Сколково») от 31 июля 2025 года.

Доказательства того, что ИП ФИО24 имела какую-либо лицензию на образовательную деятельность на момент оказания услуг ФИО7, в материалах дела отсутствуют. В выписке из ЕГРИП по состоянию на 21 января 2024 года такие сведения также отсутствуют.

Однако денежные средства в сумме 390 000 руб. были фактически уплачены за доступ к компиляции общедоступных и бесплатных интернет-ресурсов.

В договоре (оферте) указано, что исполнитель оказывает информационно-консультационные услуги в форме онлайн-курса, а сам курс — это «авторский информационный продукт» (видеозаписи и материалы) с доступом через интернет-платформу. Предмет оферты сформулирован как возмездное оказание информационно-консультационных услуг по теме «Мастер управления командами», предоставляемых в виде видеозаписей, онлайн-трансляций и консультационных мероприятий через специальный доступ.

Сам порядок потребления услуги подтверждает её информационный характер: заказчик самостоятельно изучает материалы на платформе, участвует в онлайн-мероприятиях в пределах оплаченного тарифа, после чего доступ закрывается. Это режим предоставления контента, а не процесс формального обучения с педагогическим сопровождением и контролем знаний.

Оферта фиксирует модель доступа к информации и допускает, что по «топ-тарифам» диплом выдается «образовательной организацией — партнёром», то есть не самим исполнителем, подтверждает, что исполнитель не выступал образовательной организацией и не реализовывал образовательную программу. Процесс обучения не содержит каких-либо образовательных замеров и промежуточных срезов знаний, а результат такого обучения или консультирования не выражается в каком-либо итоговом документе: сертификате, свидетельстве отчете и т.п. Такие документы в материалы дела не представлены.

Стоимость названного курса сопоставима со стоимостью полного курса обучения в высшем учебном заведении, тогда как аналогичный курс руководитель мог пройти либо бесплатно, либо по цене существенно ниже.

Выбирая данный курс для прохождения обучения, ФИО7 ненадлежащим образом исследовала рынок подобного рода услуг, что не соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности и повлекло для общества убытки в виде уплаченных за данный курс денежных средств.

При этом в представленных в материалы дела личных карточках работника ФИО7 за период работы в ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» отсутствуют сведения о том, что она проходила аттестацию или повышение квалификации по какой-либо из занимаемых в обществе должностей.

То обстоятельство, что прохождение обучающего курса для руководителя отвечает интересам организации, направлено на повышение эффективности его работы, не исключает возможность взыскания с него убытков, если выбор контрагента в данном случае с учетом обстоятельства настоящего дела произведен им ненадлежащим образом.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания с ФИО7 убытков в виде уплаченных ИП ФИО14 денежных средств.

3. В обоснование встречных исковых требований ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» ссылается также на то, что ФИО7 как генеральным директором общества неправомерно перечислены денежные средства в сумме 100 000 руб. по договору с Союзом «Пермская торгово-промышленная палата».

Так, 02 ноября 2023 года ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» (заказчик) и Союзом «Пермская торгово-промышленная палата» (исполнитель) заключен договор на проведение оценки № 1724, в соответствии с пунктом 1.1 которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по проведению оценки объекта в соответствии с заданием на оценку (приложение № 1 к договору), а заказчик обязуется принять услуги и оплатить их в порядке и на условиях, определенных договором.

Стоимость услуг исполнителя составляет 100 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Согласно приложению № 1 «Задание на оценку» оценке подлежит имущество ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» в составе 178 наименований.

Пунктом 2 приложения № 1 установлено, что целью и задачей оценки является купля-продажа.

Услуги по данному договору оплачены ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» платежным поручением № 692 от 03 ноября 2023 года.

Между тем, ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» не намерено было продавать указанное в приложении № 1 имущество. Доказательства иного в материалы дела не представлены.

Договор на оценку заключен в период, когда ФИО7 в личных целях вела переговоры с наследниками Лобанова В.А. о продаже им находящихся в ее собственности акций общества.

Соответственно, данный договор заключен ФИО7 от имени ответчика, но в своих собственных интересах, то есть за счет общества ФИО7 неправомерно произвела оплату расходов, которые должна была производить самостоятельно.

Такое поведение директора выходит за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, не соответствует критериям добросовестного и разумного поведения руководителя организации в достижении поставленных целей общества.

В данном случае ФИО7 действовала при наличии конфликта между ее личными интересами и интересами возглавляемого ею юридического лица.

В силу пункта 6 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30 июля 2025 года, руководитель хозяйственного общества и его участники обязаны возместить убытки, возникшие у юридического лица вследствие неправомерного использования ими активов общества, в размере не менее величины выгоды (прибыли), извлеченной этими лицами.

Ссылка ФИО7 и третьих лиц на то, что ситуации, в которых требуется оценка имущества общества, являются различными и цели такой оценки могут быть различными, отклоняется судом исходя из обстоятельств рассматриваемого дела, из которых со всей очевидностью следует, что договор с ТПП заключен директором исключительно в личных интересах для определения цены сделки при ведении переговоров по продаже своих акций другим лицам.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания с ФИО7 убытков в виде уплаченных Союзу «Пермская торгово-промышленная палата» денежных средств в сумме 100 000 руб.

4. В обоснование встречных исковых требований ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» ссылается также на то, что в период руководства обществом ФИО7 в нарушение установленных процедур самостоятельно увеличила себе заработную плату, а также несмотря на утвержденное штатное расписание выплачивала себе заработную плату, больше, чем ей было положено, в результате чего ей излишне были выплачены денежные средства в сумме 2 281 200,18 руб. (с учетом выплаченных обществом налогов).

Так, 05 мая 2014 года ФИО7 принята на работу в ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» приказом № 1/пр - в должности главного врача по основному месту работы на условиях неполного рабочего времени на ставку 0,75 с окладом 45 000 руб., приказом № 2/1-пр – в должности врача-терапевта по внутреннему совместительству на ставку 0,75 с окладом 30 000 руб.

В тот же день с ФИО7 предыдущим директором общества заключены трудовые договоры № 1 и № 2 соответственно.

Решением единственного акционера ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» от 14 мая 2014 года генеральным директором общества назначена ФИО7

14 мая 2014 года приказом № 6/1-пр ФИО7 принята на работу в ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» в должности генерального директора.

01 марта 2015 года сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к трудовому договору № 1, которым стороны установили, что работник принимается на работу (главный врач) на 0,5 ставки с неполным рабочим днем, продолжительность рабочей недели 20 часов.

В тот же день 01 марта 2015 года приказом № 000000000 ФИО7 переведена с должности главного врача (0,75 ставки) на должность главного врача (0,5 ставки) с окладом по ставке 45 000 руб.

31 марта 2015 года приказом № 00000000003 на основании собственного заявления ФИО7 уволена с должности врача-терапевта.

01 апреля 2015 года приказом № 00000000039/3 ФИО7 с 01 апреля 2015 года переведена с должности генерального директора (0,25 ставки) на должность генерального директора (0,1 ставки) с окладом по ставке 80 000 руб.

Также 01 апреля 2015 года приказом № 00000000039/2 ФИО7 с 01 апреля 2015 года переведена с должности главного врача (0,5 ставки) на должность главного врача (полная ставка) с окладом по ставке 33 600 руб.

В тот же день 01 апреля 2015 года сторонами подписано соответствующее дополнительное соглашение к трудовому договору № 1 (главный врач).

После назначения ФИО7 генеральным директором ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» все вышеназванные приказы и трудовые договоры с дополнительными соглашениями к ним подписывались от имени общества самой ФИО7

22 декабря 2021 года внеочередным общим собранием ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» принято решение назначить генеральным директором общества ФИО7 сроком на 1 год (протокол от 23 декабря 2021 года).

В тот же день ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» в лице акционера ФИО26 и ФИО7 заключен трудовой договор № 14, согласно пункту 1.1 которого работник избран на должность генерального директора ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» на основании решения общего собрания акционеров от 22 декабря 2021 года.

Работник наряду со своей основной работой выполняет дополнительную работу по должности главного врача и врача-терапевта (пункт 1.2 договора).

Трудовой договор заключается на срок 1 год (пункт 1.7 договора).

За выполнение трудовых обязанностей работнику устанавливаются должностные оклады в размере 70 000 руб. в месяц за выполнение обязанностей генерального директора и 60 000 руб. в месяц за выполнение обязанностей главного врача (пункт 3.1 договора).

За выполнение обязанностей врача-терапевта работнику устанавливается комиссионная система оплаты труда в размере 30 % от процента участия работника (пункт 3.2 договора).

01 сентября 2023 года ФИО7 как работником и как генеральным директором общества подписано дополнительное соглашение № 2 к трудовому договору № 1, которым стороны установили, что наряду со своей основной работой работник (главный врач) выполняет дополнительную работу по должности врача-терапевта.

За выполнение трудовых функций работнику устанавливается должностной оклад в размере 200 000 руб. за выполнение обязанностей главного врача, а за выполнение обязанностей врача-терапевта – комиссионная система оплаты труда в размере 40 % от процента участия работника.

В тот же день 01 сентября 2023 года в том же составе подписано дополнительное соглашение № 3 к трудовому договору № 1, которым ФИО7 установила, что в случае прекращения трудового договора с работником по основаниям, предусмотренным трудовым законодательством РФ, работнику выплачивается компенсация в размере трехкратного среднего месячного заработка.

Кроме того, 01 сентября 2023 года генеральным директором ФИО7 внесены изменения в действующее штатное расписание, а именно внесены изменения оплаты труда в подразделении «Административно-управленческий отдел» по следующим штатным единицам:

- генеральный директор/административно-управленческий отдел - 1 шт. ед. ФОТ - 200 000 - 322 000 руб.

- главный врач/административно-управленческий отдел - 1 шт. ед. ФОТ - 150 000 -230 000 руб.

Приказом вновь избранного генерального директора № 6 от 13 ноября 2023 года ФИО7 уволена с должности генерального директора.

В соответствии с пунктом 4 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководитель хозяйственного общества не вправе самостоятельно устанавливать (изменять) размер выплачиваемого ему вознаграждения без получения согласия участников (акционеров) общества или совета директоров (наблюдательного совета). Произведенные при отсутствии такого согласия выплаты могут быть взысканы с руководителя общества в качестве убытков, причиненных юридическому лицу.

В случае самостоятельного увеличения руководителем общества размера своего вознаграждения без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества и его участников, не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Из материалов дела следует, что ФИО7, являясь генеральным директором ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия», полностью контролируя всю финансовую деятельность общества, действуя в ущерб интересам общества без согласия другого акционера общества выплачивала себе заработную плату в период с января 2022 года до своего увольнения в ноябре 2023 года в размерах выше, чем это предусмотрено заключенным с ней акционером дополнительным соглашением к трудовому договору и штатным расписанием общества по каждой из занимаемых должностей.

По расчету истца сумма переплаты составила 2 281 200,18 руб.

Расчет судом проверен и признан правильным.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания с ФИО7 убытков в виде неправомерно выплаченной ей заработной платы в сумме 2 281 200,18 руб.

Таким образом, общая сумма подлежащих взысканию убытков составила 7 050 478,54 руб.

С учетом изложенного встречные исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно части 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий шести месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

На отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение. Возражения в отношении данного определения в силу частей 1, 2 статьи 188 Кодекса могут быть заявлены только при обжаловании судебного акта, которым завершается рассмотрение дела в арбитражном суде апелляционной инстанции.

По результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьями 170 и 271 Кодекса.

С учетом вышеизложенного решение суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований подлежит отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по первоначальному иску относятся на ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия», по встречному иску – на ФИО7, по апелляционным жалобам – на ФИО7

При подаче первоначального иска ФИО7 уплачена государственная пошлина лишь в сумме 45 372 руб., поэтому оставшаяся недоплаченной с учетом перерасчета суммы исковых требований по неустойке на 09 декабря 2025 года государственная пошлина по первоначальному иску в сумме 29 262 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

При подаче встречного иска ЗАО «Медицинский центр «Современная терапия» уплачена государственная пошлина в общей сумме 121 595 руб. (47 981 руб. и 73 614 руб.), поэтому излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 63 343 руб. подлежала бы возврату обществу. Однако поскольку по первоначальному иску с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 29 262 руб., за минусом данной суммы возврату ответчику из федерального бюджета подлежит 34 081 руб.

С учетом наличия между сторонами взаимных требований, суд считает возможным произвести процессуальный зачет, в результате которого с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 3 233 581,45 руб. неустойки.

Данный процессуальный зачет не касается взыскания расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе ФИО9, поэтому данные расходы подлежат взысканию.

Таким образом, после произведенного зачета подлежат взысканию с ответчика в пользу истца 3 233 581,45 руб. неустойки, а также с ФИО7 вы пользу ФИО9 10 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, возврату ответчика из федерального бюджета подлежат 34 081 руб. (для удобства в резолютивной части постановления суд указывает данные суммы через знак «абзац»).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 17 марта 2025 года по делу № А50-20420/2023 отменить.

Первоначальные исковые требования ФИО7 удовлетворить.

Взыскать с закрытого акционерного общества Медицинский центр «Современная терапия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО7 10 326 936 руб. 99 коп., в том числе 5 400 000 руб. основного долга по возврату суммы займов, 1 318 891 руб. 99 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами, 3 608 045 руб. пени за нарушение срока возврата займов и процентов с ее последующим начислением, исходя из суммы долга по возврату займов и процентов 6 718 891 руб. 99 коп. с учетом ее уменьшения в случае частичной оплаты задолженности и ставки пени 0,05 % от суммы долга за каждый день просрочки, начиная с 10 декабря 2025 года по день фактического исполнения обязательства, а также 45 372 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Взыскать с закрытого акционерного общества Медицинский центр «Современная терапия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в федеральный бюджет государственную пошлину по иску в сумме 29 262 руб.

Встречные исковые требования закрытого акционерного общества Медицинский центр «Современная терапия» удовлетворить.

Взыскать с ФИО7 в пользу закрытого акционерного общества Медицинский центр «Современная терапия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 7 050 478 руб. 54 коп. убытков, а также 58 252 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по встречному иску.

Взыскать с ФИО7 в пользу закрытого акционерного общества Медицинский центр «Современная терапия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 30 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ФИО7 в пользу ФИО9 10 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Произвести процессуальный зачет, в результате которого взыскать с закрытого акционерного общества Медицинский центр «Современная терапия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО7 3 233 581 руб. 45 коп. неустойки.

Возвратить закрытому акционерному обществу Медицинский центр «Современная терапия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 34 081 руб., излишне уплаченную по платежному поручению № 863 от 05 ноября 2025 года на сумму 73 614 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

С.В. Коньшина

Судьи

М.А. Полякова

О.Г. Дружинина