РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-9221/25-62-61

12 мая 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2025года

Полный текст решения изготовлен 12 мая 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарём с/з Ахметовой Л.Л.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2

к ФИО3

об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале в размере 50% ООО "МИР АВТОМОБИЛ" (ИНН: <***>) на условиях предварительного соглашения от 25.06.2024, исходя из рыночной стоимости в размере 30 000 000 руб. 00 коп., об обязании выплатить в счет приобретаемой доли в уставном капитале в размере 50% ООО "МИР АВТОМОБИЛ" (ИНН: <***>) денежную сумму в размере 30 000 000 руб. 00 коп., о взыскании неустойки за неисполнение предварительного соглашения в размере 5 000 000 руб. 00 коп.,

по встречному иску ФИО2. Кызы

к Мамедову Улькер Али-Ага кызы

о взыскании задолженности в сумме 340 000 руб. по соглашению об урегулировании спора, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 626 547 руб. 95 коп. неустойку в соответствии с п. 3.3 соглашения в сумме 5 000 000 руб.

третье лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИР АВТОМОБИЛ" (115597, Г.МОСКВА, УЛ. ТАМБОВСКАЯ, Д.1, К.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2002, ИНН: <***>).

при участии:

От истца – не явился, извещен.

От ответчика – не явился, извещен.

От третьего лица – не явилось, извещено,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО3 об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале в размере 50% ООО "МИР АВТОМОБИЛ" (ИНН: <***>) на условиях предварительного соглашения от 25.06.2024, исходя из рыночной стоимости в размере 30 000 000 руб. 00 коп., об обязании выплатить в счет приобретаемой доли в уставном капитале в размере 50% ООО "МИР АВТОМОБИЛ" (ИНН: <***>) денежную сумму в размере 30 000 000 руб. 00 коп., о взыскании неустойки за неисполнение предварительного соглашения в размере 5 000 000 руб. 00 коп.

Протокольным определением от 20.02.2025 принято в порядке ст. 132 АПК РФ встречное исковое заявление ответчика о взыскании задолженности в сумме 340 000 руб. по соглашению об урегулировании спора, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 626 547 руб. 95 коп. неустойку в соответствии с п. 3.3 соглашения в сумме 5 000 000 руб.

Определением от 27.03.2025 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИР АВТОМОБИЛ" (115597, Г.МОСКВА, УЛ. ТАМБОВСКАЯ, Д.1, К.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2002, ИНН: <***>).

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ приняты уточнения требований по встречному иску.

С учетом принятых последний уточнений, согласно заявлению от 24.04.2025, встречный иск рассматривается по требованиям о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ в сумме 731 490 руб. за период с 10.01.2025 по 20.02.2025, неустойки на основании п. 3.1 соглашения об урегулировании спора в сумме 5 000 000 руб.

Первоначальный иск мотивирован тем, что вопреки условиям предварительного договора купли-продажи доли, ответчик от заключения сделки уклоняется.

Встречный иск мотивирован тем, что между сторонами заключено соглашение об урегулировании спора от 25.06.2024, обязательства по которому ФИО5 А-А кызы не выполняются.

Истец, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ

Ответчик заявленные требования не признал, на удовлетворении встречного иска настаивал, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Третье лицом, письменной позиции по делу не представило, извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства, судом установлено, 25.06.2024 между ФИО2 и ФИО4 А-А кызы, было заключено соглашение об урегулировании спора, возникшего из деятельности ООО «Мир Автомобил» (п.1.1.).

Согласно п. 2.1. договора в срок до 01012025 ФИО2 обязуется выплатить ФИО5 денежную сумму в размере 30 000 000 руб. (п. 2.1.). ФИО5 подтверждает факт исполнения ФИО2 обязанности, предусмотренной п. 2.1. настоящего соглашения, путем написания собственноручной расписки о получении соответствующей денежной суммы (п. 2.2.).

Согласно п. 2.3. соглашения, до полного исполнения обязанности, предусмотренной п. 2.1. соглашения ФИО2 обязуется ежемесячно не позднее 05 числа каждого календарного месяца выплачивать ФИО5 денежную сумму в размере 200 000 руб. за каждый календарный месяц факт получения которой ФИО5 подтверждает собственноручной распиской, содержащей указание на п 2.3 соглашения.

По исполнению ФИО2 обязанности, предусмотренной п. 2.1. соглашения ФИО5 обязуется в течение 30 календарных дней продать ФИО2 принадлежащие ФИО5 50% долей в уставном капитале ООО «Мир Автомобил» по цене 5 000 руб. на условиях, предусмотренных ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п.2.4).

Согласно п. 2.5 ФИО2 и ФИО5 обязуются совершить все необходимые юридические действия, требующиеся для оформления договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мир Автомобил» на условиях, указанных в п. 2.4 соглашения, в том числе, но не только, подать все документы к нотариусу.

В обоснование своих требований, истец (ФИО2) ссылается на то, что по сути, данное соглашение является предварительным договором купли-продажи доли.

В данном соглашении, включающего в себя элементы предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, имеются все существенные условия основного договора, а именно: номинальная стоимость доли (5000 руб.) и цена продаваемой доли (30 000 000 руб.); установлено кто будет являться продавцом (ответчик) , а кто - покупателем доли (истец); предусмотрен порядок и срок оплаты, условия заключения основного договора, ответственность сторон.

Истец считает, что несмотря на то, что данное соглашение не удостоверено нотариально, не свидетельствует о его недействительности.

Согласно п.2.3 до полного исполнения обязанности, предусмотренной п.2.1. Соглашения, ФИО2 обязуется ежемесячно не позднее 5 числа каждого календарного месяца выплачивать ФИО5 денежную сумму в размере 200 000 рублей за каждый календарный месяц до исполнения обязанности, предусмотренной п.2.1 Соглашения.

До 01.01.2025 все оговоренные условия, согласно п. 2.3. Соглашения Истцом выполнены, Ответчиком принято исполнение Соглашения, денежные средства в размере 200 000 рублей передавались ежемесячно в счет обеспечения намерения выкупить долю уставного капитала на общую сумму 1 200 000 руб., что подтверждается представленными расписками.

В последующем в установленный соглашением в срок до 01.01.2025 ФИО2 трижды 18.12.2024, 24.12.2024, 27.12.2024 уведомляла ответчика о готовности передать ей денежные средства в размере 30 000 000 руб. и приглашала к нотариусу заключить основной договор купли-продажи, однако от предложенных условий отказалась, ссылаясь на свою занятость и что цена договора составляет 5 000 руб., а ни 30 000 000 руб., мотивируя тем, что данная сумма не имеет никакого отношения к договору купли-продажи

До заключения соглашения стороны определили рыночную стоимость отчуждаемой доли в размере 50 % по цене 30 000 000 руб., которая и оговорена была в данном соглашении. Кроме того, в данном соглашении ни о каких других обязательствах не идет речь покупателя перед продавцом, только об условиях, сроках и порядке продажи доли уставного капитала.

При заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как объекта гражданских прав существенными условиями договора купли-продажи являются размер доли и ее номинальная стоимость, а также цена договора.

В п.2.4 соглашения указана номинальная стоимость доли уставного капитала 5 ООО рублей, а цена в предварительном соглашении согласована сторонами в размере 30 000 000 рублей (п.2.1.), исходя из рыночной стоимости объекта недвижимого имущества (нежилое помещение), входящего в состав активов (95%) ООО «Мир Автомобил».

Согласно отчету об оценке помещения ООО «Промтек» по состоянию на 05.01.2024 рыночная стоимость указанного помещения составляет 72 498 000 руб. Данная оценка проведена Ответчиком самостоятельно, исходя из которой ФИО5 определилась продать свою долю в уставном капитале за 30 000 000 руб.

Истец утверждает, что в настоящее время сторона отказывается оформить нотариально договор купли-продажи с указанием рыночной его стоимости, мотивируя передачу денежных средств в размере 30 000 000 руб. просто отлагательным условием, что свидетельствует о недобросовестном поведении второй стороны, принявшей исполнение, но неправомерно уклоняющейся от заключения сделки в требуемой законом форме.

По мнению истца, поскольку ФИО5 приняла на себя обязательство по заключению договора купли-продажи доли уставного капитала на оговоренных в предварительном соглашении условиях, у нее возникла обязанность исполнить его надлежащим образом в соответствии с оговоренными условиями, т.е. в установленные сроки принять денежные средства и оформить нотариально договор купли-продажи отчуждаемой доли.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями.

Ответчик в свою очередь предъявил встречный иск, в соответствии с которым, в соответствии с соглашением от 20.02.2025 право требования Истца / Ответчика о продаже принадлежащих Ответчику / Истцу 50 (пятьдесят) % долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мир Автомобил» (115597, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 772401001) по цене 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек на условиях, предусмотренных ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», также перешло ФИО6 По состоянию на 21.02.2025 указанные обязанности исполнены Сторонами добровольно и в полном объёме.

В обоснование встречных требований, истец по встречному иску (ответчик) утверждает, что тридцатидневный срок для заключения договора купли-продажи истец, однако, ответчик по встречному иску свои обязательства не исполняет, в связи с чем, в силу ст.395 ГК РФ на сумму просроченного обязательства подлежат начислению проценты за период с 10.01.2025 по 20.20.2025, а также неустойку на основании п. 3.1 соглашения.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, правовые позиции сторон, приходит к следующему:

Согласно положениям пункта 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг и т.п. (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить, согласно пункту 3 статьи 429 ГК РФ.

Основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, - в течение года с момента заключения предварительного договора, согласно пункту 4 статьи 429 ГК РФ

Из положений ст. 431 ГК РФ следует, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из фактических обстоятельств дела следует, что 20.02.2025 между истцом, ответчиком и гражданином РФ ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: гор. Шамахы Азербайджанской ССР, зарегистрированным по адресу: 125239, г. Москва, бул. Матроса Железняка, д. 19, кв. 83, ИНН <***>, паспорт серии 45 14 №568479, выдан Отделением УФМС России по гор. Москве по району Коптево 28.04.2014, код подразделения 770-021, было заключено соглашение, согласно п. 1.3 которого истец уступает ФИО6 требование к ответчику о продаже 50 (пятидесяти) % долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мир Автомобил» (115597, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 772401001) по цене 5 000 руб. на условиях, предусмотренных ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 2.4 Соглашения от 25.06.2024) с учётом п. 7.7 настоящего Соглашения к ФИО6 переходит обязанность по оплате Ответчику денежной суммы в размере 30 400 000 руб.(п. 2.1 и п. 2.3 Соглашения от 25.06.2024), которое ФИО6 исполняет способом, предусмотренным ст. 867 ГК РФ, путём открытия покрытого (депонированного) аккредитива в день подписания настоящего Соглашения. Основанием для раскрытия указанного аккредитива будет являться предоставление Ответчиком документов, подтверждающих регистрацию перехода доли Ответчика, указанной в п. 1.3.1, ФИО6 в ЕГРЮЛ.

20.02.2025 между ответчиком и ФИО6 был заключён договор купли-продажи доли уставного капитала общества, зарегистрированный в реестре за №77/844-н/77-2025-6-261, согласно условиям которого ответчик обязуется передать, а ФИО6, принять на условиях, указанных в настоящем договоре, 50% ((пятьдесят) процентов) доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Мир автомобил» (именуемое в дальнейшем - «Общество»), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): <***>, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): <***>, дата государственной регистрации: 23.12.2002, код причины постановки на учёт (КПП): 772401001, адрес юридического лица: 115597, <...>; по соглашению ответчика и ФИО6 стоимость отчуждаемой доли уставного капитала Общества определена в размере 5 000 руб. (п.п. 1, 4 указанного договора).

21.02.2025 указанный договор был зарегистрирован в ЕГРЮЛ за №2257713775196, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-25-42752929 от 24.03.2025.

На основании Соглашения от 20.02.2025 ФИО6 20.02.2025 открыл на имя Ответчика покрытый аккредитив, который был раскрыт 21.02.2025.

Ответчик признаёт факт выплаты ФИО6 денежных средств в размере 30 400 000 руб.

Ст. 382 ГК РФ предусматривает, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ).

Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Т.о., в соответствии с соглашением от 20.02.2025 обязанность истца по выплате ответчику денежных средств по п. 2.1 и п. 2.3 Соглашения от 25.06.2024, перешла ФИО6

В соответствии с соглашением от 20.02.2025 право требования истца о продаже принадлежащих ответчику 50 (пятьдесят) % долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мир Автомобил» (115597, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 772401001) по цене 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек на условиях, предусмотренных ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», также перешло ФИО6

По состоянию на 21.02.2025 указанные обязанности исполнены Сторонами добровольно и в полном объёме.

Следовательно, основания для удовлетворения первоначального искового заявления истца к ответчику отсутствуют.

Рассматривая встречные требования о взыскании процентов в порядке ст. 395 ГК РФ и неустойки на основании п. 3.1 соглашения, суд оснований также не усматривает.

Истец по встречному иску утверждает, то ответчик по встречному иску исполнил свои обязательства с нарушением срока.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за пользование чужими денежными средствами вследствие их не правомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Право требовать уплаты неустойки возникает при неисполнении или ненадлежащем исполнении обеспеченного неустойкой обязательства.

Уплата неустойки исключается, если должник не несет ответственности за нарушение обязательства (ст. 401 ГК).

По общему правилу гражданско-правовая ответственность наступает при одновременном наличии следующих условий:

а) противоправность поведения должника (может быть в двух формах - противоправное действие и противоправное бездействие.

Противоправное действие - такое действие, которое прямо запрещено законом (правовым актом), или противоречит закону (иному правовому акту), или противоречит также договору, а равно односторонней сделке или обязательству.

П. 3.1 Соглашения от 25.06.2024 устанавливает, что в случае нарушения условий настоящего Соглашения, или их неисполнения, виновная Сторона обязуется выплатить другой стороне неустойку в размере 5 000 000 руб.

В силу п. 2.1. соглашения от 25.06.2024 ФИО8 обязуется выплатить ФИО5 денежную сумму в размере 30 000 000 руб. в срок до 01.01.2025.

При этом, из последовательных действий ответчика по встречному иску, усматривается, что последний регулярно осуществлял перечисление денежные средств, направил запрос на реквизиты перечисления денежных средств.

Следовательно, оснований полагать, что ответчик нарушил условия соглашения не имеется.

При этом, соответствии с соглашением от 20.02.2025 обязанность Ответчика по встречному иску по выплате истцу по встречному иску денежных средств по п. 2.1 и п. 2.3 Соглашения от 25.06.2024, перешла ФИО6

Следовательно, с учетом данного соглашения от 20.02.2025 оснований считать, что у ответчика по встречному иску перед истцом по встречному иску имеются просроченные обязательства не имеется

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения требований по встречному иску не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 307, 309, 310. 314, 329, 330, 395, 382, 384, 388, 401, 429 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 49, 51, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 131, 132, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская