Решение по делу № 02-3700/2025 от 08.12.2025 - о взыскании денежных средств по договорам займа, по встречному иску <ФИО> к <ФИО> о признании договора цессии ничтожной сделкой.

УИД № 77RS0033-02-2024-020000-38

Дело № 2-3700/2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

8 декабря 2025 года Чертановский районный суд адрес в составе председательствующего судьи Астаховой Т.Ю., при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств по договорам займа, по встречному иску ФИО2 к ФИО1 о признании договора цессии ничтожной сделкой,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с указанным иском к ФИО2, ссылаясь на то, что между ООО «БОЛДИНО» (займодавцем) и ФИО2 (заемщиком) были заключены: 1) договор процентного займа № 2020/1706-1 от 17.06.2020 г., по которому займодавец обязуется предоставить заемщику заем в размере сумма под 6 % годовых, а заемщик обязуется возвратить основной долг и выплатить проценты за пользование займом в срок по 31.05.2021 г. (далее по тексту Договор-1), 2) договор процентного займа № 2020/1707-2 от 17.07.2020 г., по которому займодавец обязуется предоставить заемщику заем в размере сумма под 3 % годовых, а заемщик обязуется возвратить основной долг и выплатить проценты за пользование займом в срок по 16.12.2021 г. (далее по тексту Договор-2), 3) договор процентного займа № 2020/1712-3 от 17.12.2020 г., по которому займодавец обязуется предоставить заемщику заем в размере сумма под 6 % годовых, а заемщик обязуется возвратить основной долг и выплатить проценты за пользование займом в срок по 16.12.2021 г. (далее по тексту Договор-3), 4) договор процентного займа № 2021/230-4 от 23.06.2021 г., по которому займодавец обязуется предоставить заемщику заем в размере сумма под 4 % годовых, а заемщик обязуется возвратить основной долг и выплатить проценты за пользование займом в срок по 23.12.2022 г. (далее по тексту Договор-4), 5) договор процентного займа № 2021/2021/2210-05 от 22.10.2021 г., по которому займодавец обязуется предоставить заемщику заем в размере сумма под 7.5 % годовых, а заемщик обязуется возвратить основной долг и выплатить проценты за пользование займом в срок по 21.09.2022 г. (далее по тексту Договор-5), 6) договор процентного займа № 2021/2021/2210-06 от 08.11.2021 г., по которому займодавец обязуется предоставить заемщику заем в размере сумма под 7.7 % годовых, а заемщик обязуется возвратить основной долг и выплатить проценты за пользование займом в срок по 08.11.2022 г. (далее по тексту Договор-6). Согласно п. 3.1 Договоров в случае нарушения срока выплат заемщик обязуется выплатить займодавцу неустойку в размере 0.1 % от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки, но не более 5 % суммы займа. Займы были предоставлены. 10.10.2022 г. между ООО «БОЛДИНО» (цедентом) и ФИО1 (цессионарием) был заключен договор цессии, по которому цедент уступает цессионарию право требования к ФИО2 по всем названным выше договорам займа. Заемщик выплаты не произвела. В связи с этим, ФИО1 просил взыскать с ФИО2:

1) задолженность по Договору-1 в размере сумма, включая основной долг в размере сумма, проценты за пользование займом за период с 23.06.2020 г. по 08.09.2024 г. в размере сумма, пени в размере сумма; проценты за пользование займом, начисляемые по ставке 6 % годовых на остаток задолженности по основному долгу, с 09.09.2024 г. по дату фактического исполнения обязательства,

2) задолженность по Договору-2 в размере сумма, включая основной долг в размере сумма, проценты за пользование займом за период с 21.07.2020 г. по 08.09.2024 г. в размере сумма, пени в размере сумма; проценты за пользование займом, начисляемые по ставке 3 % годовых на остаток задолженности по основному долгу, с 09.09.2024 г. по дату фактического исполнения обязательства,

3) задолженность по Договору-3 в размере сумма, включая основной долг в размере сумма, проценты за пользование займом за период с 18.12.2020 г. по 08.09.2024 г. в размере сумма, пени в размере сумма; проценты за пользование займом, начисляемые по ставке 6 % годовых на остаток задолженности по основному долгу, с 09.09.2024 г. по дату фактического исполнения обязательства,

4) задолженность по Договору-4 в размере сумма, включая основной долг в размере сумма, проценты за пользование займом за период с 24.06.2021 г. по 08.09.2024 г. в размере сумма, пени в размере сумма; проценты за пользование займом, начисляемые по ставке 4 % годовых на остаток задолженности по основному долгу, с 09.09.2024 г. по дату фактического исполнения обязательства,

5) задолженность по Договору-5 в размере сумма, включая основной долг в размере сумма, проценты за пользование займом за период с 23.10.2021 г. по 08.09.2024 г. в размере сумма, пени в размере сумма; проценты за пользование займом, начисляемые по ставке 7 % годовых на остаток задолженности по основному долгу, с 09.09.2024 г. по дату фактического исполнения обязательства,

6) задолженность по Договору-6 в размере сумма, включая основной долг в размере сумма, проценты за пользование займом за период с 09.11.2021 г. по 08.09.2024 г. в размере сумма, пени в размере сумма; проценты за пользование займом, начисляемые по ставке 7.7 % годовых на остаток задолженности по основному долгу, с 09.09.2024 г. по дату фактического исполнения обязательства,

7) госпошлину (том 1 л.д. 5-10, 11).

ФИО2 обратилась в суд со встречным иском к ФИО1, ссылаясь на то, что Арбитражным судом адрес вынесено 2 судебных акта по делам № A40-289277/23-189-2349 и № A40-164628/23-117-1124 по аналогичным искам фио Судом были установлены следующие фактические обстоятельства. фио и ее дочь ФИО2 являются соучредителями ООО «БОЛДИНО», им принадлежат 66 % и 34 % долей уставного капитала Общества. В период с 22.06.2020 г. по 11.07.2022 г. фио, будучи генеральным директором ООО «БОЛДИНО», перечислила на счет ФИО2 денежные средства с назначениями платежей «перечисление по договору процентного займа» (по договорам займов № 2020/1706-1 от 17.06.2020 г., № 2020/1707-2 от 17.07.2020 г., № 2020/1712-3 от 17.12.2020 г., № 2021/230-4 от 23.06.2021 г., № 2021/2021/2210-05 от 22.10.2021 г., № 2021/2021/2210-06 от 08.11.2021 г.) на суммы сумма, сумма, сумма, сумма, сумма, сумма, «перечисление дивидендов» (представлен протокол решения учредителя о выплате дивидендов на сумму сумма) на сумму сумма Согласно выписке из ЕГРЮЛ фио с 12.08.2022 г. являлся генеральным директором Общества. 10.10.2022 г. между ООО «БОЛДИНО» в лице генерального директора фио (цедентом) и ФИО1 (цессионарием) был заключен договор уступки прав (цессии) № 2, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования с должника полученных последним со счета цедента в ПАО «Сбербанк России» № 40702810638120100178, на сумму сумма Согласно п. 1.3. Договора цессии права требования переходят к цессионарию с момента заключения Договора. Согласно п. 3.1. Договора цессии стоимость уступленных прав составляет сумма 07.10.2019 г. ФИО1 обратился в Арбитражный суд адрес с заявлением о признании фио несостоятельным (банкротом). 14.10.2019 г. заявление было принято к производству, возбуждено дело № A40-266791/19-8-328 «Ф». 13.12.2019 г. в отношении фио была введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден фио, требование фио в размере сумма включено в третью очередь реестра требований кредиторов. ФИО1 изначально квалифицировал спорные денежные средства как неосновательное обогащение, затем оставил квалификацию правоотношений на усмотрение суда. 25.10.2022 г. производство по делу № 440-266791/2019 о несостоятельности (банкротстве) фио было прекращено. Решением Арбитражного суда адрес от 30.05.2023 г. по делу № A40-27078/23 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «БОЛДИНО», оформленные протоколом от 05.08.2022 г., применительно к положениям ст. 181.4 ГК РФ, которыми, кроме прочего, был избран генеральный директор Общества - фио Арбитражный суд адрес пришел к выводу о том, что перечисление спорных денежных средств является следствием тех или иных корпоративных решений в Обществе, спорные платежи не могут быть квалифицированы как неосновательное обогащение, поскольку на момент заключения Договора цессии какого-либо факта (судебного решения) по установлению неправомерности перечисления данных денежных средств не имеется, т.е. по Договору цессии было передано право о взыскании убытков. Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, наличие состава правонарушения, включающего факт виновного нарушения органом или должностным лицом Общества возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или допущение незаконного бездействия, издания незаконного акта), наличие убытков и их размер, а также наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшими убытками. Таких доказательств суду представлено не было. фио и ФИО2 по-прежнему являются участниками Общества, фио по-прежнему занимает пост генерального директора компании, ими предоставлены оправдательные документы в обоснование спорных перечислений. Совершенные фио сделки, являются сделками, которые не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Все сделки совершались по воле мажоритарного участника Общества, действия фио не могли противостоять интересам Общества, то есть по существу ей самой, а, следовательно, действия фио и ФИО2 не могли причинить убытки Обществу. Убытки могли бы быть взысканы только в пользу ООО «БОЛДИНО», а не в пользу фио Договор цессии от лица ООО «БОЛДИНО» был подписан генеральным директором фио, не обладавшим на тот момент полномочиями генерального директора, поскольку был избран генеральным директором на основании ничтожного решения собрания. Требование о созыве ВОСУ, адресованное генеральному директору общества фио, со ссылкой на положения п. 2 ст. 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п. 7.4 Устава общества, направлено финансовым управляющим 17.06.2022 г., 28.06.2022 г., уведомление о созыве ВОСУ общества 05.08.2022 г. направлено финансовым управляющим 11.07.2022 г., однако, запись ГРН 2227707263683 внесена в ЕГРЮЛ 03.08.2022 г., в связи с чем, до 03.08.2022 г. финансовый управляющий фио не вправе был реализовывать корпоративные права в отношении доли фио в уставном капитале Общества, в том числе касающиеся созыва внеочередного общего собрания участников Общества. Финансовым управляющим участника, допущены существенные нарушения порядка созыва и проведении внеочередного общего собрания участников. Кандидатура финансового управляющего фио была предложена ФИО1, которому не могло быть неизвестно о порядке проведения собрания. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по ООО «Индилайн» (ИНН <***>) фио является учредителем, а ФИО1 руководителем ликвидационной комиссии, данные лица знакомы друг с другом. Решение собрания, на основании которого был избран генеральный директор фио являлось ничтожным с момента его принятия, что также влечет недействительность Договора уступки прав (цессии), поскольку договор совершен в нарушение запрета, установленного ч. 3 ст. 182 ГК РФ. Во взыскании денежных средств было отказано. В связи с этим, ФИО2 просила признать Договор цессии № 2 от 10.10.2022 г. ничтожным (том 2 л.д. 71-76).

Истец ФИО1 в суд явился, первоначальный иск поддержал в полном объеме по изложенным в нем основаниям, возражал против удовлетворения встречного иска по доводам письменных возражений по встречным исковым требованиям и дополнительным пояснениям по делу (возражениям относительно правовой позиции ответчика и третьего лица), где указано, что с 12.08.2022 г. и на дату заключения Договора цессии (10.10.2022 г.) генеральным директором ООО «БОЛДИНО», согласно записи в ЕГРЮЛ, являлся фио Данные сведения являются открытыми и официальными. Решение об избрании фио генеральным директором ООО «БОЛДИНО» удостоверено нотариально. При заключении Договора цессии ФИО1 добросовестно полагался на сведения о полномочиях директора, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Решение Арбитражного суда адрес о признании недействительным решения о назначении фио вступило в законную силу только 28.08.2023 г. Признание решения собрания недействительным не является основанием для признания ничтожным договора, заключенного до вступления в силу соответствующего решения суда. Признание в последующем решения общего собрания участников Общества об избрании генерального директора недействительным не влечет автоматическое признание недействительными всех сделок юридического лица, совершенных от его имени единоличным исполнительным органом. Исключением являются лишь вопиющие случаи проведения собраний лицами, у которых отсутствовало законное право на проведение и участие в общем собрании участников Общества. Как правило, по таким делам есть ссылка на наличие возбужденных уголовных дел по данному факту. В рассматриваемой ситуации, поскольку в отношении фио на момент проведения общего собрания было возбуждено дело о банкротстве, проведение общего собрания по вопросу смены единоличного исполнительного органа инициировано финансовым управляющим, он же голосовал от ее имени. Решение общего собрания по вопросу смены единоличного исполнительного органа ООО «БОЛДИНО» признано недействительным по факту нарушения порядка исчисления сроков, а не по факту отсутствия полномочий у лица, голосовавшего от имени участника. Истец по встречному иску в обоснование своей позиции ссылается на судебные акты по делам № A40-289277/23 и № A40-164628/23, в которых, по ее утверждению, аналогичные договоры цессии были признаны ничтожными. Данное утверждение не соответствует действительности. Судебные акты по указанным делам были отменены, а производство по делам прекращено в связи с отказом истца, фио от исковых требований. Данные судебные акты не имеют никакой юридической силы, не создают прецедента, и выводы, содержащиеся в них, не могут быть положены в основу решения по настоящему делу. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда адрес от 18.10.2023 г. по делу № A40-257457/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 г. и постановлением Арбитражного суда адрес от 29.05.2024 г ., в удовлетворении исковых требований должника фио о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.08.2022 г., по условиям которого ООО «Болдино» передает в собственность ИП фио объект недвижимости, по адресу: адрес, отказано в полном объеме. При рассмотрении дела судами установлено, что сделка совершена генеральным директором общества фио, о чем на момент заключения сделки была внесена запись в ЕГРЮЛ, решение об избрании фио директором общества удостоверено нотариусом, голосование по вопросам повестки на общем собрании осуществлялось финансовым управляющим фио на основании ч. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве от имени участника фио, которая находилась в процедуре банкротства, ссылка ФИО2 на судебный акт (дело NºA40-27078/2023), которым решение общего собрания по вопросу смены единоличного исполнительного органа ООО «БОЛДИНО» признано недействительным, была отклонена, поскольку при избрании фио генеральным директором общества признано действительным по факту нарушения порядка исчисления сроков, а не по факту отсутствия полномочий у финансового управляющего, голосовавшего от имени частника Общества. Во встречном иске утверждается, что уступленное право требования является требованием о взыскании убытков с бывшего руководителя, которое может заявлять только само Общество или его участники. Данный довод также является неверным. Предметом Договора цессии является уступка права требования денежных средств, перечисленных ООО «БОЛДИНО» на счет ФИО2 в период с 22.06.2020 г. по 11.07.2022 г. Данные перечисления были осуществлены по договорам займа. Квалификация этого требования как «убытков» является субъективной и неправомерной трактовкой со стороны истца по встречному иску, направленной на уклонение от исполнения обязательств, и не отменяет факта наличия у фио денежного требования к ответчику. Касаемо пояснений третьего лица, предметом иска является взыскание задолженности по договорам займа в общей сумме сумма Факт перечисления денежных средств ФИО2 именно в качестве займов, а не дивидендов, подтверждается первичными банковскими документами (выписками по счету ООО «БОЛДИНО»). В выписках по каждому спорному перечислению в графе «Назначение платежа» прямо указано: «Перечисление по Договору процентного займа» с указанием конкретного номера и даты договора, общая сумма перечислений составляет сумма Наличие у ФИО2 задолженностей по этим займам подтверждается и документами, приложенными третьим лицом, актом о проведении зачета от 04.03.2025 г. по Договорам займа № 2020/1707-2, № 2020/1712-3, № 2021/2306-4 на общую сумму сумма, актом о проведении зачета от 31.07.2025 г. по Договорам займа № 2021/2021/2210-6, № 2021/2021/2210-5 на общую сумму сумма Доводы третьего лица о выплате дивидендов и уплате с них НДФЛ не имеют отношения к существу спора. Отсутствие у нынешнего генерального директора фио намерения на передачу долга не имеет правового значения. Акты, на которые ссылается третье лицо, датированы 04.03.2025 г. и 31.07.2025 г., проведение «зачета» между первоначальным кредитором (ООО «БОЛДИНО») и должником (ФИО2) после того, как право требования было уступлено новому кредитору, является неправомерным. Данные действия, совершенные в 2025 году, выглядят как попытка задним числом погасить задолженность, права на которую уже принадлежали истцу, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчика и аффилированного с ним третьего лица. ООО «БОЛДИНО» само являлось стороной Договора цессии и было обязано отправить уведомление ФИО2, а не получать его. Более того, отсутствие уведомления должника о переходе права не влечет недействительности самой уступки. Правовые последствия не уведомления иные: должник вправе исполнять обязательство первоначальному кредитору до получения уведомления, а новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных последствий. Третье лицо утверждает, что сумма, полученные фио по Приходному кассовому ордеру (ПКО), не были оприходованы в кассу или внесены на расчетный счет, и на этом основании ПКО является «фиктивным». Данный довод не опровергает факт заключения договора цессии и не влечет его недействительность, переход прав не связан с оплатой. Третье лицо путает исполнение сделки между Цедентом и Цессионарием (оплату за уступку) с внутренними процедурами учета денежных средств в ООО «БОЛДИНО». ПКО был выдан генеральным директором фио, который на тот момент обладал всеми полномочиями. Истец, оплативший денежные средства и получивший ПКО от уполномоченного лица, считается добросовестно исполнившим свое обязательство. В том случае, если генеральный директор фио не оприходовал полученные средства в кассовой книге или не внес их в банк, то это является нарушением правил ведения кассовых операций. Решение единственного участника № 1 от 08.04.2022 г., решение № 2 от 01.12.2023 г. и Решение № 3 от 30.04.2024 г. как основание возникновения у ООО «БОЛДИНО» встречного обязательства (долга по дивидендам) перед ФИО2 являются ничтожными. Они нотариально не удостоверены. Как следует из устава ООО «БОЛДИНО», альтернативный способ подтверждения решения общего собрания общества не выбран. Следовательно, в рассматриваемом случае факт принятия общим собранием решения и состав участников должны подтверждаться исключительно путем нотариального удостоверения. Решения № 2 и № 3 являются ничтожными также в связи с грубым нарушением порядка распределения прибыли. Согласно п. 5.6 Устава ООО «БОЛДИНО», часть прибыли общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале. В Решении № 2 от 01.12.2023 г. указано, что участниками являются: фио (доля 66 %) и ФИО2 (доля 33%). Однако, вопреки закону и Уставу, вся сумма дивидендов (сумма) распределена только в пользу ФИО2 Аналогичная ситуация в Решении № 3 от 30.04.2024 г., где при том же составе участников (66 % и 33 %) вся прибыль (сумма) вновь распределена только в пользу ФИО2 Ничтожные решения не порождают правовых последствий (п. 1 ст. 167 ГК РФ), соответственно, у ООО «БОЛДИНО» никогда не возникало юридически действительного обязательства (долга) по выплате дивидендов ФИО2 на основании этих решений. Поскольку у Общества отсутствовало встречное требование к ФИО2, представленные Акты о проведении зачета от 04.03.2025 г. и 31.07.2025 г. также являются ничтожными, так как прекращают обязательство по займу несуществующим встречным требованием.

Ответчик ФИО2 и ее представитель по доверенности фио в суд явились, встречный иск поддержали в полном объеме по изложенным в нем основаниям, возражали против удовлетворения первоначального иска по доводам письменных отзывов по первоначальным исковым требованиям, где излагается правовая позиция, аналогичная встречному иску.

Представитель третьего лица ООО «БОЛДИНО» фио в суд явилась, просила удовлетворить встречные исковые требования и отказать в удовлетворении первоначального иска, представила письменные пояснения по делу, согласно которым взыскиваемая ФИО1 сумма в размере сумма не является долгом участника (собственника) Общества, так как выплата была осуществлена по Решению собственников (учредителей) Общества № 1 от 08.04.2022 г. С указанных выплат был удержан и перечислен в бюджет подоходный налог 13 %. Все выплаты отражены в Бухгалтерском балансе за 2022 г. и «Отчете об изменениях капитала» за 2022 г. Касаемо Договоров займа, с участником Общества подписаны Акты взаиморасчета на соответствующие суммы. Никакого намерения передавать права требования в отношении этих сумм сторонним лицам Общество не имело. Согласно п. 2.3 Договора цессии цедент обязуется в 45-дневный срок после подписания договора уведомить должников об уступке прав и обязанностей заказным письмом. Таких уведомлений Общество не получало. Денежные средства в сумме сумма, выплаченные наличными деньгами, были получены по приходному кассовому ордеру генеральным директором фио Указанная сумма не была оприходована в кассовой книге ООО «БОЛДИНО», не была сдана в ПАО Сбербанк на расчетный счет ООО "БОЛДИНО». ПКО № Б/Н от 10.10.2022 г. на сумму сумма, выданный генеральным директором фио ФИО1 является фиктивным.

Третье лицо фио в суд не явился, извещался надлежащим образом, ходатайств о проведении судебного разбирательства в свое отсутствие или об отложении слушания дела не заявил, о причинах неявки суду не сообщил, возражений или отзыва на иски не представил.

Суд, руководствуясь ч. 3 ст. 167 ГПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие не явившихся лиц.

Суд, заслушав участвующих в деле лиц, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.

В силу ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства ..., не допускается односторонний отказ от исполнения обязательств.

В силу ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В соответствии со ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает сумма прописью, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно ч. 1 и ч. 3 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

В соответствии с ч. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В соответствии со ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

В соответствии с ч.ч. 1, 2 ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей адрес.

В соответствии с ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

В судебном заседании установлено и следует из материалов дела, что фио и ее дочь ФИО2 являются соучредителями ООО «БОЛДИНО», им принадлежат 66 % и 34 % долей уставного капитала Общества.

Между ООО «БОЛДИНО» в лице генерального директора фио (займодавцем) и ФИО2 (заемщиком) были заключены:

1) договор процентного займа № 2020/1706-1 от 17.06.2020 г., по которому займодавец обязуется предоставить заемщику заем в размере сумма под 6 % годовых, а заемщик обязуется возвратить основной долг и выплатить проценты за пользование займом в срок по 31.05.2021 г. (далее по тексту Договор-1),

2) договор процентного займа № 2020/1707-2 от 17.07.2020 г., по которому займодавец обязуется предоставить заемщику заем в размере сумма под 3 % годовых, а заемщик обязуется возвратить основной долг и выплатить проценты за пользование займом в срок по 16.12.2021 г. (далее по тексту Договор-2),

3) договор процентного займа № 2020/1712-3 от 17.12.2020 г., по которому займодавец обязуется предоставить заемщику заем в размере сумма под 6 % годовых, а заемщик обязуется возвратить основной долг и выплатить проценты за пользование займом в срок по 16.12.2021 г. (далее по тексту Договор-3),

4) договор процентного займа № 2021/230-4 от 23.06.2021 г., по которому займодавец обязуется предоставить заемщику заем в размере сумма под 4 % годовых, а заемщик обязуется возвратить основной долг и выплатить проценты за пользование займом в срок по 23.12.2022 г. (далее по тексту Договор-4),

5) договор процентного займа № 2021/2021/2210-05 от 22.10.2021 г., по которому займодавец обязуется предоставить заемщику заем в размере сумма под 7.5 % годовых, а заемщик обязуется возвратить основной долг и выплатить проценты за пользование займом в срок по 21.09.2022 г. (далее по тексту Договор-5),

6) договор процентного займа № 2021/2021/2210-06 от 08.11.2021 г., по которому займодавец обязуется предоставить заемщику заем в размере сумма под 7.7 % годовых, а заемщик обязуется возвратить основной долг и выплатить проценты за пользование займом в срок по 08.11.2022 г. (далее по тексту Договор-6) (том 1 л.д. 15-26).

Согласно п. 3.1 Договоров в случае нарушения срока выплат заемщик обязуется выплатить займодавцу неустойку в размере 0,1 % от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки, но не более 5 % суммы займа.

В период с 22.06.2020 г. по 11.07.2022 г. ООО «БОЛДИНО» в лице генерального директора фио перечислило на счет ФИО2 денежные средства с назначениями платежей «перечисление по договору процентного займа» (по договорам займов № 2020/1706-1 от 17.06.2020 г., № 2020/1707-2 от 17.07.2020 г., № 2020/1712-3 от 17.12.2020 г., № 2021/230-4 от 23.06.2021 г., № 2021/2021/2210-05 от 22.10.2021 г., № 2021/2021/2210-06 от 08.11.2021 г.) в сумме сумма, сумма, сумма, сумма, сумма, сумма, «перечисление дивидендов» на сумму сумма (том 1 л.д. 27-63).

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 05.08.2022 г. полномочия генерального директора фио были прекращены, новым генеральным директором избран фио (том 2 л.д. 33-34).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ фио с 12.08.2022 г. являлся генеральным директором Общества.

10.10.2022 г. между ООО «БОЛДИНО» в лице генерального директора фио (цедентом) и ФИО1 (цессионарием) был заключен договор уступки прав (цессии) № 2, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования с должника полученных последним со счета цедента в качестве займов и дивидендов в ПАО «Сбербанк России» № 40702810638120100178, на сумму сумма (том 1 л.д. 64-66).

Согласно п. 1.3. Договора цессии права требования переходят к цессионарию с момента заключения Договора.

Согласно п. 3.1. Договора цессии стоимость уступленных прав составляет сумма

10.10.2022 г. был подписан акт приема-передачи документов по Договору цессии (том 1 л.д. 67).

10.10.2022 г. фио составил приходный кассовый ордер о получении от фио сумма (том 1 л.д. 58).

07.10.2019 г. ФИО1 обратился в Арбитражный суд адрес с заявлением о признании фио несостоятельным (банкротом).

14.10.2019 г. заявление было принято к производству, возбуждено дело № A40-266791/19-8-328 «Ф». 13.12.2019 г. в отношении фио была введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден фио, требование фио в размере сумма включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда адрес от 20.07.2020 г. на фио была возложена обязанность передать фио документацию Общества (том 2 л.д. 17-18).

Определением Арбитражного суда адрес от 25.10.2022 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 г. и постановлением Арбитражного суда адрес от 13.03.2023 г., производство по делу № А40-266791/2019 о несостоятельности (банкротстве) фио было прекращено с признанием требований кредиторов прекращенными, в связи с перечислением фио на депозит нотариуса сумма в целях погашения требований кредиторов.

Финансовый уполномоченный возражал против прекращения дела о банкротстве.

Впоследствии нотариус перечислил денежные средства фио

Решением Преображенского районного суда адрес от 10.08.2023 г. по гражданскому делу № 2-4493/2023, оставленному без изменения апелляционным определением МГС от 18.04.2024 г. с фио в пользу фио были взысканы денежные средства в размере сумма, госпошлина в сумме сумма (том 2 л.д. 19-25).

Суды пришли к выводу о том, что денежные средства не были распределены в пользу кредиторов вследствие недобросовестных действий фио

Решением Арбитражного суда адрес от 30.05.2023 г. по делу № A40-27078/23, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 г. и постановлением Арбитражного суда адрес от 18.12.2023 г., признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «БОЛДИНО», оформленные протоколом от 05.08.2022 г., применительно к положениям ст. 181.4 ГК РФ, которыми, кроме прочего, был избран генеральный директор Общества - фио (том 1 л.д. 97-104, 105-111, 112-116, 222-241, том 2 л.д. 1-7).

Судами было установлено, что финансовым управляющим участника, в отношении которого была введена процедура реализации имущества, допущены существенные нарушения порядка созыва и проведении ВОСУ, влияющие на волеизъявление участников Общества. В частности, по состоянию на дату принятия оспариваемых решений ВОСУ, согласно данным в ЕГРЮЛ, участниками общества являлись фио и ФИО2, соответствующие сведения о составе участников Общества внесены в ЕГРЮЛ 03.08.2022 (ГРН записи 2227707263683). До 03.08.2022 г. финансовый управляющий фио не вправе был реализовывать корпоративные права в отношении доли фио в уставном капитале общества, в том числе касающиеся созыва внеочередного общего собрания участников общества. Вместе с тем, требование о созыве ВОСУ, адресованное генеральному директору общества фио, направлено финансовым управляющим 17.06.2022 г., 28.06.2022 г. Уведомление о созыве ВОСУ общества 05.08.2022 г. направлено финансовым управляющим 11.07.2022 г. Таким образом, вышеуказанные уведомления направлялись финансовым управляющим в отсутствие у него полномочий реализации корпоративных прав участника ООО «БОЛДИНО» фио

Суды пришли к выводу о том, что несоблюдение порядка созыва собрания участников и, в связи с этим, проведение собрания в отсутствие участника является существенным нарушением, носит неустранимый характер и влечет за собой признание решения собрания недействительным вне зависимости от того, имел ли возможность участник, не извещенный о созыве собрания, повлиять на результаты голосования. Нарушение процедуры созыва общего собрания участников препятствует участникам реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом. В рассматриваемом случае не извещение участника является существенным нарушением, влекущим отстранение одного из участников Общества от управления его делами, от возможности осуществлять свои корпоративные права, в том числе предлагать свои вопросы для включения в повестку дня, выдвигать кандидатуры в органы управления Общества, представлять свои замечания по проекту изменений в устав Общества, быть информированным о деятельности Общества. В противном случае участники, обладающие долей, достаточной для принятия соответствующих решений, могут игнорировать миноритарного участника, не извещая его о проведении собрания, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ при обжаловании принятых такими участниками решений.

Решением Арбитражного суда адрес от 18.10.2023 г. по делу № A40-257457/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 г. и постановлением Арбитражного суда адрес от 29.05.2024 г ., в удовлетворении исковых требований должника фио о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.08.2022 г., по условиям которого ООО «Болдино» передает в собственность ИП фио объект недвижимости, по адресу: адрес, было отказано (том 1 л.д. 94-96, 207-209, том 2 л.д. 8-16, 41-56).

Суды пришли к выводу, что сделка совершена генеральным директором общества фио, о чем на момент заключения сделки была внесена запись в ЕГРЮЛ, решение об избрании фио директором общества удостоверено нотариусом, голосование по вопросам повестки на общем собрании осуществлялось финансовым управляющим фио на основании ч. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве от имени участника фио, которая находилась в процедуре банкротства, ссылка ФИО2 на судебный акт (дело NºA40-27078/2023), которым решение общего собрания по вопросу смены единоличного исполнительного органа ООО «БОЛДИНО» признано недействительным, была отклонена, поскольку при избрании фио генеральным директором общества признано действительным по факту нарушения порядка исчисления сроков, а не по факту отсутствия полномочий у финансового управляющего, голосовавшего от имени частника Общества.

Решением Арбитражного суда адрес от 02.02.2024 г. по делу № А40-164628/23-117-1124 в удовлетворении иска фио к фио о взыскании денежных средств в размере сумма было отказано (том 2 л.д. 78-79).

Суд руководствовался тем, что приобретенное ФИО1 право требования к фио основано на договоре цессии № 1 от 10.10.2022 г., заключенном с ООО «БОЛДИНО», от имени которого выступало неуполномоченное лицо фио

Согласно общедоступным данным с официального сайта https://my.arbitr.ru/ (картотека арбитражных дел), постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 г. решение Арбитражного суда адрес от 02.02.2024 г. по делу № А40-164628/23-117-1124 было отменено с прекращением производства по делу, в связи с подачей ФИО1 апелляционной жалобы и одновременно заявления об отказе от исковых требований.

Решением Арбитражного суда адрес от 24.05.2024 г. по делу № А40-289277/23-189-2349 в удовлетворении иска фио к фио о взыскании денежных средств в размере сумма было отказано (том 1 л.д. 84-93, 122-131).

ФИО1 изначально квалифицировал спорные денежные средства как неосновательное обогащение, затем оставил квалификацию правоотношений на усмотрение суда.

Арбитражный суд адрес пришел к выводу о том, что перечисление спорных денежных средств является следствием тех или иных корпоративных решений в Обществе, спорные платежи не могут быть квалифицированы как неосновательное обогащение, поскольку на момент заключения Договора цессии какого-либо факта (судебного решения) по установлению неправомерности перечисления данных денежных средств не имеется, т.е. по Договору цессии было передано право о взыскании убытков. Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, наличие состава правонарушения, включающего факт виновного нарушения органом или должностным лицом Общества возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или допущение незаконного бездействия, издания незаконного акта), наличие убытков и их размер, а также наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшими убытками. Таких доказательств суду представлено не было. фио и ФИО2 по-прежнему являются участниками Общества, фио по-прежнему занимает пост генерального директора компании, ими предоставлены оправдательные документы в обоснование спорных перечислений. Совершенные фио сделки, являются сделками, которые не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Все сделки совершались по воле мажоритарного участника Общества, действия фио не могли противостоять интересам Общества, то есть по существу ей самой, а, следовательно, действия фио и ФИО2 не могли причинить убытки Обществу. Убытки могли бы быть взысканы только в пользу ООО «БОЛДИНО», а не в пользу фио Договор цессии от лица ООО «БОЛДИНО» был подписан генеральным директором фио, не обладавшим на тот момент полномочиями генерального директора, поскольку был избран генеральным директором на основании ничтожного решения собрания.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 г. решение Арбитражного суда адрес от 24.05.2024 г. по делу № А40-289277/23-189-2349 было отменено с прекращением производства по делу, в связи с подачей ФИО1 апелляционной жалобы и одновременно заявления об отказе от исковых требований (том 1 л.д. 132-135).

Решением единственного участника ФИО2 № 1 от 08.04.2022 г. полученная в 2021 году чистая прибыль Общества в размере сумма распределена ФИО2 в полном объеме (том 2 л.д. 148).

Решением учредителей фио и ФИО2 № 2 от 01.12.2023 г. полученная в 2022 году чистая прибыль Общества в размере сумма распределена ФИО2 в полном объеме (том 2 л.д. 149).

Решением учредителей фио и ФИО2 № 3 от 30.04.2024 г. полученная в 2023 году чистая прибыль Общества в размере сумма распределена ФИО2 в полном объеме (том 2 л.д. 151).

Актом о проведении зачета от 04.03.2025 г. по Договорам займа № 2020/1707-2, № 2020/1712-3, № 2021/2306-4 на общую сумму сумма, актом о проведении зачета от 31.07.2025 г. по Договорам займа № 2021/2021/2210-6, № 2021/2021/2210-5 на общую сумму сумма был произведен зачет встречных требований (задолженности по договорам займа и задолженности по дивидендам) (л.д. 150, 152).

Истец по приведенным выше основаниям полагает свои права нарушенными ответчиком.

Ответчик полагает Договор цессии ничтожным.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями ч. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ч. 2 ст. 195 ГПК РФ суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании, то есть, представленных сторонами. Разрешая гражданско-правовой спор в условиях конституционных принципов состязательности и равноправия сторон и связанного с ними принципа диспозитивности, осуществляя правосудие как свою исключительную функцию (ч. 1 ст. 118 Конституции РФ), суд не может принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон.

В силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности эффективность правосудия по гражданским делам обусловливается, в первую очередь, поведением сторон как субъектов доказательственной деятельности; наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности, стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений, и принять на себя все последствия совершения или не совершения процессуальных действий.

Статьями 59, 60, 67 ГПК РФ предусмотрено, что суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Ни одно доказательство не имеет для суда заранее установленной силы, а решение суда основывается на совокупности всех представленных сторонами доказательств.

Таким образом, оценка относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности является исключительной прерогативой суда.

В силу ч. 1 ст. 10 ГК не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Согласно ч. 1 и ч. 3 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено: недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу (п. 2).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (п. 3).

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее: согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ) (п. 19).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено: уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ) (п. 17).

Решение, которым фио был назначен генеральным директором Общества, является ничтожным с даты его принятия.

ФИО1 являлся конкурсным кредитором в деле о банкротстве.

Именно ФИО1 была предложена кандидатура арбитражного управляющего Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих фио, который действовал в интересах конкурсного кредитора фио

ФИО1 не могло быть неизвестно о порядке проведения собрания, в рамках которого был назначен новый генеральный директор Общества фио, и как следствие, о том, что фио были допущены существенные нарушения его созыва.

Согласно общедоступным сведениям с официального сайта ФНС https://egrul.nalog.ru/ фио являлся учредителем, а ФИО1- руководителем ликвидационной комиссии одного юридического лица – ООО «Индилайн» (ИНН <***>), т.е. они были знакомы друг с другом.

В отсутствии полномочий на реализацию корпоративных прав участника ООО «Болдино» фио финансовый управляющий фактически отстранил ее от участия в собрании.

Также финансовый управляющий, который обязан учитывать права не только кредитора, но и проходящего процедуру банкротства лица, возражал против окончания процедуры банкротства, в связи с полным исполнением требований кредиторов (внесением денежных средств на депозит нотариуса), при том, что объективных причин для этого не имелось.

Соответствующие судебные акты, на которые ссылается ответчик и третье лицо, были отменены не вследствие неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, или нарушения / неправильного применения норм материального права или норм процессуального права.

Выводы суда первой инстанции не опровергнуты судом апелляционной инстанции.

Судебные акты были отменены ввиду подачи ФИО1 одновременно с апелляционными жалобами заявлений об отказе от исков, т.е. находятся в прямой причинно-следственной связи с процессуальным поведением истца.

В результате последовательно совершаемых ФИО1 и фио в отношении фио, ФИО2 и ООО «БОЛДИНО» действий ФИО1 стал кредитором фио и последние были лишены права собственности на дорогостоящий актив (объект недвижимости).

Договор цессии совершен в нарушение запрета, установленного ч. 3 ст. 182 ГК РФ, от имени ООО «БОЛДИНО» был подписан генеральным директором фио, не обладавший на то полномочиями.

Также суд считает необходимым отметить, что предметом Договора цессии являлось не только право требования заемных денежных средств, но и право требования дивидендов, которые не являются предметом настоящего спора, в установленном законом порядке правомерность соответствующих платежей раннее не оспаривалась, внутрикорпоративные решения о распределении дивидендов в пользу одного, а не двоих участников Общества, никоим образом не нарушают прав Общества, при том что субъектный состав получателей дивидендов при неизменности величины последних, не влечет негативного изменения имущественного положения Общества (уменьшения его активов, ввиду распределения прибыли между одним или двумя участниками Общества).

При таких обстоятельствах, суд критически относится к доводам истца о его добросовестности при заключении Договора цессии.

Решение о назначении фио генеральным директором следует считать не влекущим правовых последствий и не придающим легитимности совершенному с его участием Договору цессии.

Удовлетворение встречного иска влечет за собой полный отказ в удовлетворении первоначального иска, поскольку истец не является лицом, которое вправе требовать исполнения по Договорам займа в свою пользу, а также лицом, которое вправе оспаривать акты о взаимозачете по признаку ничтожности.

Таковым лицом является ООО «БОЛДИНО», к которому истец не имеет отношения.

В силу ч. 1 ст. 98 ГПК РФ при отказе в иске понесенные истцом судебные расходы возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 (паспортные данные) к ФИО2 (паспортные данные) о взыскании денежных средств по договорам займа – отказать.

Признать Договор уступки права (цессии) № 2 от 10.10.2022 г. ничтожной сделкой.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Решение изготовлено в окончательной форме 30.01.2026 г.

Судья: