АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск Дело №А45-19042/2024

Резолютивная часть решения объявлена 10 ноября 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 21 ноября 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арещенко О.А., рассматривает в судебном онлайн-заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Новосибирск),

к обществу с ограниченной ответственностью «Технофорум», ИНН <***>, п. Восход,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) ФИО2, ИНН: <***>, <...>) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, ИНН:<***>, <...>) нотариуса ФИО3, г. Новосибирск,

о признании недействительным решения об утверждении Устава Общества в новой редакции, признании недействительным Устава в редакции от 22.12.2023, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительный документ,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО1, лично, паспорт, ФИО4, нотариальная доверенность №54АА 5427910 от 08.10.2025 (срок доверенности 3 года), удостоверение адвоката,

ответчика, третьих лиц - не явились, извещены,

установил:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Технофорум» (далее - ответчик, ООО «Технофорум») о признании недействительным решения об утверждении Устава Общества в новой редакции, признании недействительным Устава в редакции от 22.12.2023, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительный документ.

Третье лицо ФИО2 представил отзыв, в которых возражал против удовлетворения исковых требований.

Третье лицо Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области представило отзыв, в котором изложило хронологию событий по государственной регистрации изменений, просит рассмотреть дело в его отсутствие.

От третьего лица ФИО2 поступило ходатайство об участии в онлайн-заседании, которое судом удовлетворено в порядке положений статьи 153.1 АПК РФ. Арбитражным судом обеспечена техническая возможность участия третьего лица в судебном заседании, однако представителем ФИО2 не осуществлено техническое подключение к онлайн-заседанию, что не находится в компетенции суда и не препятствует рассмотрению дела.

С учетом мнения истца, участвующего в судебном заседании, дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный суд, выслушав представителя истца, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствии со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

Как установлено судом, после смерти 04.07.2022 ФИО5, наследниками его имущества по завещанию от 25.11.2020 являются его сыновья - ФИО1 и ФИО2, а именно, в ООО «Технофорум» истец ФИО1 является наследником 51 % доли, а его брат ФИО2 49 % доли в уставном капитале.

02.08.2022 доверительным управляющим назначен ФИО2, внесена запись в ЕГРЮЛ.

18.08.2022 ФИО2, как доверительный управляющий, принял решение о назначении себя директором ООО «Технофорум», о чем внесена запись в ЕГРЮЛ.

01.04.2024 наследнику ФИО1 стало известно о внесении изменении в устав ООО «Технофорум».

Далее, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 25.12.2023 ООО «Технофорум» в регистрирующий орган по каналам связи в электронном виде для государственной регистрации представлено заявление по форме № Р13014, Устав Общества в новой редакции, Решение единственного участника ООО «Технофорум» в лице доверительного управляющего от 22.12.2023 об утверждении устава Общества в новой редакции. Документам присвоен вх. № 53960А.

Представленные документы были подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, которым выступал генеральный директор ООО «Технофорум» ФИО2

Из представленного заявления усматривалось, что государственной регистрации подлежал Устав ООО «Технофорум» в новой редакции, утвержденный решением единственного участника общества в лице доверительного управляющего от 22.12.2023.

Рассмотрев представленные документы, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, установленных ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" Инспекцией 09.01.2024 было принято решение о государственной регистрации № 539606А, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2245400004485.

Истец обратился с иском о признании недействительными указанного решения и принятой новой редакции Устава, в связи с тем, что данные положения устава нарушают его права и законные интересы как участника общества.

Так, согласно п.п. 2 п. 3.2. устава ООО «Технофорум» в редакции от 22.12.2023 года к компетенции общего собрания участников относится изменение устава общества, в том числе, изменение размера уставного капитала общества.

Согласно п.п. 3 п. 3.2. устава ООО «Технофорум» в редакции от 22.12.2023 к компетенции общего собрания участников относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Согласно п. 3.2. Устава в редакции от 22.12.2023 решение по данным вопросам принимается всеми участниками общества единогласно.

Согласно п. 3.4 Устава в редакции от 22.12.2023 генеральный директор общества избирается общим собранием участников общества на неограниченный срок.

В предыдущей редакции устава общества от 19.07.2023 решения об изменении устава общества, изменения размера уставного капитала принималось большинством не менее 2/3 голосов от общего числа участников общества. Решение об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий принималось простым большинством голосов.

Согласно завещанию наследодателя - ФИО5 (учредителя ООО «Технофорум») от 25.11.2020 года, Истец ФИО1 является наследником доли в ООО «Технофорум» в размере 51 %.

В новой редакции устава общества были утверждены изменения, ограничивающие права истца, как участника с большей долей.

Так, в соответствии со ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросу изменения устава принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Единоличный исполнительный орган избирается простым большинством голосов.

Новой редакцией устава общества права ФИО1 существенно нарушены, поскольку он не сможет реализовать свое право на голосование, как лицо, обладающее большей долей (51%), а учитывая наличие корпоративного конфликта, дальнейшее изменение устава и избрание генерального директора будут невозможны при положении устава о единогласном принятии решений всеми участниками.

Тем самым, принимая устав в новой редакции, ФИО2, являясь доверительным управляющим, исполнительным органом и одновременно выгодоприобретателем (наследником), совершил действия в интересах одного выгодоприобретателя - себя, что недопустимо.

Таким образом, права доверительного управляющего ограничены интересами выгодоприобретателей. Доверительного управляющего не вправе осуществлять управление переданным ему имуществом в интересах кого-то конкретно из выгодоприобретателей.

Не допускается осуществление гражданских прав с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (ст. 10 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом следует понимать умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Непосредственной целью отказа в защите права в случае злоупотребления является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Рассмотрев данные доводы и возражения третьего лица, суд пришел к следующим выводам.

В силу п. 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (п. 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требовании настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Момент возникновения у истца статуса участника общества и, как следствие, прав на участие в управлении делами общества, в случае смерти наследодателя, которому на момент смерти принадлежали доли в уставном капитале обществ, обуславливается днем открытия наследства.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества (п.7 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников общества. Условие о необходимости получения согласия оставшихся участников для перехода доли умершего участника к его наследникам закреплено в уставе в редакции от 22.12.2023 года (п.2.6. устава).

Однако в настоящий момент между наследниками имеется корпоративный конфликт, следовательно, данное положение устава судом не учитывается, исходя из обстоятельств возникшего спора и необходимости соблюдения паритета в интересах каждого из наследников.

При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (п. 1 ст.1110 ГК РФ).

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе, имущественные права и обязанности (ст.ст.128, 1112 ГК РФ).

В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешли эти доли, становятся участниками общества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ).

В установленном законом порядке (п.1 ст. 1153 Гражданского кодекса РФ) истец обратился к нотариусу нотариального округа г. Новосибирска ФИО6 с заявлением о принятии наследства (зарегистрировано в реестре за №54/89-н/54-2022-7-324), следовательно, принятое наследство признается принадлежащим наследнику (истцу) со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 7 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 (ред. от 24.12.2020) «О судебной практике по делам о наследовании» получение свидетельства о праве на наследство является правом, а не обязанностью наследника.

Право собственности на доли и другое имущество наследодателя становятся принадлежащими наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства.

Таким образом, довод ФИО2 о том, что иск заявлен преждевременно - несостоятелен.

Довод ФИО2 о том, что имеется запрет о выдаче нотариусом свидетельства о праве на наследство ФИО1 не является препятствием для защиты нарушенного права, так как с 23.10.2025 прекращены все ограничения для выдачи законному наследнику ФИО1 свидетельства о праве на наследство по завещанию ФИО5 - вступили в силу соответствующие решения (определения) судов об отмене всех ранее действовавших запретов нотариусу на выдачу ФИО1 свидетельства о праве на наследство ФИО5, умершего 04.07.2022 года, по делу №2-601/2024 в Заельцовском районном суде города Новосибирска.

Новосибирским областным судом 23.10.2025 отменены обеспечительные меры (от 22.08.2025) по делу №2-3165/2025 в Железнодорожном районном суде (нотариус привлечен ответчиком).

Следовательно, истец имеет статус участника общества на момент обращения иском.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества путем принятия решении по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании (п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ).

Для осуществления этого права орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, приведенному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (п. 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).

Истец не был уведомлен о собрании и решении принятым единолично доверительным управляющим.

Доверительный управляющий, осуществляя доверительное управление имуществом, вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах всех выгодоприобретателей (ч. 2 ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, права доверительного управляющего ограничены интересами выгодоприобретателей. Доверительный управляющий не вправе осуществлять управление переданным ему имуществом в интересах кого-то конкретно из выгодоприобретателей.

Члены кооперации (коммерческой или некоммерческой) имеют право участвовать в управлении делами корпорации (п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако в рассматриваемом случае, в период доверительного управления и течения шестимесячного срока оформления наследства, истец был лишен возможности принять участие в общем собрании общества и высказать свои возражения относительно принятого вторым участником решения.

Нарушение прав истца принятым решением подтверждаются тем, в новой редакции устава были утверждены изменения ограничивающие права истца, как участника с большей долей, либо изменения по вопросам голосования, отличающиеся от предыдущей редакции Устава.

В соответствии с п. 1 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран (назначен) также не из числа его участников.

Указание в уставе на неограниченный срок само по себе не нарушает прав истца как наследника и участника на избрание директора.

Следует отметить, что в уставе общества в редакции от 19.07.2023г., с которой истец сравнивает оспариваемую редакцию – пункт 3.4. изложен аналогично. Однако, данная редакция устава истцом не оспаривается.

В данном случае истец пояснил, что не согласен с изменениями в новой редакции устава относительно принятия решений по вопросу об изменении устава общества, образования исполнительного органа и досрочного прекрашения его полномочий, относительно принятия решений о реорганизации или ликвидации общества (подп. 2, 3, 10 п.3.2. устава) единогласно, поскольку между наследниками имеется корпоративный конфликт.

Таким образом, как верно указывает истец, ФИО2, являясь доверительным управляющим, не признавая права второго наследника, вступившего в наследство, так как и ФИО2, являющийся к тому же доверительным управляющим ООО «Технофорум», одновременно выгодоприобретателем (наследником) совершил действия в интересах одного выгодоприобретателя - себя.

Одним из ключевых принципов деятельности корпорации является принцип большинства, в соответствии с которым по общему правилу хозяйственные решения в обществе принимаются большинством голосов (пункт 2 Закона об акционерных обществах, пункт 7 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

По смыслу приведенных норм участники хозяйственного общества самостоятельно определяют, каким образом ими будет осуществляться право на управление обществом.

При ведении общего дела участники (акционеры), связанные договором об учреждении общества и корпоративным договором, в силу общих требований пунктов 3 и 4 статьи 1, пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), предъявляемых к гражданско-правовым обязательствам любого типа, обязаны действовать разумно и добросовестно - в общих интересах общества, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной деятельности.

Данное требование, исходя из пункта 3 статьи 53.1 ГК РФ, распространяется, прежде всего, на лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (контролирующие участники), в том числа на участников (акционеров), которые в силу значительности принадлежащих им долей в уставном капитале (значительности числа акций) обладают большинством голосов на собрании участников (акционеров).

При этом каждый участник обязан воздерживаться от совершения действий, заведомо направленных на причинение вреда корпорации (абзац пятый пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, законодательство исходит из того, что в силу заключения договора об учреждении хозяйственного общества между его сторонами (участниками, акционерами) возникают взаимные обязательства, состоящие в необходимости воздерживаться от злоупотребления имеющимися правами как в отношении гражданско-правового сообщества участников (акционеров), так и в отношении отдельных участников (акционеров), при принятии решений по вопросам управления деятельностью общества.

Недопустимость злоупотребления правом заключается, в частности, в том, что контролирующий участник (акционер) не вправе использовать предоставленные ему законом или уставом полномочия для принятия решений, которые направлены исключительно к его собственной выгоде без учета разумного корпоративного интереса гражданско-правового сообщества участников общества или приведут к существенному ущемлению прав других участников.

Ни обществом, ни третьим лицом ФИО2 не раскрыты основания для принятия столь поспешного решения, а именно, не обоснована необходимость принятия устава в новой редакции, без участия оформления прав на долю истца, в период доверительного управления имуществом вторым наследником.

Поэтому во внимание суд не может принять пояснения третьего лица о том, что принятыми положениями устава не нарушены права и законные интересы второго наследника.

Истец со дня открытия наследства имеет статус участника общества, однако он был лишен возможности принять участие в общем собрании общества и реализовать свои возражения относительно принятого вторым участником (и доверительным управляющим) решения, поскольку не был уведомлен о собрании и решении, принятым единолично доверительным управляющим в своих собственных интересах.

Действия доверительного управляющего по изменению положений устава не совершены в интересах всех выгодоприобретателей, а только в интересах второго участника - самого доверительного управляющего, что свидетельствует о злоупотреблении правом и является самостоятельным основанием для удовлетворения исковых требований (статья 10 ГК РФ).

Ссылка третьего лица о том, что решение об утверждении устава от 19.07.2023 и устав в редакции от 19.07.2023 также являются недействительными (ничтожными), отношения к предмету спора не имеют.

Довод ФИО2 о применении принципа «эстоппель» так же несостоятелен.

В соответствии с п.5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Поведение истца при учреждении доверительного управления не свидетельствует о недобросовестности или противоречивом поведении поскольку согласие ФИО1 о назначении в качестве доверительного управляющего общества (брата) ФИО2 было направлено на сохранение и охрану наследственного имущества.

Указанное согласие не означает автоматическое согласие на передачу доверительному управляющему неограниченных прав, и тем более не означает согласия ФИО1 с тем, что ФИО2 в нарушение прямых указании закона, и злоупотребляя оказанным ему доверием и полномочиями доверительного управляющего, будет действовать исключительно в своих собственных корыстных интересах и в ущерб интересов ФИО1, как наследника и участника общества.

Отзыв не содержит доказательств противоречивого поведения истца, а также не содержит сведений о том, в какой степени поведение истца могло создать доверие для другой стороны, на которое оно обоснованно положилось и вследствие этого действовала в ущерб себе (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.10.2024 № 300-ЭС24-6956 по делу №СИП-295/2023).

Напротив, именно со стороны ФИО2 совершаются недобросовестные действия, свидетельствующие о злоупотреблении правом.

В этой связи, исковые требования о признании недействительными в силу ничтожности оспариваемого решения и устава в новой редакции подлежат удовлетворению в силу положений ст.ст. 10, 168 ГК РФ, ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Истцом заявлены требования о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2245400004485 от 09.01.2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Технофорум» (ИНН:<***>) о внесении изменении в учредительный документ либо иное решение или документ, на основании которого вносятся данные изменения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Действия инспекции по государственной регистрации изменений признаются правомерными, поскольку рассмотрев представленные документы, оснований для отказа в государственной регистрации, установленных ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не имелось.

Согласно сведений представленных налоговым органом, на основании поступившего от Общества заявления, инспекцией 09.01.2024 было принято решение о государственной регистрации № 53960А о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2245400004485.

В тоже время в ходе судебного разбирательства установлена ничтожность оспариваемого решения, а в силу пункта 1 статьи 6 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 6 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Из просительной части требований следует, что при подаче иска, истец, не осведомленный о точной записи в реестре юридических лиц просит признать недействительным запись, внесенную на основании оспариваемого решения, следовательно, исковые требования о признании недействительной записи за ГРН 2245400004485 подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение доверительного управляющего ФИО2 от 22.12.2023 года об утверждении устава общества с ограниченной ответственностью «Технофорум», ИНН <***>, в новой редакции.

Признать недействительным устав общества с ограниченной ответственностью «Технофорум», ИНН <***> в новой редакции, утвержденной решением единственного участника общества от 22.12.2023.

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительный документ от 09.01.2024 года ГРН № 2245400004485.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 18 000-00 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова