Решение по делу № А40-248974/2024 от 16.05.2025.

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-248974/2024-104-1446

16 мая 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 16 мая 2025 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминым А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ответчикам:

1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР ПРАВ" (107076, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОКОЛЬНИКИ, УЛ СТРОМЫНКА, Д. 21, К. 2, ПОМЕЩ. 1/5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.01.2015, ИНН: <***>)

2) ФИО2

о признании

при участии:

от истца – не явился, извещен

от ответчика 1 – не явился, извещен

от ответчика 2 – не явился, извещен,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ЦЕНТР ПРАВ» (далее – ответчик 1), ФИО2 (далее – ответчик 2) о признании недействительным ничтожного решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЦЕНТР ПРАВ», оформленного протоколом от 26.10.2023 на основании ст. ст. 181.4, 181.5 ГК РФ.

Истец, ответчики 1, 2 в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены, о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей истца и ответчиков 1,2.

Ответчик 1 заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 и ФИО4.

Согласно ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

По смыслу ч. 1 ст. 51 АПК РФ третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Суд считает, что указанный спор не затрагивает интересы указанных лиц.

Приводимые ответчиком 1 обстоятельства основанием для вступления в дело в качестве третьих лиц не являются, поскольку, как указано выше, основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Ответчик 1 не представил доказательств того, что вынесенный по результатам рассмотрения настоящего дела судебный акт может непосредственно повлиять на права и обязанности ФИО3 и ФИО4

При таких обстоятельствах, приведенные ответчиком 1 доводы сами по себе не являются необходимыми и достаточными основаниями для вступления ФИО3 и ФИО4 в настоящее дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку судебный акт по существу указанного спора не способен повлиять на права и законные интересы ФИО3 и ФИО4

Суд отказывает в удовлетворении ходатайства ООО «ЦЕНТР ПРАВ» о привлечении в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3 и ФИО4

Ответчик (1) исковые требования не признает по мотивам, изложенным в заявлении, указывает, что в обществе существует корпоративный конфликт. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик (2) исковые требования не признает по мотивам, изложенным в заявлении, указывает, что истец не имеет право оспаривать решение внеочередного общего собрания участников ООО «ЦЕНТР ПРАВ», оформленное протоколом от 26.10.2023, так как истец участвовал в данном собрании и голосовал «За», то есть не может оспаривать решение, если последнее не нарушает его права или охраняемые законом интересы.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 15.01.2015 в качестве юридического лица зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «ЦЕНТР ПРАВ» (ОГРН <***>), участниками общества являются: ФИО5, владеющий 40% долей уставного капитала Общества, ФИО1, владеющий 30% долей уставного капитала Общества и ФИО2, владеющая 30% долей уставного капитала Общества.

26.10.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ЦЕНТР ПРАВ» с повесткой дня:

1. О возможности продления и/или возобновления полномочий ФИО2 после 30.10.2023 года в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица – директора ООО «ЦЕНТР ПРАВ».

На собрании присутствовали все участники Общества, в том числе, и истец.

Решения, принятые на данном собрании, оформлены протоколом № б/н от 26.10.2023.

Участники Общества (в том числе и истец) большинством голосов (70%) проголосовали против продления и/или возобновления полномочий ФИО2 после 30.10.2023 в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица – директора ООО «ЦЕНТР ПРАВ».

В обоснование исковых требований истец указывает, что собрание проведено минуя единоличный исполнительный орган, чем нарушен императивный принцип порядка созыва и принцип единогласного решения всех участников с подписями в протоколе. При этом истец ссылается на п. 1 ст.181.4 и ст. 181.5 ГК РФ.

Истец считает, что данные факты затрагивают его права и законные интересы.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

Согласно п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В п. 118 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным.

Следовательно, требования к ФИО2 заявлены к ненадлежащему ответчику.

В соответствии с п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Пунктом 1 ст. 181.3 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно п. 2 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума.

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1. принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2. принято при отсутствии необходимого кворума;

3. принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4. противоречит основам правопорядка или нравственности.

Право истца как участника общества оспаривать решения органов управления общества установлено в п. 1 ст. 43 Закона № 14-ФЗ, согласно которой решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исходя из смысла приведенной нормы закона, решение общего собрания может быть признано недействительным при наличии одновременно трех условий: участник общества не принимал участия в собрании или голосовал против принятия решения; принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов, Устава общества; принятое решение нарушает права и законные интересы участника общества.

В п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что в соответствии со ст. 43 Закона №14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В п. 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, указано, что решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

В силу п. 4 ст. 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В соответствии со ст. 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Суд считает, что истец не представил доказательства, свидетельствующие о существенном нарушении порядка созыва и проведения собрания и наличии оснований для признания оспариваемого решения недействительным.

Внеочередное общее собрание участников ООО «ЦЕНТР ПРАВ» 24.10.2023 проведено в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Уставом ООО «ЦЕНТР ПРАВ» и Положением о порядке проведения заочного голосования участников ООО «ЦЕНТР ПРАВ», утвержденным на внеочередном общем собрании участников ООО «ЦЕНТР ПРАВ» (протокол № б/н от 28.11.2022).

В рамках дела № А40-32661/23-62-269 в решении от 02.10.2023 судом проверена законность проведения общих собраний участников ООО «ЦЕНТР ПРАВ» в заочной форме, подтверждена законность утвержденного на общем собрании участников ООО «ЦЕНТР ПРАВ» 28.11.2022 Положения о порядке проведения заочного голосования участников ООО «ЦЕНТР ПРАВ».

В связи с отказом истца по делу № А40-32661/23-62-269 от иска в суде апелляционной инстанции указанное решение было отменено.

Однако суд полагает возможным принять во внимание факт наличия указанного судебного разбирательства при разрешении настоящего спора.

При голосовании были получены заполненные бюллетени, на основании чего подведены итоги голосования по вопросу повестки дня, составлен и подписан 26.10.2023 протокол собрания. «Против» возможности продления и /или возобновления полномочий ФИО2 после 30.10.2023 в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, - директора ООО «ЦЕНТР ПРАВ» проголосовали участники ООО «ЦЕНТР ПРАВ»: ФИО5 и истец - ФИО1, что составляет 70 % голосов.

То есть результат голосования соответствует голосованию истца.

В соответствии с Уставом ООО «ЦЕНТР ПРАВ» вопрос повестки дня собрания 24.10.2023 не относится к перечню вопросов, решение по которым принимается участниками единогласно, для принятия на общем собрании участников решения по вопросу повестки необходимо 2/3 голосов участников. Голоса ФИО5 и ФИО1 в совокупности составляют 70%, что больше чем 2/3 голосов, т.е. кворум для принятия решения соблюден, решение принято.

Таким образом, порядок созыва и проведения общего собрания не нарушен.

После составления протокола собрания все документы и материалы о проведении собрания, протокол собрания направлены в адрес директора ООО «ЦЕНТР ПРАВ», а также протокол собрания направлен 31.10.2023 в адрес участников ФИО1 и ФИО2

Как следует из протокола от 26.10.2023, истец присутствовал на собрании и голосовал против возможности продления и /или возобновления полномочий ФИО2 после 30.10.2023 в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, - директора ООО «ЦЕНТР ПРАВ».

Истец не представил доказательств, подтверждающих, какие его права и законные интересы нарушены с принятием решения на внеочередном общем собрании участников ООО «ЦЕНТР ПРАВ» 26.10.2023.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

В силу разъяснений, приведенных в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Таким образом, принятое решение на внеочередном общем собрании участников ООО «ЦЕНТР ПРАВ» 26.10.2023 не нарушает права истца.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком 1 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно п. 1 ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 ГК РФ). Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как указано ранее, истец принимал участие во внеочередном общем собрании участников ООО «ЦЕНТР ПРАВ», что подтверждается протоколом от 26.10.2023.

Таким образом, истец узнал о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ЦЕНТР ПРАВ» 24.10.2023.

Исковое заявление поступило в Арбитражный суд города Москвы 14.10.2024, о чем имеется отметка суда на исковом заявлении, то есть с пропуском срока исковой давности, что в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного, правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина