ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,
e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Ессентуки Дело № А63-18378/2022
31.08.2023
Резолютивная часть постановления объявлена 30.08.2023.
Полный текст постановления изготовлен 31.08.2023.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сулейманова З.М., судей: Егорченко И.Н., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Денисовым В.О., при участии в судебном заседании представителей: от ФИО1 – ФИО2 (по доверенности) и ФИО3 (по доверенности), от ФИО4 – ФИО5 (по доверенности), в отсутствие иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.05.2023 по делу № А63-18378/2022,
УСТАНОВИЛ:
ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью «Стайлавто» (далее – общество) от 06.03.2021 с применением последствия недействительности сделки в форме реституции.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 19.05.2023 отменить и удовлетворить исковые требования.
В своей жалобе истец полагает, что судом сделан неверный вывод о пропуске срока исковой давности. Полагает, что его ввели в заблуждение при подписании договора купли продажи.
Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 02.08.2023 МСК в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной.
Представители сторон в судебном заседании озвучили свои правовые позиции, одновременно дали пояснения по обстоятельствам спора.
В отзывах на апелляционную жалобу ответчик и МИ ФНС № 11 по Ставропольскому краю просили обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Кроме того, истцом заявлены ходатайства об истребовании доказательств и о назначении по делу судебной финансово-экономической экспертизы.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения данных ходатайств ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК РФ, кодекс), лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. Таким образом, статья 66 АПК РФ закрепляет процессуальный порядок, при котором возможно удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств.
Вопреки части 4 статьи 66 АПК РФ общество не обосновало, какие обстоятельства могут быть установлены благодаря истребованию указанных в ходатайстве документов; также истцом не подтвержден факт принятия мер самостоятельного получения указанных сведений, либо наличия объективных причин препятствующих их получению.
При таких обстоятельствах, учитывая несоответствие ходатайства об истребовании доказательств положениям статьи 66 АПК РФ, суд апелляционной инстанции отказывает в его удовлетворении.
Суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы по делу в апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований, предусмотренных частью 1 статьи 82 АПК РФ.
В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.
Отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы в суде апелляционной инстанции, судебная коллегия считает необходимым отметить, что положения статьи 82 АПК РФ не носят императивного характера, а предусматривают рассмотрение ходатайства и принятие судом решения о его удовлетворении, либо отклонении.
При этом удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда.
Кроме того, назначение экспертизы по настоящему делу не является целесообразным, поскольку дело может быть рассмотрено на основании представленных сторонами доказательств, которые подлежат оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ.
Также апелляционная коллегия полагает о достаточности представленных в дело доказательств для рассмотрения спора по существу и отсутствием необходимости привлечения специалиста, имеющего специальные познания.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что между истцом и ответчиком заключен нотариально заверенный договор купли-продажи доли от 06.03.2021.
Размер продаваемой доли 50%, а номинальная стоимость доли составляет 5 000 руб.
Считая, что на момент продажи доли действительная (рыночная) стоимость доли превышала, установленную цену продавца, последний обратился за защитой нарушенного права в суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно статьям 10 (пункту 1), 166 (пунктам 1, 5), 178 (пунктам 1, 5), 179 (пункту 2) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.
Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником, либо содействовало ей в совершении сделки.
Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 99 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также изложено в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.
При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.
В нарушение статьи 65 (части 1) АПК РФ истец не представил суду доказательств заключения спорных договоров под влиянием заблуждения или обмана.
В соответствии с пунктом 2 статьи 157 ГК РФ сделка считается совершенной под условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.
Согласно пункту 2 статьи 157.1 ГК РФ, если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.
В указанном случае ссылки истца на перечисленные нормы права как основание для признания сделок недействительными суд правильно посчитал считает несостоятельными.
Судом установлено, что спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен и подписан в присутствии нотариуса; представил все необходимые документы и совершил все требуемые в соответствии с законодательством Российской Федерации действия, связанные с переходом долей к покупателю, заявил возражения относительно данного договора по истечении более полутора лет.
Следовательно, поведение истца давало ответчику считать спорный договор купли-продажи действительным.
Доказательств злоупотребления ответчиком своими правами при заключении оспариваемых сделок истец также не представил.
В суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске.
ФИО4 при заключении договора купли-продажи 06.03.2021, действуя разумно и осмотрительно, имел возможность оспорить данную сделку.
Таким образом, суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, который начал течь с момента заключения договора - 06.03.2021 и истек 06.03.2022.
Истцом также заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока.
Суд первой инстанции правильно отказал в его удовлетворении ввиду следующего.
Основания и порядок восстановления срока исковой давности предусмотрены статьей 205 ГК РФ.
В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности
Доводы апелляционной жалобы о необоснованном выводе суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению в виду следующего.
Основания и порядок восстановления срока исковой давности предусмотрены статьей 205 ГК РФ.
В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите.
Однако, доказательств подобных обстоятельств истцом не представлено.
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).
Отсчет указанного срока надо начинать со дня, когда истец узнал или должен был узнать об основаниях недействительности (п. 2 ст. 181 ГК РФ).
Поскольку истец является стороной сделки (Продавец), то узнать о предполагаемых обстоятельствах недействительности должен был уже в момент ее заключения, подписывая договор.
Оспариваемая сделка датирована 06.03.2021, тогда как исковое заявление было подано в суд 02.11.2022.
Доводы апелляционной жалобы в обоснование ходатайства о восстановлении пропущенного срока исковой давности по настоящему делу, сводятся к получению разъяснений ООО «Консалтинговая компания «Палладиум» от 02.08.2022 по вопросу представления налоговой декларации.
В свою очередь истец не представил в материалы дела запрос к указанным выше разъяснениям, а также не обосновал невозможность обратиться за указанными разъяснениями ранее, либо до заключения спорной сделки. Более того, определение действительной, либо рыночной стоимости доли в обществе при продаже доли не является обязательным.
Довод апелляционной жалобы о введении истца в заблуждении при заключении спорного договора также подлежит отклонению.
В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса).
Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация, либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 Гражданского кодекса) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804 и 944 Гражданского кодекса.
По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 Гражданского кодекса, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.
Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.
При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса).
Согласно пунктам 2 и 3 статьи 179 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9 и 65 Кодекса).
Истцом не представлено доказательств того, что при заключении спорной сделки он был введен в заблуждение, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.
Довод апелляционной жалобы о том, что суд не применил положения статьи 431.2 ГК РФ также подлежит отклонению.
Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит норм, регламентирующих определение цепы доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.
Поскольку определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется соглашением сторон, то цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале, цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные, так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства.
После совершения оспариваемой сделки и получения денежных средств истец не обращался в адрес ответчика с какими-либо заявлениями, претензиями, из которых следовало бы его несогласие с условиями сделки.
Оспариваемый договор подписан сторонами без замечаний и удостоверен нотариусом.
Исходя из изложенного, следует, что сторонами согласована цена доли в уставном капитале общества и договор исполнен полностью сторонами.
В силу п. 1 ст. 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также ст. 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (п. 1 ст. 307.1 ГК РФ).
В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка.
Равным образом, такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов - п. 34 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 49).
В соответствии с абз. 3 ст. 431.2 ГК РФ предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.
В соответствии с абз. 1 п. 4 ст. 431.2 ГК РФ последствия, предусмотренные пунктами I и 2 названной статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких сведений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
В случаях, предусмотренных абз. 1 п. 4 ст. 431.2 ГК РФ, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения (абз. 2 п. 4 ст. 431.2 ГК РФ).
Таким образом, выдача заверения предполагает активную роль соответствующей стороны договора, направленной на то, чтобы у контрагента появилась уверенность в достоверности сообщенной информации, то есть имеет место убеждение, уверение одним субъектом другого о наличии определенных обстоятельствах, которые могут иметь значение для заключения договора, его исполнения или прекращения.
Заявляя указанный довод, истец, не представляет доказательств, предоставления от ответчика истцу каких-либо заверений в части состояния ООО «Стайлавто».
Болеетого, в рамках спорного договора именно истец - ФИО4 выступал продавцом доли в уставном капитале ООО «Стайлавто», а ответчик Школьный А.И. выступал покупателем.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.
Иные доводы апелляционная жалоба не содержит.
Доводы апелляционных жалоб сводятся к иной оценке доказательств и иному толкованию законодательства, они аналогичны обстоятельствам, на которые ссылались ответчики в суде первой инстанции в обоснование своих возражений, были предметом обсуждения суда первой инстанции, и им дана правильная правовая оценка на основании исследования в судебном заседании всех представленных обеими сторонами доказательств в их совокупности.
Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.
Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
в удовлетворении ходатайств ФИО4 об истребовании доказательств и о назначении по делу № А63-18378/2022 судебной финансово-экономической экспертизы – отказать.
Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.05.2023 по делу № А63-18378/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
ПредседательствующийЗ.М. Сулейманов
СудьиИ.Н. Егорченко
Е.В. Жуков