СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...>
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-2539/2025-ГК
г. Пермь
02 июня 2025 года Дело № А60-36992/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Гребенкиной Н.А.,
судей Гладких Д.Ю., Яринского С.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тауафетдиновой О.Р.,
при участии:
от истца, индивидуального предпринимателя ФИО1: ФИО2 по доверенности от 13.06.2024, удостоверение адвоката (в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»);
от ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Коминтертранс»: ФИО3 по доверенности от 01.03.2025, диплом, паспорт,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коминтертранс»,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 14 февраля 2025 года
по делу № А60-36992/2024
по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП: <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Коминтертранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании долга, неустойки, убытков, процентов за пользовании чужими денежными средствами,
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Коминтертранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП: <***>)
о признании недействительным одностороннего отказа от контракта и взыскании неустойки,
установил:
Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Коминтертранс» (далее – ООО «Коминтертранс») 1 924 061 руб. долга, 226 536 руб. 61 коп. неустойки, начисленной на основании пункта 7.2 контракта за период с 27.02.2024 по 13.05.2024, 565 868 руб. 42 коп. убытков, 255 610 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты задолженности (с учетом увеличения исковых требований, принятого судом первой инстанции к рассмотрению на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением от 01.09.2024 для совместного рассмотрения с первоначальным иском на основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято встречное исковое заявление ООО «Коминтертранс» к ИП ФИО1 о признании недействительным одностороннего отказа ФИО1 от исполнения договора купли-продажи № 23/ДКП-160 от 24.11.2023, изложенного в письме, направленном по ЭДО 12.05.2024 и взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты товара за период с 05.04.2024 по 09.08.2024 в размере 161 366 руб. 96 коп., с продолжением начисления неустойки до дня фактического исполнения обязательства.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2025 первоначальные исковые требования удовлетворены, с ООО «Коминтертранс» в пользу ИП ФИО1 взыскан долг в сумме 1 924 061 руб., 226 536 руб. 61 коп. неустойки, 565 868 руб. 42 коп. убытков, 255 610 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением их начисления по день фактической оплаты задолженности, а также 36 797 руб. расходов по уплате государственной пошлины; с ООО «Коминтертранс» в доход федерального бюджета также взыскано 1 063 руб. государственной пошлины.
В удовлетворении встречного иска суд отказал.
Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «Коминтертранс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении первоначальных исковых требований, удовлетворив встречный иск в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы общество приводит доводы о том, что истец по первоначальному иску своими действиями повлиял на срок исполнения договора, что повлекло расторжение контракта в одностороннем порядке ввиду возникшего спора по стоимости выкупа товара на производстве после всех изменений и улучшений, которых требовал сам истец. Ссылается на отсутствие оснований для взыскания убытков.
Возражая на доводы апелляционной жалобы, истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направил отзыв.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель общества с решением суда первой инстанции не согласился, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме, просил обжалуемое решение отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.
Представитель ИП ФИО1 в заседании апелляционного суда указал на законность и обоснованность обжалуемого решения, против доводов апелляционной жалобы возражал по изложенным в отзыве основаниям, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Коминтертранс» – без удовлетворения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, установлено судом, 24.11.2023 между ООО «КомИнтерТранс» (продавцом) и ИП ФИО1 (покупателем) заключен контракт купли-продажи № 23/ДКП-160 (далее – контракт), подписанный посредством ЭДО 15.12.2023 и 19.12.2024 соответственно сторонами контракта.
На основании пунктов 1.1, 1.4, 2.4 контракта в редакции протокола разногласий от 11.12.2023, спецификации № 1 от 11.12.2023 продавец обязался передать покупателю товар на условиях DDP (Инкотермс 2020): на складе по адресу: <...>, в течение 65 дней с момента подачи заявки клиентом, а покупатель обязуется принять товар и уплатить его стоимость.
Согласно пункту 6.1 контракта оплата товара по настоящему договору осуществляется в безналичной форме на расчетный счет продавца в рублях Российской Федерации, в следующем порядке: первая оплата производится в соответствии с условиями и сроками оплаты поставщика в сумме, выставленной поставщиком; вторая оплата производится по приходу товара в порт Российской Федерации. Оплачиваются расходы на страхование груза, терминальную обработку, перегруза с одного транспортного средства на другое и т.п., стоимость расходов на уплату ввозной таможенной пошлины, государственной пошлины за подачу декларации и уплату НДС; третья оплата производится при поступлении товара на склад продавца. Оплачивается стоимость доставки груза по Российской Федерации, наценка продавца и другие возможные затраты, понесенные продавцом.
В разделе 6 договора, спецификации от 11.12.2023 согласован порядок расчетов и условия оплаты: авансовый платеж 1 924 061 руб. в течение 3-х рабочих дней; окончательный платеж 1 017 972 руб. 95 коп. в течение 3-х рабочих дней с момента прибытия груза на территорию России.
22.12.2023 истец на основании счета № 100 от 22.12.2023 оплатил авансовый платеж в сумме 1 924 061 руб. по платежному поручению № 171.
С учетом оплаты 22.12.2023, товар должен быть поставлен истцом 26.02.2024 (22.12.2023 + 65 дней).
В установленный договором срок товар ответчиком не поставлен.
02.04.2024 от ответчика поступило предложение об увеличении стоимости товара на 1 270 606 руб., увеличении срока поставки.
09.04.2024 истец не согласился на увеличение цены и направил ответчику претензию 09.04.2024 с требованием о поставке оплаченного товара или возврате аванса, оплате неустойки.
12.05.2024 (по ЭДО) и 13.05.2024 по электронной почте истец направил ответчику уведомление о расторжении контракта в одностороннем порядке на основании пунктов 1 и 4 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации и требованием о возврате полученной предоплаты.
Ссылаясь на существенное нарушение условий контракта в части поставки продукции при условии перечисления аванса, необоснованное увеличение цены товара, последовавший односторонний отказ от контракта, истец обратился в арбитражный суд с первоначальным иском о взыскании долга, неустойки, убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами, признанным судом подлежащим удовлетворению в полном объеме.
Общество «Коминтертранс» обратилось со встречным иском о признании недействительным одностороннего отказа от контракта и взыскании неустойки, в удовлетворении которого суд отказал.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы ООО «Коминтертранс», отзыва ИП ФИО1 на апелляционную жалобу, выслушав в судебном заседании пояснения представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
В силу пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.
Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
Доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств по поставке товара, отсутствия долга, а равно его наличия в ином (меньшем) размере, чем заявлено истцом, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, в связи с чем первоначальный иск в части требования о взыскании основного долга в виде произведенной покупателем предоплаты в сумме 1 924 061 руб. правомерно признан судом первой инстанции подлежащим удовлетворению в порядке статей 309, 310, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В связи с нарушением ответчиком основного денежного обязательства истцом на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.05.2024 по 31.01.2025 в сумме 255 610 руб. 10 коп., с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты задолженности, что соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».
Кроме того, поскольку ответчиком нарушены сроки поставки, который сторонами не изменялся, истец по первоначальному иску заявил требование о взыскании неустойки, начисленной на основании пункта 7.2 контракта в период с 27.02.2024 по 13.05.2024 в сумме 226 536 руб. 61 коп.
Произведенный истцом по первоначальному иску расчет неустойки повторно проверен судом апелляционной инстанции и признан верным, арифметически и документально в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по элементам расчета (периоду, ставке) не оспорен. В связи с чем суд признает подлежащим удовлетворению первоначальное исковое требование о взыскании неустойки.
Рассуждения апеллянта в части неисполнения ИП ФИО1 обязательства по согласительной процедуре в части изменения первоначальной выкупной цены, отказа от оплаты товара перед его отгрузкой, последующего расторжения договора признаются апелляционным судом несостоятельными.
Отклоняя доводы и возражения общества в данной части, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что до получения предоплаты ответчик о наличии обстоятельств, свидетельствующих о невозможности исполнения обязательств по договору, истцу не заявлял. Судом учтено, что об отказе от исполнения договора в порядке пункта 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации до получения аванса ответчик также не заявлял, денежные средства непосредственно после их получения не возвратил.
На основании пункта 5 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.
В соответствии с положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Учитывая изложенное и обстоятельство того, что неисполнение ответчиком обязательств по спорному договору послужило причиной отказа от договора со стороны истца, первоначальное исковое требование о взыскании убытков также признается законным и обоснованным на основании следующего.
Предметом договора купли-продажи являлся станок автоматический запайщик Model: GP10-H6 /GP10-K6 и Станок для перемотки пленки Model: 120.
Из материалов дела усматривается, что истец обратился в ПАО Сбербанк о предоставлении заемных денежных средств в целях полного расчета по договору, кредит взят в размере 2000 000 руб. со ставкой 22,9-24,9 % годовых;
20.01.2024 истец заключил с ООО «ТканиТЕКС+» договор субаренды нежилого помещения общей площадью 400 кв.м, расположенного по адресу: <...> лит. A3 5, этаж 1, этаж 2, с арендной платой 120 000 руб. в месяц для эксплуатации в нем заказанных станков, за свой счет подготовил данное нежилое помещение, оборудовав предварительно электропроводкой и проводкой для подключения пультовой охраны.
По расчету истца размер убытков составил 565 868 руб. 42 коп.
Учитывая, что неисполнение ответчиком обязательств по спорному договору послужило причиной его расторжения со стороны истца, требования о взыскании убытков подлежат удовлетворению.
Общество «Коминтертранс» не оспаривает факт получения предварительной оплаты, при этом им заявлен встречный иск о признании недействительным одностороннего отказа от договора.
В силу пункта 1 статьи 484 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случая, когда он вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.
Право на отказ от договора у ИП ФИО1 возникло в соответствии со статьями 523, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с допущенным поставщиком нарушением срока поставки товара.
Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Надлежащих доказательств, подтверждающих факт своевременной поставки товара в адрес покупателя, как и доказательств уведомления покупателя о направлении продукции, материалы дела не содержат.
Неисполнение обязательства по своевременной передаче товара послужило основанием для отказа покупателя от исполнения договора ввиду утраты интереса к такому исполнению. При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, право требования возврата полученной ответчиком предоплаты не зависит от расторжения договора.
При таких обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении встречного иска.
Ссылки заявителя жалобы на то, что в сообщении 05.12.2023 стороны обсудили приблизительные цены по выкупу станков, после чего подписали спецификацию на оба станка и продолжили совместные переговоры с производителем, подлежат отклонению на основании следующего.
В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Согласно пункту 2.3.2 контракта продавец на основании полученного заказа формирует оферту для покупателя. Оферта должна содержать следующие сведения: наименование (ассортимент), количество товара, цена за единицу товара, срок (дата) поставки. В оферте также может быть указан срок, в течение которого действует оферта. Оферта может быть сделана путем выставления счета на оплату.
Согласно пункту 2.3.3 контракта акцепт оферты осуществляется в срок, указанный в оферте путем оплаты счета. В том случае, если срок для оплаты счета не был указан продавцом, акцепт оферты фиксируется подписанием сторонами Спецификации на конкретную партию товара.
Согласно пункту 6.2 контракта основанием для оплаты партии товара покупателем денежных средств является счет со ссылкой на настоящий контракт. Цена товара указывается с НДС.
В соответствии с условиями пункта 6.3 контракта моментом исполнения покупателем обязательства по оплате товара по настоящему договору является дата поступления на расчетный счет поставщика 100 (сто) процентов суммы стоимости товара, указанной в счете на оплату.
Специальной формы заявки от покупателя на поставку товара контрактом не предусмотрено, а вышеуказанными пунктами 2.3.2, 2.3.3 контракта прямо предусмотрено, что на основании полученного заказа формирует оферту для покупателя, оферта может быть сделана путем выставления счета на оплату, акцепт оферты фиксируется подписанием сторонами Спецификации на конкретную партию товара.
Собственно, такой порядок и был сторонами реализован, акцепт оферты продавца зафиксирован подписанием 19.12.2024 сторонами Спецификации № 1, а оплата 22.12.2023 ИП ФИО1 авансового платежа 1 924 061 руб. по счету № 100 от 22.12.2023 платежным поручением № 171 является датой подачи заявки «клиентом» для начала отсчета срока поставки в 65 дней.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе переписку сторон в порядке статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об окончательном согласовании сторонами контакта 19.12.2024 всех существенных условий поставки: наименования (ассортимента), количества товара, цены за единицу товара, срока поставки и порядок его оплаты в спецификации № 1 от 11.12.2023, подписанием посредством ЭДО и выставлением продавцом 22.12.2023 счета № 100 на оплату с датой начала срока поставки в день оплаты 22.12.2023.
При этом после произведенной истцом оплаты ООО «КомИнтерТранс» 22.12.2023 фактически приступил к исполнению контракта, когда высказал намерение произвести оплату непосредственному поставщику в Китае, что также следует из деловой переписки между представителями сторон в мессенджере WhatsApp.
Суд апелляционной инстанции в данной части считает также необходимым отметить, что относимых и допустимых доказательств предъявления покупателем существенных претензий к товару в части внесения изменений непосредственно в конструктив оборудования, что требовало бы существенного изменения цены спорного товара, соблюдения каких-либо согласительных процедур в этой части, в материалы дела не представлено. Предмет договора в части условия о товаре согласован сторонами и не изменялся по инициативе одной из сторон.
Претензии покупателя в рассматриваемом случае обусловлены непосредственно качеством товара (перекос), которые подлежат устранению продавцом в порядке гарантийных обязательств (статьи 469, 470, 474 и 475 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не требуют дополнительной оплаты, подлежащей включению непосредственно в цену контракта, окончательно согласованной сторонами.
Иного суду не доказано, о назначении по делу судебной экспертизы на предмет установления характера выявленных недостатков товара, устранимости/неустранимости недостатков спорного оборудования, что влекло бы изменение его стоимости, суду не заявлено (статьи 9, 65, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Вместе с тем, как отмечено судом первой инстанции, из содержания контракта и смысла положений гражданского законодательства о поставке не следует, что покупатель должен вести какое-либо взаимодействие с иностранным поставщиком для продавца. Каких-либо договорных обязательств по ведению переговоров за продавца с иностранным поставщиком товара, ведения расчетов за спорный товар у покупателя не возникло. Иного суду не доказано и из материалов дела не следует (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылки ответчика на то, что стоимость товара, указанная в инвойсе иностранного поставщика, оплачивается покупателем в течении 3-х рабочих дней после выставления счета, не подтвержденные фактическими обстоятельствами и действиями сторон контракта по его исполнению.
Организация самостоятельных договорных отношений между ответчиком и иностранным поставщиком с получением от него инвойса находится в компетенции исключительно ответчика и не влияет на исполнение договорных обязательств продавца перед покупателем.
В связи с изложенным и, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд признает верным исчислением срока поставки по контракту в 65 дней с даты платежа по счету № 100 от 22.12.2023, то есть товар должен быть поставлен 26.02.2024.
Довод апеллянта о том, что покупатель обязан оплатить разницу стоимости товара, также лишен документального подтверждения.
Доводы, изложенные в отзыве, а также во встречном иске общества «Коминтертранс», в апелляционной жалобе противоречат совокупности представленных в материалы дела доказательств, не соответствуют буквальному содержанию условий контракта и деловой переписке сторон, не подтверждаются фактическими обстоятельствами и действиями сторон контракта по его исполнению.
Суд не находит оснований считать действия истца по добросовестному исполнению условий договора направленными на извлечение преимущества из своего поведения.
Истцом и ответчиком были согласованы сроки передачи товара, однако, в установленный срок товар не поставлен, иного материалы дела не содержат.
Таким образом, суд обоснованно признал односторонний отказ истца от контракта правомерным, в связи с чем, встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При отмеченных обстоятельствах решение суда первой отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ :
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 февраля 2025 года по делу № А60-36992/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Н.А. Гребенкина
Судьи
Д.Ю. Гладких
С.А. Яринский