ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

31 июля 2025 года Дело № А55-33696/2024

г. Самара 11АП-5962/2025 Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2025 года Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А., судей Деминой Е.Г., Сафаевой Н.Р., при ведении протокола секретарем судебного заседания Колесовой М.С., с участием:

от истца – ФИО1, представитель (доверенность № 2 от 19.02.2025, диплом

№ 23422 от 18.06.2002);

от ответчика – ФИО2, представитель (доверенность № 30 от 03.12.2024,

диплом № 1039 от 29.06.2005);

от третьего лица (ООО «Эверест») – ФИО3, адвокат (доверенность от 27.01.2025,

удостоверение № 2307 от 21.10.2010);

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о

времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 июля 2025 года в зале № 3

помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью

«Эверест» на решение Арбитражного суда Самарской области от 7 апреля 2025 года по

делу № А55-33696/2024 (судья Лукин А.Г.)

по иску акционерного общества «Промнефтесинтез» (ОГРН <***>, ИНН

6316187596), Самарская область, г. Тольятти,

к обществу с ограниченной ответственностью «Средневолжская газовая компания»

(ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Самара, о взыскании 15190755 руб. 81 коп., третьи лица:

- общество с ограниченной ответственностью «Газ эксперт Самара» (ОГРН

<***>, ИНН <***>), г. Самара,

- общество с ограниченной ответственностью «ВСК Спец Строй» (ОГРН

1236300019790, ИНН <***>), г. Самара,

- общество с ограниченной ответственностью «Эверест» (ОГРН <***>,

ИНН <***>), Самарская область, г. Новокуйбышевск,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Промнефтесинтез» (далее – АО «Промнефтесинтез», истец)

обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной

ответственностью «Средневолжская газовая компания» (далее – ООО «СВГК», ответчик)

о взыскании 15190755 руб. 81 коп. – долга (с учетом принятого судом уменьшения

размера исковых требований).

Определениями суда от 21.01.2025 и от 11.03.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Газ эксперт Самара» (далее – ООО «Газ эксперт Самара»), общество с ограниченной ответственностью «ВСК Спец Строй» (далее – ООО «ВСК Спец Строй»), общество с ограниченной ответственностью «Эверест» (далее – ООО «Эверест»).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2025 исковые требования удовлетворены.

Третье лицо – ООО «Эверест» с решением суда не согласилось и подало апелляционную жалобу с учетом дополнения, в которой просило обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель третьего лица – ООО «Эверест» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить, заявил ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с отзывом истца на апелляционную жалобу.

Представитель истца в судебном заседании отказался от приобщения к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Эверест» – без удовлетворения.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил. В судебном заседании представитель ответчика вопрос об удовлетворении апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда.

Третьи лица – ООО «Газ эксперт Самара» и ООО «ВСК Спец Строй» отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Принимая во внимание, что обоснованность заявленного третьим лицом – ООО «Эверест» ходатайства об отложении судебного разбирательства не подтверждена, удовлетворение необоснованного ходатайства приведет к неоправданному затягиванию рассмотрения спора, увеличению судебных издержек без достаточных к тому оснований и не соответствует целям эффективного правосудия, а также учитывая, что обстоятельства, препятствующие рассмотрению дела по существу, отсутствуют, суд апелляционной инстанции оставил ходатайство третьего лица – ООО «Эверест» об отложении судебного разбирательства без удовлетворения.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц – ООО «Газ эксперт Самара» и ООО «ВСК Спец Строй», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе третьего лица и дополнении к ней, заслушав выступления присутствующих в судебном заседании представителей истца, ответчика и третьего лица, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Газ эксперт Самара» (подрядчик) и ООО «СВГК» (заказчик) были заключены следующие договоры подряда:

1) № 04024 от 29.06.2023 на выполнение строительно-монтажных работ из материалов подрядчика;

2) № 05253 от 22.12.2022 на выполнение строительно-монтажных работ из давальческих материалов заказчика, в рамках программы «Догазофикация»;

3) № 03568 от 15.06.2023 на выполнение инженерно-геодезических изысканий и проектных работ;

4) № 03496 от 13.06.2023 на выполнение инженерно-геодезических изысканий и проектных работ;

5) № 02734 от 11.05.2023 на выполнение строительно-монтажных работ из материалов подрядчика;

6) № 02998 от 29.08.2022 на выполнение строительно-монтажных работ из материалов подрядчика в рамках программы «Догазофикация» (далее – договоры подряда).

По договорам подряда ООО «Газ эксперт Самара» обязалось произвести подрядные работы в пользу ответчика, а ответчик их принять и оплатить.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Газ эксперт Самара» выполнены и сданы, а ООО «СВГК» приняты результаты работ по вышеуказанным договорам, что подтверждается актами о приемке выполненных работ по форме № КС-2, справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме № КС-3, которые подписаны сторонами без замечаний и возражений к качеству, срокам, объему и стоимости выполненных работ.

Впоследствии по договору переуступки права требования № 1 от 30.07.2024 (далее – договор цессии) ООО «Газ эксперт Самара» (цедент) уступило, а ООО «Промнефтесинтез» (цессионарий) приняло в полном объеме права требования (дебиторскую задолженность) к ответчику (должник) на сумму 15629976 руб. 64 коп.

Согласно пункту 1.3. договора цессии цессионарий приобретает права требования (к цессионарию переходят права требования цедента к должнику) и цессионарий наделяется всеми правами кредитора по отношению к должнику с даты подписания настоящего договора.

В силу пункта 2.2.1. договора цессии цессионарий обязуется осуществить оплату прав требования, указанных в пункте 1.1. договора, на условиях и в порядке, указанных в разделе 3 договора.

Пунктом 3.1. договора цессии предусмотрено, что стоимость прав требований составляет 15000000 руб.

В соответствии с пунктом 3.4. договора цессии датой исполнения обязательств по оплате считается дата списания денежных средств с корреспондентского счета в банке цессионария.

Во исполнение указанного в договоре цессии условия об оплате АО «Промнефтесинтез» осуществило оплату в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 245 от 19.08.2024, представленным в материалы дела.

О состоявшейся уступке прав требования и необходимости оплаты задолженности по договорам подряда цессионарию должник уведомлен соответствующим уведомлением № 241 от 20.08.2024.

Поскольку направленная истцом № 55 от 30 08 2024 в адрес ответчика досудебная претензия с требованием оплатить образовавшуюся задолженность по договорам подряда оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Заключенные ООО «Газ эксперт Самара» и ООО «СВГК» договоры подряда по своей правовой природе являются договорами подряда, правовое регулирование которых предусмотрено нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 711, пункту 2 статьи 746 ГК РФ, пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 51 от 24.01.2000 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

С учетом изложенного надлежащим доказательством, подтверждающим факт выполнения третьим лицом работ на спорную сумму и принятия их результата ответчиком, является акт сдачи-приемки, подписанный сторонами, либо односторонний акт сдачи-приемки с отметкой третьего лица об отказе ответчика от его подписания.

В подтверждение факта выполнения работ и наличия задолженности по договорам подряда в материалы дела представлены акты о приемке выполненных работ по форме № КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме № КС-3, которые подписаны сторонами без замечаний и возражений к качеству, срокам, объему и стоимости выполненных работ.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Принимая во внимание, что факт выполнения работ, наличие и размер задолженности подтверждены документально и ответчиком не опровергнуты, доказательства оплаты задолженности в материалы дела не представлены, а также учитывая, что состоявшаяся между ООО «Газ эксперт Самара» и АО «Промнефтесинтез» сделка по уступке прав требования спорной задолженности не противоречит положениям статей 382-390 ГК РФ, в установленном порядке не оспорена, не признана недействительной и влечет переход от ООО «Газ эксперт Самара» к АО «Промнефтесинтез» права требования с ответчика спорной задолженности, суд первой инстанции, исходя из представленных сторонами доказательств, на основании статей 309, 310, 382, 384, 702, 711, 720, 723, 740, 746, 753 ГК РФ правомерно удовлетворил исковые требования, взыскав с ответчика в пользу истца задолженность по договорам подряда в размере 15190755 руб. 81 коп.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец по настоящему делу не может считаться надлежащим кредитором, а сделка уступки прав – возмездной, так как истцом в суде первой инстанции не было представлено надлежащего доказательства перехода к нему прав требований к ответчику, были предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонены.

Согласованный ООО «Газ эксперт Самара» и АО «Промнефтесинтез» порядок оплаты услуг и стоимости принятых цессионарием прав не противоречит публичному порядку и является допустимой формой взаиморасчетов.

Пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между

коммерческими организациями. Заключение договора об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Доказательств, подтверждающих намерение ООО «Газ эксперт Самара» безвозмездно передать АО «Промнефтесинтез» права требования к ООО «СВГК» задолженности по договорам подряда, третьим лицом – ООО «Эверест» не представлено.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54 от 22.11.2016 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о возмездности договора цессии и перехода от третьего лица – ООО «Газ эксперт Самара» к истцу права требования с ответчика задолженности по договорам подряда соответствует обстоятельствам дела и представленным доказательствам, и оснований для вывода о недействительности (ничтожности) договора цессии по указанным третьим лицом основаниям не имеется.

Таким образом, суд перовой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, истец по заявленной задолженности является надлежащим кредитором.

Кроме того, ООО «Эверест» не подтверждено, каким образом оспариваемый договор цессии затрагивает его права и законные интересы как кредитора ООО «Газ эксперт Самара».

Доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ), не имеется.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) указано, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 73 Постановления № 25 сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 74 Постановления № 25, ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Однако ООО «Эверест» не указано о каких-либо нарушениях публичных интересов, интересов общества, государства, неопределенного круга лиц в сфере обороны, безопасности либо охраны окружающей среды.

При таких обстоятельствах оснований для признания заключенного истцом и третьим лицом договора цессии ничтожной сделкой не имеется.

Следовательно, такая сделка является оспоримой.

Между тем доказательств признания договора цессии недействительным в судебном порядке ООО «Эверест» не представлено.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а по существу сводятся к несогласию третьего лица – ООО «Эверест» с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое третьим лицом – ООО «Эверест» решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 7 апреля 2025 года по делу № А55-33696/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эверест» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья В.А. Морозов

Судьи Е.Г. Демина

Н.Р. Сафаева