Решение по делу № А43-32144/2022 от 26.12.2023.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А43-32144/2022

город Нижний Новгород 25 декабря 2023 года

Резолютивная часть от 15 декабря 2023 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Логиновой Ирины Александровны (шифр дела 8-806)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Рыбаковой Д.Р.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Юникс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: финансовый управляющий ФИО2, ФИО3,

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Юникс», оформленного протоколом от 26.04.2022г. № 1-04/2022,

при участии представителей сторон (до перерыва):

от истца: неявка;

от ООО «Юникс»: ФИО4;

от ИФНС и третьего лица: неявка

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ответчикам о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Юникс» от 26.04.2022, оформленных протоколом от 26.04.2022 № 1-04/2022; обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения с момента вынесения решения (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ)).

Ответчик (ООО «Юникс») возражал против удовлетворения исковых требований, указал, что основанием для принятия решения о переизбрании директора послужило ненадлежащее исполнения истцом обязанностей как директора ООО «Юникс» (действиями истца причинен обществу ущерб; наращивал дебиторскую задолженность, не принимая никаких мер к ее взысканию, что значительно снижает стоимость его доли в обществе, которая в процедуре реализации имущества будет подлежать продаже на торгах; действия истца, как директора общества, были направлены на сокрытие доходов предприятия (арендных платежей); арендные платежи от сдачи в наем имущества предприятия, должник получал лично, тем самым причиняя обществу убытки и уменьшая стоимость своей доли). От лица ФИО1 в собрании принимал участие полномочный представитель - финансовый управляющий ФИО2, который по всем вопросам повестки дня проголосовал за принятие решений.

ИФНС представило отзыв, в котором указало, что при получении документов на государственную регистрацию изменений отсутствовали основания сомневаться в их достоверности; в компетенцию ИФНС не входит правовая оценка решений органов управления юридических лиц, а также легитимности избрания руководителя общества.

Финансовый управляющий ФИО2 возражал против удовлетворения исковых требований; указал, что определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-15376/2021 от 04.03.2022 он был утвержден финансовым управляющим ФИО1; был извещен и принимал участие во внеочередном общем собрании, состоявшемся 26.04.2022; кворум имелся; несогласие ФИО1 с принятыми решениями не свидетельствует о недействительности; учитывая, что ФИО1 исполняя обязанности директора занимался выводом активов

В ходе рассмотрения дела ответчик ходатайствовал о приостановлении производства по делу до рассмотрения дел № А43-15376/2021 и №А43-27870/2022.

По смыслу главы 16 АПК РФ в случае возникновения обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в связи с тем, что могут повлиять на законность принятого судебного акта, арбитражный суд приостанавливает производство по делу на срок до момента устранения данных обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143, пунктом 1 статьи 145 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда. Названная норма права устанавливает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения по существу до разрешения другого дела.

Также в соответствии с частью 9 статьи 130 АПК РФ в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

В рассматриваемой ситуации суд не усматривает условий, необходимых для приостановления производства по настоящему делу, поскольку ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о том, что при рассмотрении указанных дел будут установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение именно для настоящего дела.

В судебном заседании объявлен перерыв. После перерыва рассмотрение дела продолжено в отсутствие представителей сторон и третьих лиц, в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав до перерыва пояснения ответчика, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО1 является участником ООО «Юникс» с долей в уставном капитале 66,67%, ФИО3 – с долей 33,33%.

26.04.2022 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Юникс», оформленное протоколом № 1-04/2022, из которого следует, что для участия в собрании были зарегистрированы и присутствовали при его проведении ФИО3, ФИО2, являющийся финансовым управляющим участника общества ФИО1, на основании решения Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-15376/2021 от 04.03.2022, владеющие в совокупности 100% долей в уставном капитале общества. Кворум для принятия решений по любым вопросам повестки дня имелся; внеочередное собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.

По результатам проведения собрания присутствующие по всем вопросам повестки дня проголосовали «за», в том числе: по вопросу 2 - о прекращении полномочий директора ФИО1; по вопросу 3 - об избрании генеральным директором ООО «Юникс» ФИО3 с 26.04.2022 на срок, предусмотренный уставом общества 5 лет; по вопросу 4 - об изменении места нахождения общества на 603000, <...>.

Решения принятые на общем собрании удостоверены 26.04.2022 нотариусом города Нижнего Новгорода ФИО5

На основании указанного решения в ЕГРЮЛ внесены изменения.

Полагая, что указанным решением, нарушаются права ФИО1 он обратился в суд с данным исковым заявлением.

Рассмотрев материалы дела, суд принял решение исходя из следующего.

Порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания регламентируется статьями 35 - 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу указанных положений корпоративного Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Аналогичные положения закреплены в части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В пункте 1 статьи 181.4 ГК РФ указано, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 ГК РФ).

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с частью 4 статьи 181.4 ГК РФ, с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее по тексту - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости, если голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Доказательств наступления каких-либо неблагоприятных последствий, в том числе возникновение убытков, лишение права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничение или лишение участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества истцом в материалы дела не представлено, а его доводы в данной части являются декларативными и не подтверждены необходимой совокупностью доказательств.

Одним из обстоятельств, служащих основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенность нарушений.

В соответствии с п.1 ст.213.25 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу.

Согласно п.5 ст.213.25 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Пунктом 6 ст.213.25 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Согласно п.2 ст.1 ГК РФ гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты ряда основных ценностей, включая права и интересы.

Пункт 1 ст. 21 ГК РФ определяет способность гражданина своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их как гражданскую дееспособность.

В соответствии с п. 1 ст. 22 ГК РФ никто не может быть ограничен в и дееспособности иначе, как в случаях и в порядке, установленных законом.

Указанное свидетельствует о том, что признание гражданина банкротом ограничивает его права, как участника юридического лица.

В рамках данного ограничения гражданин не может осуществлять лично права участника юридического лица, в том числе корпоративные права, а все эти права осуществляются финансовым управляющим.

В соответствии с абзацем пятым пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

Как следует из материалов дела, истец с даты признания его несостоятельным не имеет права осуществлять права участника юридического лица, соответственно и не обладает правом обжалования решений, в момент принятия которых его права как участника осуществлялись финансовым управляющим, голосовавшим положительно по вопросам повестки дня.

Таким образом, у истца отсутствует право права на обращение в суд с настоящими требованиями.

Учитывая изложенное, в удовлетворении требований о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников 26.04.2022, суд отказывает.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца и подлежат взысканию в доход бюджета, ввиду того, что при принятии иска была предоставлена отсрочка её оплаты.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения гор.Богородск Горьковской области) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд города Владимира путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.А. Логинова