ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. МоскваДело № А40-229118/24-60-1473

19 мая 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 мая 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 19 мая 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Кравченко Т.В.,

при ведении протокола помощником судьи Ашурбековой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВК" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.06.2016, ИНН: <***>, 445043, САМАРСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ТОЛЬЯТТИ, УЛ. КОММУНАЛЬНАЯ, Д. 28, ОФИС 230 А)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕРНЕТ РЕШЕНИЯ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.09.2002, ИНН: <***>, 123112, Г.МОСКВА, НАБ. ПРЕСНЕНСКАЯ, Д. 10, ПОМЕЩ. I ЭТ 41 КОМН 6)

о взыскании задолженности по договору № ИР-61144/22 от 22.03.2022года в размере 3 079 067 руб. 54 руб.,

при участии представителей – согласно протокола судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ВК» (ООО «ВК», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Интернет Решения» (ООО «Интернет Решения», ответчик) о взыскании задолженности по договору № ИР-61144/22 от 22.03.2022 года в размере 3 079 067 руб. 54 коп.

Исковые требования со ссылками на ст. ст. 309, 310 ГК РФ мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору № ИР-61144/22 от 22.03.2022 года.

В судебное заседание не явился представитель истца, о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом в порядке ст. 121-123 АПК РФ, в связи с чем, в порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей истца.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва.

Через канцелярию суда от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Частью 1 статьи 158 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

В силу части 5 указанной статьи арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Наличие оснований для отложения судебного разбирательства устанавливается арбитражным судом в каждом конкретном деле, исходя из его фактических обстоятельств.

В рассматриваемом случае, с учетом того, что по делу проводится четвертое судебное засеадине, суд не усматривает оснований для отложения судебного разбирательства в соответствии с положениями статей 158, 159 АПК РФ, поскольку отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Исследовав письменные материалы дела, выслушав ответчика, оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из текста искового заявления, 22.03.2022 года между ООО «ВК» и ООО «Интернет Решения» заключен Договор для Продавцов на Платформе OZON.ru № ИР-61144/22.

30.01.2023 года между Сторонами заключено Дополнительное соглашение к Договору для Продавцов на Платформе OZON.ru № ИР-61144/22.

В соответствии с условиями Договора ООО «ВК» осуществляет поставку товаров контрагенту ООО «Интернет Решения» для совершения им сделок, связанных с реализацией товаров Продавца.

Согласно акту сверки взаиморасчетов, за период с 01.03.2023 года по 31.12.2023 года осуществлена поставка товаров на сумму 5 038 523,92 рублей, из которых оплата в ООО «ВК» поступила в сумме 2 321 404,20 рублей.

По утверждению истца, на 31.12.2023 года у ООО «Интернет Решения» образовалась задолженность перед ООО «ВК» в сумме 3 079 067,54 рублей.

Акт сверки расчетов за период с 01.03.2023 года по 31.12.2023 года направлен в адрес ответчика по электронной почте aeremina@ozon.ru с приложением реестра документов, подтверждающих отгрузку продукции. Также ООО «ВК» сообщило о готовности при необходимости направить в адрес ответчика дополнительно полный пакет надлежащим образом заверенных копий документов, подтверждающих отгрузку продукции.

Истец указал, что Акт сверки взаиморасчетов ООО «Интернет решения» в установленные сроки не подписан. Задолженность до настоящего времени не погашена.

24.04.2024 года истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием о погашении задолженности в сумме 3 079 067,54 рублей.

Поскольку направленная в адрес ответчика претензия оставлена без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу п. 1 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии со статьями 15, 393 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если докажет факт нарушения обязательства контрагентом (его неправомерные действия или бездействие), их размер, а также причинную связь между правонарушением и убытками.

Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ, под убытками понимаются реальный ущерб и неполученные доходы, которые истец мог получить при обычных условиях гражданского оборота, если бы право его не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВС РФ № 7, должник обязан возместить убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (п. 1 ст. 393 ГК РФ).

При этом, если законом или договором не предусмотрено иное, убытки подлежат возмещению в полном размере. Это означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (п. 2 ст. 393 ГК РФ).

Истец заключил с ответчиком договор путем присоединения к Договору для Продавцов на платформе Ozon, размещенному на официальном сайте www.ozon.ru, в порядке ст.428 ГК РФ (далее - Договор) по ссылке https://seller-edu.ozon.ru/docs/contract-for- sellers/contract-for-sell-goods-on-ozon.html.

В соответствии с 1.1. «Предмет Договора» Ozon обязуется:

(а) за вознаграждение совершать за счёт Продавца сделки, связанные с реализацией товаров Продавца через Платформу;

(б) за вознаграждение совершать за счёт Продавца сделки с третьими лицами, привлекаемыми для исполнения отдельных обязательств, связанных с реализацией товаров Продавца через Платформу;

(в) оказывать Продавцу услуги в соответствии с Приложениями к Договору, а Продавец обязуется оплачивать их.

Права и обязанности по сделкам, связанным с реализацией товаров Продавца и заключенным от его имени, возникают непосредственно у Продавца (ст. 1005 ГК РФ).

В рамках совершения сделок, связанных с реализацией товаров Продавца, Ozon в том числе совершает действия:

(а) предоставление Продавцу возможности размещать предложения товаров на Платформе, передача информации о заказах товаров Продавца, и информационное обслуживание Клиентов;

(б) разработка, техническое обслуживание и администрирование ЛК Продавца.

Продавец поручает Ozon заключать от имени Ozon и за счет Продавца договоры с третьими лицами на оказание услуги по организации приема платежей от Клиентов. Размер вознаграждения Ozon и порядок определения размера денежных средств за услуги третьих лиц установлены в разделе «Комиссии и тарифы». Продавец уплачивает Ozon вознаграждение за исполнение агентского поручения, а также перечисляет Ozon денежные средства для оплаты услуг третьих лиц в порядке и сроки, предусмотренные Договором.

Согласно п. 1.2. «Квалификация Договора» к правоотношениям между Ozon и Продавцом применяются положения ГК РФ о возмездном оказании услуг (глава 39), об агентировании (глава 52), о комиссии (глава 51) - в случаях, предусмотренных в Условиях продажи товаров и услуг юридическим лицам и в Договоре, и иные правовые акты, принятые в соответствии с ними. Договор является рамочным договором (ст. 429.1). Договор не является публичным (ст. 426).

Согласно п. 2.1 раздела «Предмет Договора» Договора Озон обязуется оказывать Продавцу совокупность услуг, включая:

(а) оказываемые Озоном от своего имени, но по поручению и за счёт Продавца комиссионные услуги по совершению одной или нескольких сделок, связанных с реализацией товаров Продавца через Платформу;

(б) иные услуги в соответствии с Приложениями к Договору, а Продавец обязуется принимать Услуги и оплачивать их.

2.22.1.Безотзывная оферта Продавца на выкуп товара.

Продавец посредством безотзывной оферты предоставляет Ozon право заключить договор купли-продажи в отношении любого товара Продавца. Стороны пришли к соглашению, что Ozon получает от Продавца безотзывную оферту в дату фактической передачи товара Ozon в порядке, предусмотренном Приложениями к Договору. Ozon вправе акцептовать безотзывную оферту Продавца до возврата товара Продавцу.

2.22.2.Акцепт оферты Продавца и цена.

Направление Продавцу в ЛК отчета о выкупленных товарах признается акцептом оферты Продавца, включая цену товара, со стороны Ozon. С даты направления в ЛК Продавца отчета о выкупленных товарах договор купли-продажи считается заключенным в отношении указанных в нем товаров. Стороны пришли к соглашению, что договор купли-продажи распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с даты перехода права собственности на Товар.

Порядок определения цены товара, указанной в отчете о выкупленных товарах, установлен в Разделе «Комиссии и тарифы Ozon». При этом Стороны пришли к соглашению, что Объявленная ценность, указанная в УПД-2, Акте приема-передачи товара или ином передаточном документе, оформленном при передаче товара на хранение, неприменима при определении цены товара при его выкупе.

Положения Договора, за исключением разделов «Ответственность», «Личный кабинет», «Требования к товару», «Заверения и гарантии», «Конфиденциальность и персональные данные» и п. 2.22 Договора, не применяются в отношении выкупленного Товара с момента заключения договора купли-продажи в отношении такого Товара.

2.22.3. Переход права собственности.

Право собственности на Товар переходит к Ozon в наиболее позднюю из дат:

(а) при оказании услуг по Приложению №1 к Договору — на следующий день после отгрузки товара со Склада для доставки, если товар был передан Ozon в порядке, предусмотренном Приложением №1 к Договору; или

(б) при оказании услуг по Приложению №2 к Договору — на следующий день после фактической передачи отправления с товаром от Продавца к Ozon; или

(в) первого числа календарного месяца, в котором направлен отчет о выкупленных товарах.

После перехода права собственности на Товар, Ozon вправе реализовывать его третьим лицам, в т.ч. для его дальнейшей реализации такими лицами на территории РФ или других стран.

2.22.4.Отчётные документы.

Продавец, являющийся налогоплательщиком НДС, в течение 5 рабочих дней после направления отчета о выкупленных товарах обязан подписать и передать с использованием ЭДО УПД-1, данные о товарах в котором должны полностью соответствовать отчету о выкупленных товарах. В связи с тем, что Продавец передаст товар до даты заключения договора купли-продажи, а также в связи с непрерывностью отгрузок товаров Продавцом в адрес Ozon, Стороны пришли к соглашению, что УПД-1 не является передаточным документом, может быть сформирован одновременно в отношении нескольких отгрузок товара за период и является счетом-фактурой согласно положениям Налогового кодекса РФ.

Продавец, не являющийся налогоплательщиком НДС, в течение 3 рабочих дней после получения УПД-2 в ЛК обязан:

(а) при отсутствии разногласий — подписать УПД-2 с использованием ПЭП; либо

(б) при наличии разногласий — направить Ozon мотивированный протокол разногласий по форме, установленной Ozon, при этом данные о товарах должны полностью соответствовать отчету о выкупленных товарах.

Ozon в течение 5 рабочих дней рассматривает возражения и направляет Продавцу УПД-2 с согласованными Ozon изменениями. Продавец обязан в течение 3 рабочих дней после направления подписать новый УПД-2 в ЛК или сообщить о разногласиях.

Если Продавец в установленный срок не направил свои возражения, то УПД-2, размещенный в ЛК, признается:

(а) должным образом подписанным Продавцом с использованием ПЭП и равнозначным документу на бумажном носителе;

(б) должным образом согласованным Сторонами (при этом датой подписания документа будет считаться последний день срока, предусмотренного для обратной связи от Продавца);

(в) должным подтверждением согласования Продавцом стоимости товаров и иных указанных в УПД-2 условий, а также должным основанием для оплаты.

Стороны соглашаются, что отчет о выкупленных товарах является надлежащим первичным учетным документом, подтверждающим переход права собственности на товар от Продавца к Ozon.

2.22.5. Порядок оплаты.

Ozon оплачивает выкупленные товары в течение 5 рабочих дней после получения надлежаще оформленного УПД-1 от Продавца посредством ЭДО либо в случаях, предусмотренных Договором, после согласования Продавцом УПД-2 в ЛК.

Если Продавец не направит подписанный УПД-1 в указанный срок или направит УПД-1, информация в котором не соответствует отчету о выкупленных товарах, Ozon вправе по своему выбору:

а) приостановить оплату за любой выкупленный товар, включая, но не ограничиваясь за товар, в отношении которого не предоставлен УПД-1; и/или

б) приостановить перечисление Продавцу денежных средств за реализованные товары по Договору.

В случае неоднократного нарушения Продавцом установленных настоящим пунктом сроков для направления подписанного надлежащим образом УПД-1 либо предоставления УПД-1, информация в котором не соответствует отчету о выкупленных товарах, а также в случае, если срок для направления УПД-1 нарушен Продавцом на период более 1 календарного месяца, Ozon вправе в одностороннем порядке полностью либо частично приостановить исполнение своих обязательств по Договору.

Продавец обязуется компенсировать Ozon убытки, возникшие в связи с нарушением своих обязательств по договору купли-продажи товаров.

3.1. Вознаграждение Ozon состоит из:

(а) процентной ставки от цены реализации товара, установленной Продавцом в ЛК (Вознаграждение за продажу);

(б) вознаграждение за исполнение агентского поручения по заключению от имени Ozon и за счет Продавца договоров с третьими лицами, привлекаемыми для исполнения отдельных обязательств, связанных с реализацией товаров Продавца через Платформу (Агентское вознаграждение);

(в) вознаграждения за услуги, оказываемые согласно Договору и Приложениям.

Размер Вознаграждения за продажу и стоимость услуг по Договору установлены в Разделе «Комиссии и тарифы OZON». Ozon может показывать Продавцу предварительную стоимость услуг в ЛК, которая носит информационный характер и не является окончательной.

Истец реализует свой товар на платформе озон. В обоснование исковых требований истец ссылается на накладные на отгрузку товара, как на утраченный товар.

При этом, к исковому заявлению не приложен расчет, наглядно отражающий каждый товар, за который Истец просит взыскать денежные средства, его sku, количество, действительную стоимость. Истец не конкретизировал перечень товаров и переложил на Ответчика обязанность по анализу абсолютно всех поступивших товарных единиц, что свидетельствует о злоупотреблении правом. ООО «Интернет Решения» неоднократно просило Истца конкретизировать список товаров, но требование было оставлено без удовлетворения.

Ответчиком представлен подробный расчет с указанием и приложением полного комплекта документов, подтверждающих отсутствие оснований для выплат в заявленном размере.

При этом, часть указанных товаров была реализована, часть уже компенсирована, часть возвращена, часть утилизирована.

Из представленных в материалы дела документов следует, что у ответчика отсутствуют обязательства по выплатам, в связи с чем, отсутствуют основания для удовлетворения заявленных Истцом требований.

Кроме того, Истец согласовал все отчетные документы, указанные в расчете Ответчика. Пресекательный срок для направления возражений пропущен.

На основании п.п. «в» п. 4 раздела «Заверения и гарантии» Договора стороны признают, что до момента заключения Договора Продавец внимательно ознакомился с условиями Договора и, исходя из своих разумно понимаемых интересов, самостоятельно принял все условия Договора целиком без изменений.

Согласно разделу 3 вышеуказанного Договора использование ЭДО является обязательным для Сторон при согласовании Отчетных документов. Подписание документов осуществляется через системы ЭДО, указанные в ЛK.

Если Продавец по любым причинам не подключён к системе ЭДО, Продавец принимает на себя ответственность за все возможные негативные последствия в связи с отсутствием у него такого подключения. Стороны признают, что направление Отчетных документов в ЛК является необходимым и достаточным подтверждением:

(а) надлежащего исполнения Ozon обязанности по направлению Отчетных документов;

(б) принятия оказанных Ozon услуг в полном объёме в случае отсутствия разногласий со стороны Продавца, направленных в предусмотренном Договором порядке.

Продавец в течение 5 (пяти) рабочих дней после направления Отчетных документов от Ozon обязан:

(а) при отсутствии разногласий — подписать документы со своей стороны; либо

(б) при наличии разногласий — направить Ozon мотивированный протокол разногласий по форме, установленной Ozon. Получив протокол разногласий, Ozon вносит принятые правки и направляет Продавцу изменённые документы, а Продавец обязан подписать их.

Если Продавец в установленный срок не подписал Отчётные документы, то документы, подписанные Ozon в одностороннем порядке, считаются должным образом согласованными Сторонами, (при этом датой согласования документа будет последний день срока, предусмотренного для обратной связи от Продавца).

Таким образом, взаимодействие сторон и обмен документов осуществляются посредством ЭДО. Посредством системы ЭДО Истец согласовал все отчетные документы, фигурирующие в расчете Ответчика и в соответствии с условиями Договора документы считаются принятыми в полном объеме.

Все отчетные документы были направлены Истцу, Продавец не направлял претензий относительно отчетных документов в установленный срок и согласно условиям Договорам услуги, оказанные Обществом, считаются принятыми в полном объеме, что подтверждается скриншотом личного кабинета Истца.

Истцом не представлены доказательства наличия задолженности на стороне ООО «Интернет Решения».

Предъявляя к ответчику требование о взыскании задолженности, обусловленное неосмотрительными и неразумными действиями самого истца, истец фактически пытается переложить на ответчика собственные предпринимательские риски, что не предусмотрено действующим законодательством.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. Суд оценивает заявленные требования на основании представленных в материалы дела документов.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Следовательно, представление доказательств в обоснование своих доводов является процессуальной обязанностью истца.

В соответствии со ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудиовидеозаписи, иные документы и материалы.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 8, 9, 15, 309, 310, 393, 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, и руководствуясь ст. ст. 65, 71, 75, 82, 83, 86, 87, 110, 156, 162, 164, 166-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления в полном объеме.

Судья Т.В. Кравченко