ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Омск
25 декабря 2025 года Дело № А75-23279/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2025 года
Постановление изготовлено в полном объёме 25 декабря 2025 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
при участии в судебном заседании представителей:
председательствующего судьи Аристовой Е.В.,
судей Брежневой О.Ю., Самович Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Лепехиной М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7110/2025) ФИО1 на определение от 09.08.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-23279/2024 (судья Корчиев М.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления индивидуального предпринимателя ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 7 230 363 руб. 29 коп., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628616, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...> влд. 11, офис 1, далее – ООО «Нефтесервис»),
от ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 08.09.2025 № 50АВ 2519801 сроком действия по 31.12.2025,
от конкурсного управляющего ФИО4 посредством системы веб-конференции – ФИО5 по доверенности от 14.06.2025 сроком действия три года), ФИО6 по доверенности от 01.02.2025 сроком действия один год),
от индивидуального предпринимателя ФИО2 посредством системы веб- конференции – ФИО7 по доверенности от 03.12.2022 № 86АА 3364091 сроком действия пять лет,
установил:
определением от 26.02.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного
округа – Югры в отношении ООО «Нефтесервис» введена процедура банкротства –
наблюдение. Временным управляющим должником утверждён ФИО4
Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратилась 10.03.2025 в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 7 230 363 руб. 29 коп., в том числе суммы основного долга по договору от 30.12.2021 № 18/21 в размере 5 488 712 руб. 20 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 11.02.2025 в размере 1 741 651 руб. 09 коп.
Определением от 09.08.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры заявление кредитора удовлетворено. В реестр требований кредиторов ООО «Нефтесервис» в составе третьей очереди включено требование индивидуального предпринимателя ФИО2 в размере 7 351 318 руб. 29 коп., в том числе сумма основного долга в размере 5 488 712 руб. 20 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 741 651 руб. 09 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявления о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 120 955 руб.
В апелляционной жалобе единственным участником должника ФИО1 ставится вопрос об отмене определения суда и принятии нового судебного акта
об отказе в удовлетворении заявления ФИО2 Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает на следующие доводы:
- утверждение заявителя о том, что подписанный со стороны ООО «Нефтесервис» экземпляр договора от 30.12.2021 № 18/21 не был возвращён ФИО2, не подтверждено, что обязывало суд подтвердить выводы о возможности заключения такого договора иными обстоятельствами, которые по делу отсутствуют;
- с момента составления акта налоговой проверки Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре от 21.12.2021 и заключением договора от 30.12.2021 № 18/21 прошло всего девять дней (два из которых являются выходными). Между тем, из практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, следует, что между датой заключения договора и датой принятия соответствующих актов налогового органа проходило существенное время;
- из возражений на акт налоговой проверки от 21.12.2021, подготовленных по утверждению заявителя, силами ФИО2, следует, что акт проверки был получен обществом 10.01.2022, таким образом, спорный договор оказания услуг № 18/21 не мог быть согласован сторонами по состоянию на 30.12.2021;
- субисполнители, привлечённые ФИО2 (ФИО7, ФИО8, ФИО9), будучи лицами, оказывающими юридические услуги на профессиональной основе, не удостоверились в факте заключения договора между ФИО2 и ООО «Нефтесервис»; договоры с субисполнителями ФИО7, ФИО8 и ФИО9 заключены исключительно с целью придания видимости заключённости спорного договора оказания услуг от 30.12.2021 № 18/21;
- вывод суда первой инстанции о том, что выдача соответствующих доверенностей на имя ФИО7, ФИО8, ФИО9 могла быть осуществлена ООО «Нефтесервис» исключительно с целью исполнения обязательств в рамках спорного договора оказания услуг от 30.12.2021 № 18/21, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку между должником (заказчик) и ФИО2 заключены договоры на оказание услуг по подготовке и участию при рассмотрении возражений на акты налоговых проверок (пр., договор от 30.08.2021 № 07/21, договор от 10.09.2021 № 08/21, договор от 15.09.2021 № 09/21);
- судом не дана оценка письму ООО «Нефтесервис» от 19.04.2022 о том, что между ФИО2 и ООО «Нефтесервис» отсутствуют договорные отношения;
- вывод суда первой инстанции о том, что договор оказания услуг от 30.12.2021 № 18/21 является заключённым, не соответствует нормам материального права, поскольку фактические обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства не подтверждают факт согласования сторонами условия о цене;
- заявителем в материалы дела представлен односторонний акт сдачи-приёмки оказанных услуг от 07.10.2022 по договору от 30.12.2021 № 18/21 на сумму 5 488 712,20 руб., вместе с тем, исходя из условий спорного договора, сумма вознаграждения должна была составить: 52 887 122,06 * 10 % = 5 288 712,20 руб.; действия ФИО2 по составлению акта сдачи-приёмки оказанных услуг и выставлению счёта на оплату в сумме 5 488 712,20 руб. не подтверждают факт установления в спорном договоре вознаграждения именно в размере 10 % от сумм налогов и сборов, в отношении которых были приняты возражения либо отменён ненормативный акт.
Конкурсным управляющим посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» 29.09.2025, 17.11.2025 представлены письменные отзывы на апелляционную жалобу. Управляющий просит отказать в удовлетворении требований ФИО2 Как указывает управляющий, правоотношения по договору не возникли, ввиду его незаключённости, вследствие чего правоотношения надлежит квалифицировать по нормам главы 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Конкурсным управляющим проведена проверка иных сведений и судебных актов, связанных с правоотношениями, рассматриваемыми в настоящем обособленном споре, установлено, что суды квалифицировали правоотношения, аналогичные рассматриваемым в настоящем обособленном споре по нормам главы 50 ГК РФ (дела № 2-3857/2024, № 2-420/2024). Управляющий отмечает, что участие
в проверках и подача исковых заявлений – способ вывода денежных средств в обход
независимых кредиторов (задолженности по налоговым платежам) – изъятие
компенсационного финансирования. Заинтересованность кредитора и должника
подтверждена материалами дела. Так, в материалы дела представлен судебный акт
Краснодарского края, которым установлено, что у ФИО2, помимо
правоотношений с ООО «Нефтесервис», имелись взаимоотношения с семьёй
С-вых.
К отзывам конкурсного управляющего приложены дополнительные доказательства: копия решения от 14.08.2024 Никулинского районного суда по делу № 2-3857/2024, копия апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28.04.2025 по делу № 2-3857/2024, копия решения от 14.03.2024 Троицкого районного суда по делу № 2-420/2024, копия апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24.07.2024 по делу № 2-420/2024, карточка дела Нижневартовского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.
ФИО2 в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилась с доводами жалобы, просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
К указанному отзыву приложены дополнительные доказательства: копия апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 11.11.2024 по делу № 2-4760/2024, копия определения Судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 26.03.2025 по делу № 2-4760/2024.
От ФИО1 05.11.2025 поступили дополнения на апелляционную жалобу. В подтверждение несоответствия заявленной стоимости услуг, определяемой по правилам, установленным пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, апеллянт указывает, что текст представленного в материалы настоящего дела со стороны ФИО2 возражения на акт налоговой проверки от 21.12.2021 дословно повторяет текст возражения на акт налоговой проверки от 03.09.2021 № 7472 (камеральная налоговая проверка расчёта сумм страховых взносов за период с 01.01.2020 по 31.12.2020). Разумный размер, соответствующий объёму выполненных услуг ФИО2 по представлению интересов ООО «Нефтесервис» при рассмотрении материалов налоговой проверки по РСВ за 6 месяцев 2021 г., составляет 18 000 руб. (консолидированная позиция временного управляющего на требование ФИО2)
К указанным дополнениям приложены дополнительные доказательства: возражения на акт налоговой проверки от 03.09.2021 № 7472.
Определением от 24.11.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда судебное заседание отложено на 09.12.2025. В порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) участвующим в споре лицам предложено представить объяснения относительно фактического акцептования предложения о заключении спорного договора (при раскрытии вложений в электронные письма); обстоятельств исполнения обязательств в рамках данного договора (с обозначением факта получения от должника исполнителем всех необходимых для оказания услуг документов, с учётом ранее проведённой налоговым органом проверки правильности исчисления и уплаты страховых взносов); по обстоятельствам выдачи доверенностей на привлечённых лиц (с учётом предоставленных в материалы дела); относительно доводов о фактической аффилированности должника и исполнителя (при наличии сведений о правоотношениях ФИО2 с членами семьи С-вых); наличия оснований для определения стоимости услуг (при подтверждении факта их оказания) в порядке пункта 3 статьи 424 ГК РФ.
11.12.2025 от управляющего поступили дополнения к отзыву с приложением экспертного заключения, сведений из налогового органа об ограничениях по счетам должника. Управляющий ссылается на неправомерное поведение ФИО2, фактически аффилированной по отношению к должнику, способствующей выводу денежных средств в обход действующих ограничений.
ФИО2 направила дополнения к отзыву на апелляционную жалобу (вх. от 13.12.2025) с приложением дополнительных доказательств: решение от 01.12.2022 по делу № A75-9582/2022, постановление от 06.03.2023 по делу № A75-9582/2022, решение от 20.09.2022 по делу № A75-9586/2022, постановление от 18.01.2023 по делу № A75-9586/2022, решение от 27.12.2022 по делу № A75-9587/2022, постановление от 01.02.2023 по делу № A75-9587/2022, решение от 20.09.2022 по делу № A75-9590/2022, постановление от 28.12.2022 по делу № A75-9590/2022, сопроводительное письмо от 22.04.2022 о передаче 95 авансовых отчётов, сопроводительное письмо о передаче 107 авансовых отчётов, постановление о возбуждении уголовного дела, постановление об отмене возбуждения уголовного дела, копия решения от 17.02.2023 по делу № 2-1-7/2023, встречное исковое заявление по делу № А75-9587/2022, встречное исковое заявление по делу № А75-9587/2022, заявление о признании незаконными действий управляющего.
В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 09.12.2025, объявлен перерыв до 13 ч 35 мин. 16.12.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда (www.8aas.arbitr.ru).
В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в жалобе.
Представители ФИО2, конкурсного управляющего в заседании суда апелляционной инстанции высказались согласно отзывам на апелляционную жалобу и письменным дополнениям к ним.
Иные лица, участвующие в рассмотрении настоящего обособленного спора, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
Суд апелляционной инстанции считает, что дополнительные доказательства должны быть приобщены к материалам дела, поскольку имеют существенное значение для правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, вынесения законного и обоснованного судебного акта (часть 2 статьи 268 АПК РФ, пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).
Рассмотрев апелляционную жалобу, отзывы на неё, дополнения к ним, материалы дела, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в связи с проводимыми в 2021 г. камеральными и выездной налоговыми проверками в отношении ООО «Нефтесервис» между должником (заказчик) и ИП ФИО2 (заявитель) подписаны договоры на оказание услуг по подготовке и участию при рассмотрении возражений на акты налоговых проверок от 30.08.2021 № 07/21 (камеральная налоговая проверка по НДФЛ за 2020 г. по основному подразделению), от 10.09.2021 № 08/21 (камеральная налоговая проверка по страховым взносам за 2020 г.), от 15.09.2021 № 09/21 (камеральная налоговая проверка по НДС за 4 квартал 2020 г.), от 15.09.2021 № 10/21 (камеральная налоговая проверка по НДС за 1 квартал 2020 г.), от 15.09.2021 № 11/21 (камеральная налоговая проверка по НДС за 2 квартал 2020 г.), от 01.12.2021 № 14/21 (камеральная налоговая проверка по НДФЛ за 1 квартал 2021 г.), от 01.12.2021 № 15/21 (камеральная налоговая проверка по НДФЛ за 2020 г. по обособленному подразделению в ЯНАО), от 05.12.2021 № 16/21 (камеральная налоговая проверка по НДС за 3 квартал 2020 г.), от 05.12.2021 № 17/21 (выездная налоговая проверка за 2018 – 2019 гг.).
Как указывает заявитель, договорённость на представление интересов была достигнута и в отношении проводимой камеральной налоговой проверки по страховым взносам за 6 месяцев 2021 г., в связи с чем исполнителем подготовлен проект договора от 30.12.2021 № 18/21 на оказание услуг и направлен заказчику на подписание.
Подписанный со стороны ООО «Нефтесервис» экземпляр договора от 30.12.2021 № 18/21 не возвращён ИП ФИО2
В связи с невозвратом должником подписанного экземпляра договора заявителем в адрес ООО «Нефтесервис» направлено письмо от 15.04.2022 № 1 с просьбой подписать и вернуть ИП ФИО2 оригинал договора № 18/21 с приложением двух подписанных со стороны заявителя экземпляров договора от 30.12.2021 № 18/21 и актов сдачи-приёмки выполненных работ по договорам от 30.08.2021 № 07/21, от 10.03.2021 № 08/21, от 01.12.2021 № 14/21, от 01.12.2021 № 15/21.
Для исполнения договорных обязательств заявителем в качестве субисполнителей привлечены ФИО7 (по договору от 31.12.2021 № 18/21/СП/1), ФИО8 (по договору от 31.12.201 № 18/21/СП/2), ФИО9 (по договору от 31.12.2021 № 18/21/СП/3).
Указанным лицам ООО «Нефтесервис» выданы доверенности.
25.05.2022 ИП ФИО2 в адрес ООО «Нефтесервис» направлено письмо № 11 с просьбой предоставить информацию о результатах рассмотрения возражений на акт камеральной проверки по страховым взносам за 6 месяцев 2021 г., ответа на которое не последовало.
Подписанный со стороны ИП ФИО2 акт сдачи-приёмки оказанных по договору услуг от 07.10.2022, счёт на оплату оказанных услуг от 07.10.2022 № 18 направлены должнику в качестве приложений к претензии на оплату задолженности по договору № 18/21.
В отсутствие мотивированного отказа от подписания акта сдачи-приёмки оказанных по договору услуг, равно как и оплаты последних, ИП ФИО2 обратилась в суд с рассматриваемым заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.
Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 432, 779, 781 ГК РФ, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришёл к выводу о заключённости договора об оказании услуг и наличии оснований для включения требований в испрашиваемом размере в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди.
Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил основания для отмены обжалуемого определения.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
По правилам статей 71, 100 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нём лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.
В пункте 27 постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 40) разъяснено, что при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учётом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим,
другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.
В предмет доказывания по спорам об установлении обоснованности и размера требований кредиторов входит оценка сделки на предмет её заключённости и действительности, обстоятельств возникновения долга, о реальности возникших между сторонами правоотношений, установления факта наличия (отсутствия) общих хозяйственных связей между кредитором и должником, экономической целесообразности заключения сделки, оценка поведения сторон с точки зрения наличия или отсутствия злоупотребления правом при заключении сделки (определения ВС РФ от 14.08.2020 № 308-ЭС19-9133 (15), от 15.09.2020 № 308-ЭС19-9133 (10)).
В условиях неплатёжеспособности должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда должник в преддверии своего банкротства совершает действия (создаёт видимость гражданско-правовых сделок) по формированию несуществующей задолженности для включения в реестр и последующего распределения конкурсной массы в ущерб независимым кредиторам, процессуальная активность которых способствует недопущению формирования фиктивных долгов и иных подобных злоупотреблений.
Суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т. п.) или иных источников формирования задолженности (определение ВС РФ от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470).
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.
В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а понуждение к его заключению не допускается, кроме случаев, когда такая обязанность предусмотрена этим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Свобода договора в её конституционно-правовом смысле, предполагая равенство и согласование воли сторон, не является абсолютной, не должна вести к отрицанию или умалению других общепризнанных прав и свобод и может быть ограничена федеральным законом, но лишь в той мере, в какой это необходимо для защиты конституционно значимых ценностей, как того требует статья 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 6 июня 2000 года № 9-П, от 1 апреля 2003 года № 4-П и др.).
Согласно пункту 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для её акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 7, 12 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление № 49), по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 ГК РФ). Акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ).
Пунктом 13 постановления № 49 разъяснено, что акцепт, в частности, может быть выражен путём совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключённым с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).
По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для её акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех
Молчание не признаётся акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или прежних деловых отношений сторон (пункт 2 статьи 438 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 779, пунктом 1 статьи 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определённые действия или осуществить определённую деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
По смыслу статьи 779 ГК РФ исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении определённых действий или осуществлении определённой деятельности.
Как следует из пояснений заявителя, в связи с проведением камеральной налоговой проверки по страховым взносам за 6 месяцев 2021 г. ФИО2 подготовлен проект договора от 30.12.2021 № 18/21 на оказание услуг и направлен заказчику на подписание; подписанный экземпляр договора возращён не был.
Между тем доказательства таковых действий (направление проекта договора) суду не предоставлены; при отрицании бывшим руководителем должника данного обстоятельства у коллегии суда отсутствуют основания считать данное обстоятельство (направление оферты) имевшим место быть в действительности.
Более того, ответных действий на обращения от 15.04.2022, 25.05.2022 от должника также не последовало; подписанный экземпляр спорного договора не возвращён.
В данной связи подлежит отклонению ссылка заявителя на состоявшуюся переписку сторон по электронной почте в качестве подтверждения принятия обществом условий договора от 30.12.2021 № 18/21 ввиду следующего.
В материалы дела представлены скриншоты сообщений, полученных ФИО2 от главного бухгалтера ООО «НефтеСервис» (ФИО10), в дальнейшем перенаправленных привлечённым ФИО2 субисполнителям: сообщение от 13.01.2022, направленное ФИО10 с электронной почты glavbuh@nefteservis.pro на электронную почту ФИО2, в которое было вложено извещение от 28.12.2021 № 16026, сообщение от 13.01.2022, которым вышеуказанное сообщение было перенаправлено ФИО2 субисполнителю ФИО7 на электронную почту; сообщение от 18.02.2022, направленное ФИО10 с электронной почты pereladova60@inbox.ru на электронную почту ФИО2, в которое было вложено извещение от 17.02.2022 № 1895, сообщение от 18.02.2022, которым вышеуказанное сообщение перенаправлено ФИО2 субисполнителю ФИО7 на электронную почту; сообщение от 21.04.2022, направленное ФИО10 с электронной почты pereladova60@inbox.ru на электронную почту ФИО2, в которое было вложено извещение от 20.04.2022 № 4873.
Между тем, содержание данной переписки сторон не позволяет констатировать факт принятия должником условий предложенного к заключению исполнителем договора; более того, направление извещений о дате рассмотрения материалов налоговой проверки никоим образом не свидетельствует ни об акцепте, ни о направлении должником поручения оказать определённые услуги.
Надлежит учесть в данной связи, что обозначенные выше извещения исходили от лица, замещающего должность главного бухгалтера, что в отсутствие доказательств наделения последнего полномочиями на представление интересов общества
в отношениях с третьими лицами, не позволяет квалифицировать совершённые им действия исходящими от юридического лица; доказательства, подтверждающие принятие условий договорных отношений, равно как и соответствующего исполнения, руководителем общества, суду не предоставлены (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).
Также суд апелляционной инстанции обращает внимание на противоречивое поведение со стороны бухгалтера организации, направившей ФИО2 сообщение от 21.04.2022 с вложением извещения от 20.04.2022 № 4873, при направлении 19.04.2022 в налоговый орган извещения (вх. № 20530) о прекращении договорных отношений по оказанию услуг с ФИО2
Равным образом о принятии условий договора не свидетельствует факт выдачи доверенностей от 10.01.2022 (при наличии длящихся правоотношений в рамках иных договоров), в отсутствие указания в документах на специальные условия представительства (применительно к камеральной налоговой проверке по страховым взносам за 6 месяцев 2021 г.).
Участие ФИО7, ФИО8, ФИО9 при рассмотрении материалов налоговой проверки, предоставление налоговому органу 01.04.2022 дополнительного соглашения к договору займа от 01.01.2021, реестров к зачислению от 21.01.2021 № 5 (копия), от 01.02.2021 № 14 (фото) также не свидетельствуют о наличии договорных правоотношений между сторонами.
При этом доказательства, подтверждающие подготовку ФИО2 возражений на акт налоговой проверки от 21.12.2021, в том числе направление документа в налоговый орган, заказчику, суду не представлены.
В силу изложенного выше, в отсутствие соответствующего поручения со стороны общества, не усматривается оснований также для квалификации правоотношений сторон в качестве фактически сложившихся в рамках оказания услуг.
При этом ссылка заявителя на ранее сложившиеся отношения, являвшиеся предметом судебной оценки, не свидетельствует о таковых в рамках спорного договора; молчание общества в спорной ситуации не может квалифицироваться в качестве акцепта в силу ранее сложившихся отношений, поскольку последние облачались в форму письменного документа – договора, подписанного сторонами.
В ситуации отсутствия подтверждения принятия заказчиком исполнения в части представления интересов при проведении камеральной налоговой проверки по страховым взносам за 6 месяцев 2021 г., при неочевидности действий исполнителя по поручению общества, применение к отношениям сторон условий договора от 30.12.2021 № 18/21 юридически неоправданно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 980 ГК РФ действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.
При квалификации отношений, возникших между сторонами, как действий в чужом интересе без поручения следует учитывать, что по смыслу данной нормы лицо, совершившее действия в чужом интересе, должно осознавать, что его действия направлены на обеспечение интересов другого лица, а основной целью лица, совершившего действия в чужом интересе, должно являться улучшение положения другого лица, а не его собственного положения (определение ВС РФ от 03.02.2023 № 303-ЭС22-1945).
В силу пункта 1 статьи 981 ГК РФ лицо, действующее в чужом интересе, обязано при первой возможности сообщить об этом заинтересованному лицу и выждать в течение разумного срока его решения об одобрении или о неодобрении предпринятых действий, если только такое ожидание не повлечёт серьёзный ущерб для заинтересованного лица.
Таким образом, действующее в чужом интересе лицо должно уведомить заинтересованное лицо о своих действиях, не ожидая их окончания. В случае же, когда
действующее в чужом интересе без поручения лицо не сделало этого, на него
возлагается ответственность за результат таких действий.
В рассматриваемой ситуации своевременного уведомления должника от ФИО2 о представлении интересов общества при рассмотрении материалов налоговой проверки не последовало.
Согласно статье 985 ГК РФ лицо, действия которого в чужом интересе привели к положительному для заинтересованного лица результату, имеет право на получение вознаграждения, если такое право предусмотрено законом, соглашением с заинтересованным лицом или обычаями делового оборота.
Вместе с тем, поскольку сторонами соответствующее соглашение заключено не было в силу изложенного выше, а законом обязанности по выплате вознаграждения в данном случае не предусмотрено, коллегия суда не усматривает оснований полагать наличествующими обязательства должника по оплате услуг заявителя.
При этом надлежит учесть, что ФИО2 настаивает на факте заключения договора и необходимости оплаты в размере согласно условиям последнего, что в силу диспозитивности гражданских отношений обусловливает невозможность применения в настоящем случае положений статьи 424 ГК РФ.
Коллегия суда при рассмотрении обоснованности заявленных требований также считает необходимым обратить внимание на поведение исполнителя, не соответствующее обычному в граждански отношениях.
В ситуации предъявления к должнику требований аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой выработаны иные критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (с лицом, заявившем о включении требований в реестр, или с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений о наличии и размере задолженности должника перед аффилированным кредитором на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; судом такое лицо может быть обязано раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки или мотивы поведения в процессе исполнения уже заключённого соглашения (определения ВС РФ от 15.09.2016 № 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647 (1); от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647 (7); от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6)).
Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.
В силу статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признаётся совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, указанным в названной статье.
Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо и через подтверждение фактической аффилированности, признаком которой может быть поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
Управляющий, поддерживая позицию относительно аффилированности ФИО2 по отношению к должнику, ссылается на создание бывшим руководителем должника и заявителем схемы вывода денежных средств в обход существующих ограничений по счетам должника.
По мнению управляющего, фактическая аффилированность данных лиц следует из обстоятельств свободного владения ФИО2 информацией о деятельности общества, доступа к его документации, представления ФИО2 интересов ФИО1, ФИО11 в отношениях с третьими лицами (судебные акты по делам № 2-3857/2024, 2-420/2024).
Безусловно, такого рода участие ФИО2, в том числе в жизнедеятельности бывшего руководителя, членов её семьи, свидетельствует о выходе взаимоотношений сторон за пределы договорных, урегулированных сделками по оказанию услуг в рамках налоговых проверок.
Соответственно, близкие отношения сторон вполне вероятно допускали безвозмездное представительство в рамках камеральной налоговой проверки по страховым взносам за 6 месяцев 2021 г., что косвенно подтверждается и отсутствием имущественных претензий в указанной части, в том числе на момент инициирования судебных разбирательств по делам № A75-9582/2022, A75-9586/2022, A75-9587/2022, A75-9590/2022.
Между тем степень вовлечённости ФИО2 в управление делами общества предметом рассмотрения настоящего спора не является; очевидного злоупотребления правом коллегия суда, применительно к имеющимся в деле доказательствам, не усматривает.
С учётом изложенного, основания для удовлетворения требований заявителя у суда первой инстанции отсутствовали.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 40 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции при рассмотрении жалоб на определения, принятые в рамках дела о банкротстве по результатам рассмотрения обособленного спора по существу, определяются статьёй 269 АПК РФ.
В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.
Обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины по заявлению (с учётом предоставленной отсрочки) и апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя в порядке статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение от 09.08.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-23279/2024 отменить, принять по спору новый судебный акт.
В удовлетворении требований ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности отказать.
Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 120 956 руб. государственной пошлины по заявлению.
Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 10 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно- Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.
Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте
арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в
режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Председательствующий Е.В. Аристова
Судьи О.Ю. Брежнева
Е.А. Самович