Решение по делу № А41-69281/2023 от 29.12.2023 | АС Московской области

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

29 декабря 2023 года Дело №А41-69281/23

Резолютивная часть объявлена 07 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пашкевич Т.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ПАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК" к ООО "СТРОЙ-СТИЛЬ" о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 07.12.2023,

УСТАНОВИЛ:

"Московский кредитный банк" (Публичное акционерное общество) (далее – истец, ПАО "Московский кредитный банк") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙ-СТИЛЬ" (далее – ответчик, ООО "СТРОЙ-СТИЛЬ") о взыскании задолженности по договору о выдаче банковской гарантии № V1048381 от 23.12.2022 в размере 2 460 478 рублей 77 копеек, из которых:

- 2 391 295 рублей 00 копеек – основная задолженность по обязательству;

- 11 792 рублей 69 копеек – проценты за пользование кредитом;

- 57 391 рублей 08 копеек – неустойка на просроченную задолженность по обязательству.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ГБУЗ "Районная больница г. Верхнеуральск".

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика в судебном заседании возражала против удовлетворения иска, по доводам, изложенным в отзыве.

Третье лицо, участвующее в деле, извещенное о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица, участвующего в деле, по имеющимся в нем материалам.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 23.12.2022 между ПАО «МОСКОВСКИМ КРЕДИТНЫМ БАНК» (Банк, Гарант) и ООО «СТРОЙ-СТИЛЬ», (Принципал) заключен Договор о выдаче банковской гарантии № V1048381 (далее – Договор), согласно которому Банк выдал в пользу Государственное бюджетное учреждение здравоохранения «Районная больница г. Верхнеуральск» (место нахождения: 457671, <...>) (далее – Бенефициар) Банковскую гарантию № V1048381 от 23.12.2022.

Банковская гарантия являлась обеспечением обязательств ответчика перед Бенефициаром в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом обязательств, возникающих из контракта, объект закупки: Выполнение работ по обеспечению безопасности амбулаторных и стационарных подразделений в ГБУЗ «РБ г. Верхнеуральск» (устройство ограждения).

Договор заключен в форме электронного документа – Предложение Принципала о заключении Договора составленного по форме, изложенной в приложении 1 к Правилам предоставления банковских гарантий в рамках продукт «Экспресс-гарантия» (далее – Правила), и подписанного УКЭП (усиленная квалифицированная электронная подпись) уполномоченного лица, в котором Принципал предлагает Гаранту заключить Договор и выдать Гарантию по обязательствам Принципала на условиях, предусмотренных настоящих Правилами и информацией, полученной Принципалом от Гаранта в ответ на направленную Принципалом Гаранту Анкету-заявку. Неотъемлемой частью Предложения Принципала о заключении Договора является проект Гарантии, согласованный с Гарантом и подписанный УКЭП уполномоченного лица Принципала, и внесение Принципалом комиссионного вознаграждения Гаранта за выдачу Гарантии.

Подписывая при помощи УКЭП уполномоченного лица Предложение, Принципал подтверждает фак ознакомления с настоящими Правилами, полностью и безоговорочно соглашается с условиями настоящих Прави. как составной части Договора, а также принимает на себя обязательство неукоснительно их соблюдать в случа выдачи Гарантом гарантии (п. 3.2. Правил).

В соответствии с условиями Договора сумма Гарантии составила 2 391 295 рублей 00 копеек.

Гарантия вступает в силу с даты выдачи и действует до 31.10.2023 (включительно).

Бенефициар в случае ненадлежащего выполнения или невыполнения принципалом обязательств, обеспеченных Гарантией, вправе предъявить Гаранту требование об уплате денежной суммы по Гарантии в размере цены контракта, уменьшенном на сумму, пропорциональную объему фактически исполненных принципалом обязательств, предусмотренных контрактом и оплаченных бенефициаром, но не превышающую размер гарантии.

29.06.2023 Банком получено требование Бенефициара о выплате предусмотренной Банковской гарантией суммы в размере 2 391 295 рублей 00 копеек.

В соответствии с п. 7.2. Правил в случае предъявления Бенефициаром требования об уплате денежной суммы по гарантии Гарант информирует об этом Принципала способом и по адресам в соответствии с п. 12.2 и 12.3 настоящих правил.

30.06.2023 Принципалу направлено уведомление Исх. № 30-01-01-04/994 от 29.06.2023 о поступившем требовании бенефициара, что подтверждается почтовым реестром.

Оплата Бенефициару произведена Банком в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 3391611 от 13.07.2023.

В силу статьи 379 ГК РФ Принципал обязан возместить Гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

Согласно п. 7.3. Правил Принципал обязуется возместить Гаранту суммы, уплаченные Гарантом Бенефициару по Гарантии (в том числе суммы, списанные Бенефициаром в бесспорном порядке с корреспондентского счета Гаранта в соответствии с условиями Гарантии), не позднее даты осуществления Гарантом Платежа по Гарантии (не позднее даты списания Бенефициаром суммы платежа по Гарантии в бесспорном порядке с корреспондентского счета Гаранта).

В нарушение п. 7.3. Правил Ответчиком не были возмещены суммы, выплаченные Банком по гарантии Бенефициару.

В соответствии с п.п. 7.2.1. Правил стороны пришли к соглашению об установлении процентной ставки из расчета 15% годовых от суммы, уплаченной Гарантом Бенефициару по Гарантии. Начисление процентов производится со дня, следующего за днем уплаты Гарантом Суммы возмещения, до дня полного возмещения Принципалом указанных денежных средств Гаранту включительно. Проценты уплачиваются в дату каждого фактического возмещения и в день окончательной уплаты суммы, уплаченной Гарантом Бенефициару по Гарантии.

При нарушении Принципалом сроков исполнения своих денежных обязательств Принципал уплачивает Гаранту штрафную неустойку в размере 0,2 % (Ноль целых две десятых) процента от суммы непогашенной задолженности за каждый день просрочки перечисления денежных средств начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности, до даты погашения указанной задолженности включительно (п. 8.1. Правил).

Таким образом, по состоянию на 25.07.2023 задолженность по договору о выдаче банковской гарантии № V1048381 от 23.12.2022 составила 2 460 478 рублей 77 копеек, из которых: 2 391 295 рублей 00 копеек – основная задолженность по обязательству, 11 792 рублей 69 копеек – проценты за пользование кредитом, 57 391 рублей 08 копеек – неустойка на просроченную задолженность по обязательству.

Уведомление с требованиями о возмещении средств, уплаченных по Независимой (банковской) гарантии № V1048381 от 23.12.2022 (погасить задолженность) направлено ответчику Банком 14.07.2023 (Исх. № 30-01-01-04/1023 от 13.07.2023), что подтверждается почтовым реестром.

На момент подачи искового заявления задолженность ответчиком перед Банком не погашена.

Досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статья 153 ГК РФ признает действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо обязано совершить в пользу другого лица определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 368 ГК РФ по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

В пункте 5 информационного письма от 15.01.1998 № 27 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации о банковской гарантии» разъяснено, что обязательство гаранта перед бенефициаром подлежит исполнению по требованию бенефициара без предварительного предъявления требования к принципалу об исполнении основного обязательства, если иное не определено в гарантии.

Таким образом, имущественный интерес бенефициара состоит в возможности получить исполнение максимально быстро, не опасаясь возражений должника, в тех случаях, когда кредитор полагает, что срок исполнения обязательства либо иные обстоятельства, на случай наступления которых кредитор себя обеспечивал, наступили.

На основании пункта 1 статьи 374 ГК РФ требование бенефициара об уплате денежной суммы по независимой гарантии должно быть представлено в письменной форме гаранту с приложением указанных в гарантии документов. В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать обстоятельства, наступление которых влечет выплату по независимой гарантии.

Гарант должен рассмотреть требование бенефициара и приложенные к нему документы в течение пяти дней со дня, следующего за днем получения требования со всеми приложенными к нему документами, и, если требование признано им надлежащим, произвести платеж (пункт 2 статьи 375 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 379 ГК РФ принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

Из анализа действующего законодательства следует, что при всей независимости банковской гарантии и специфике правового регулирования как абстрактной сделки, банковскую гарантию нельзя считать абсолютно безусловной сделкой, совершенно не зависящей от факта отсутствия основного обязательства, хотя бы потому, что в силу прямого указания в законе она является способом обеспечения обязательства, а неотъемлемым условием ее исполнения является нарушение принципалом основного обязательства.

При этом в силу статьи 375.1 ГК РФ бенефициар обязан возместить гаранту или принципалу убытки, которые причинены вследствие того, что представленные им документы являлись недостоверными либо предъявленное требование являлось необоснованным.

Как установлено судом в ходе рассмотрения дела, основанием для выплаты денежных средств Банком явилось нарушением ответчиком своих гарантийных обязательств по муниципальному контракту от 09.01.2023 № 361-ГБУЗ/2022 ЭА.

Неотъемлемым условием исполнения банковской гарантии является нарушение принципалом основного обязательства.

Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Со стороны третьего лица имеет место злоупотребление правом.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований Банка.

Основанием для начисления неустойки (штрафа, пеней) является неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обязательства, в частности просрочка его исполнения (статьи 329, 330 ГК РФ).

В силу статьи 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Ответственность гаранта за неисполнение или ненадлежащее исполнение этого его обязательства урегулирована в пункте 2 статьи 377 ГК РФ.

В соответствии с п.п. 7.2.1. правил, на сумму выплаты по гарантии начисляются проценты по ставке 15 % процентов годовых от суммы возмещения.

Согласно пункту 8.1 правил, при нарушении ответчиком сроков исполнения своих денежных обязательств, ответчик уплачивает истцу штрафную неустойку в размере 0,2 % процента от суммы непогашенной задолженности да каждый день просрочки перечисления денежных средств начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности, до даты погашения указанной задолженности включительно.

Принимая во внимание наличие доказательств несвоевременного исполнения обязательств ответчиком, требование истца о взыскании 11 792 рублей 69 копеек – проценты за пользование кредитом; 57 391 рублей 08 копеек – неустойка на просроченную задолженность по обязательству.

Представленный истцом расчет процентов судом проверен и признан верным.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 названного Кодекса).

Согласно нормам, гражданского права стороны, вправе самостоятельно определить в договоре размер неустойки, обеспечивающей исполнение обязательства.

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если названные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

От ответчика поступало ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения суда по делам №А76-22525/23, А76-27629/2023, в рамках которых судом рассматриваются требования ООО "СТРОЙ-СТИЛЬ" к государственному бюджетному учреждению здравоохранения «Районная больница г. Верхнеуральск» о признании недействительным решения об одностороннем отказе от исполнения контракта, а также требования ООО "СТРОЙ-СТИЛЬ" к государственному бюджетному учреждению здравоохранения «Районная больница г. Верхнеуральск» о признании требования бенефициара незаконным. Вместе с тем, суд полагает данное ходатайство не подлежащим удовлетворению в силу специфики споров из независимой банковской гарантии, убытков истца, связанных с оплатой суммы по банковской гарантии, кроме того, в случае, если в рамках приведенных выше споров будет установлено отсутствие вины принципала в нарушении условий договора, ответчик имеет право на обращение в суд с иском к бенефициару о взыскании уплаченных денежных средств в качестве убытков, что соответствует материалам многочисленной судебной практики по данным категориям споров. Рассмотрение настоящего спора никаким образом не влияет на рассмотрение иных дел, вытекающих из надлежащего либо ненадлежащего исполнения принципалом своих обязательств перед бенефициаром по договору поставки.

Также подлежит отклонению ходатайство об уменьшении размера выплаченных Банком гарантом сумм в порядке статьи 333 ГК РФ, поскольку данные суммы являются убытками банка, связанными с оплатой бенефициару денежных средств по банковской гарантии, помимо прочего, иск об уменьшении размера неустойки уже является предметом судебного разбирательства в рамках дела № А76-27629/23, что может привести к принятию противоречащих судебных актов.

Оснований для применения статьи 333 ГК РФ в отношении требования о взыскании неустойки арбитражным судом не установлено и ответчиком не заявлено.

Учитывая просрочку в исполнении обязательств, суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, находит требования истца подлежащими удовлетворению в части взыскания процентов, как заявленные обоснованно и основанные на нормах действующего законодательства.

Также, ответчик в отзыве указал, что срок выполнения работ согласно условиям договора № 361-ГБУЗ/2022 ЭА от 09.01.2023г. (ИКЗ 222742900154074550100111914454329243) (далее Договор) – в течение 90 (девяносто) календарных дней, с 15 апреля 2023 года. Последним днем исполнения обязательства по выполнению работ по устройству ограждения являлось 14.07.2023г., поскольку в соответствии со ст. 191 ГК РФ течение срока начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которым определено его начало (ст. 191 ГК РФ).

На день предъявления Бенефициаром требования об уплате суммы банковской гарантии (29.06.2023г.) срок исполнения обязательства по договору не истек, срок действия данного договора -до 30.09.2023г., установленный пунктом 9.1 Договора также не истек, на момент предъявления требования Бенефициаром о выплате суммы банковской гарантии договор № 361-ГБУЗ/2022 ЭА от 09.01.2023г. не был расторгнут, более того, в ответ на уведомление банка о предъявлении Бенефициаром требования об уплате суммы банковской гарантии Принципалом было направлено пояснение, в котором было указано на неправомерность заявленных Бенефициаром требований в связи с непредставлением Бенефициаром документов в адрес Принципала для исполнения обязательств по договору.

Приведенные выше доводы ответчика правового значения при рассмотрении настоящего дела не имеют, и будут являться предметом судебной оценки при рассмотрении дел №А76-22525/23, А76-27629/2023.

Также подлежит отклонению ходатайство ответчика об уменьшении размера выплаченных Банком гарантом сумм в порядке статьи 333 ГК РФ, поскольку данные суммы являются убытками банка, связанными с оплатой бенефициару денежных средств по банковской гарантии, и уменьшению в порядке статьи 333 ГК РФ не подлежат.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с ООО "СТРОЙ-СТИЛЬ" в пользу ПАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК" денежные средства в сумме 2460478 рублей 77 копеек, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 35302 рубля, а всего 2495780 рублей 77 копеек.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия решения.

Судья Е.В. Дубровская