ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

09 октября 2025 года

Дело №А56-90487/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Аласовым Э.Б.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 30.09.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18604/2025) конкурсного управляющего ООО «Маринсис» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2025 по обособленному спору № А56-90487/2023/уб.2 (судья Мороз А.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Маринсис»,

установил:

Определением от 21.03.2024, резолютивная часть оглашена 19.03.2024, в отношении ООО «Маринсис» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 30.03.2024.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2024 ООО «Маринсис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

05.02.2025 (посредством сервиса «Мой арбитр» 23.01.2025) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от конкурсного управляющего ФИО1 поступило заявление о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Маринсис» убытков в сумме 1.371.144,97 рубля, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 40.497,48 рубля, процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 15.11.2024 до даты полного погашения задолженности.

Определением от 02.07.2025 суд отказал в удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что вознаграждение в сумме 1 926 302, 25 рубля начислено не на основании договора на управление, который на момент поставок не был подписан, данное вознаграждение нельзя рассматривать как полученное в рамках договора на управление. При этом, отсутствуют основания для сальдирования обязательств, поскольку они вытекают из различных оснований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО «ТМЮ» согласился с доводами жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.04.2021 между должником и индивидуальным предпринимателем (далее – ИП) ФИО2 заключен договор № РЕЗ-26042021-01, по условиям которого ИП ФИО2 переданы полномочия единоличного исполнительного органа управляющей организации.

Вопрос выплаты вознаграждения управляющему, а также компенсации расходов регулируется разделом 7 договора.

При анализе выписки по счету должника установлено, что с даты заключения договора на управление ФИО2 осуществлял расходы по корпоративной карте общества на приобретение авиа и железнодорожных билетов, такси, представительские расходы (рестораны), на проживание в отеле, оказание медицинских услуг, суточные и т.п. на общую сумму 1.371.144,97 рублей.

Полагая, что при совершении указанных финансовых операций ответчик причинил должнику убытки, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве со дня введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства помимо иных лиц правом на предъявление от имени должника требования о возмещении убытков, причиненных должнику членами его органов и лицами, определяющими действия должника (далее - директор), по корпоративным основаниям (статья 53.1 ГК РФ, статья 71 Закона об акционерных обществах, статья 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) наделяются конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, работники должника, в том числе бывшие, их представитель. Соответствующее требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве (пункт 68 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53).

В пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53 обращено внимание на сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ).

Признак имущественной обособленности заключается в том, что имущество юридического лица не может считаться принадлежащим его участникам и они, по общему правилу, не вправе распоряжаться им в своих интересах, не совпадающих с имущественными интересами самого юридического, то есть умаляя имущественную массу юридического лица, вопреки цели извлечения прибыли.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановления Пленума ВС РФ) от 24.03.2016 N 7 разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

Таким образом, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе РФ.

В силу требований статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и Уставом общества.

Правоотношения, связанные с исполнением договора о передаче полномочий управляющему регулируется положениями главы 39 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 779 и пункту 1 статьи 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48).

Как указано выше, между должником и ответчиком заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему - индивидуальному предпринимателю.

Таким образом, ответчик, оказывавший услуги по управлению Обществом не лишен права на оплату оказанных им услуг.

Судом первой инстанции установлено, что из условий заключенного между сторонами договора следует, что перечисленные в пунктах 7.8.1 – 7.8.8 договора расходы не подлежат возмещению ФИО2 за счет ООО «Маринсис».

Конкурсный управляющий указал, что ответчику компенсированы расходы, не подлежащие возмещению, на общую сумму 1.371.144,97 руб.

В свою очередь ответчик указал на наличие у должника задолженности по оплате его услуг на сумму 1.077.959,36 руб., в связи с чем, полагал, что расходование денежных средств по корпоративной карте, связанные с выполнением услуг в качестве управляющего, не привели к убыткам для должника.

При этом, также конкурсный управляющий указывал на отсутствие задолженности по договору, поскольку вознаграждение в сумме 1 926 302, 25 руб. начислено не на основании договора на управление, который на момент поставок не был подписан.

Судом первой инстанции установлено, что в размер убытков включена сумма 750.000 руб. (платежное поручение №13 от 23.08.2021 с назначением «Предоплата по договору 5021082302 от 23.08.2021 за услуги. Счет на оплату № 63 от 23.08.2021»), однако, указанный платеж был совершен должником в пользу своего контрагента ООО «Комсистемсрус» (ИНН <***>) в счет оплаты оказанных услуг, как следствие, суд пришел к верному выводу о том, что оснований для признания заявления в указанной части подлежащим удовлетворению, не имеется.

В оставшейся части на сумму 641.144,97 руб. убытки конкурсным управляющим также не доказаны.

Так, указывая на то, что поставки, осуществленные обществом до даты заключения договора на управление, конкурсный управляющий не учитывает, что дата поставки и дата заключения договора поставки может не совпадать, как случилось и в рассматриваемом случае.

При этом, по условиям Договора Общество выплачивает вознаграждение в случае проведения отгрузок, а не по факту заключения договоров с контрагентами Общества.

Таким образом, следует признать верным выводы суда первой инстанции об отсутствие причинения должнику убытков ответчиком ввиду наличия у ответчика к должнику встречных требований об оплате оказанных услуг управляющего на сумму превышающие 641.144,97 руб.

Поскольку расходы, которые конкурсный управляющий предъявил ко взысканию в качестве убытков, понесены ответчиком в рамках договора управления, постольку сальдирование с требованием об оплате оказанных услуг, следует признать правомерным.

Доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2025 по делу № А56-90487/2023/уб.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

И.В. Юрков