ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

27 мая 2025 года Дело № А46-9446/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 года. Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фроловой С.В., судей Горобец Н.А., Еникеевой Л.И., при ведении протокола судебного заседания: секретарем Мироновой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело № А46-9446/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ПриборСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 о взыскании 1 936 000 руб.,

при участии в судебном заседании: посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 14.06.2024; в здании суда: от общества с ограниченной ответственностью «Прибор сервис» представителей - ФИО5 по доверенности от 29.05.2024 № 2, ФИО6 по доверенности от 20.02.2024 № 1, директора ФИО7 по решению единственного участника от 18.04.2025, от ФИО1 - лично (предъявлен паспорт), представитель ФИО8 по доверенности от 27.06.2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Прибор-Сервис» (далее – ООО «ПриборСервис», общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2) о взыскании 1 936 000 руб. убытков, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с момента вступления в законную силу решения суда по день фактического исполнения обязательства, начисленные на сумму присужденных к взысканию убытков (с учетом уточнений).

Определением от 12.11.2024 Арбитражного суда Омской области в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением от 27.12.2024 Арбитражного суда Омской области исковые требования удовлетворены, С ФИО1 и ФИО2 в пользу ООО «Прибор-Сервис» солидарно взыскано 1 936 000 руб. убытков, проценты за пользование чужими денежными средствами с момента вступления в законную силу решения суда по день фактического исполнения обязательства, начисленные на сумму

присужденных к взысканию убытков, с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также 32 360 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 и ФИО2 обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО1 приведены следующие доводы:

- обжалуемое решение основано на формальном исследовании обстоятельств, не принята во внимание судом специфика предпринимательской деятельности, носившая семейный характер, а также обстоятельство продажи предприятия, повышение доходности его деятельности, что указывает на «банкротный» подход к рассмотрению дела, несмотря на частно-правовую природу исковых требований;

- поведение истца недобросовестно, поскольку ФИО9 на момент приобретения 100% доли в уставном капитале общества 31.05.2023 достоверно знала об отсутствии в составе основных средств предприятия автомобиля KIA Ceed CD SW (далее - автомобиль), при этом путем обращения в суд пытается увеличить имущественную массу предприятия;

- обращение с исковым заявлением к ФИО1 и ФИО2 является способом дополнительного обогащения ФИО9, действия которой имеют цель причинить имущественный вред ФИО1;

- объективные обстоятельства для взыскания убытков с ФИО1 и ФИО2 отсутствуют, поскольку ни частно-правовых, ни публично-правовых споров (банкротство, привлечение к юридической ответственности) с 31.05.2023 по настоящее время в отношении общества не возникало и не возникло;

- сделкой по отчуждению автомобиля не причинены неблагоприятные последствия для общества (признаки неплатежеспособности, формирование недоимки иные условия, ставящие под угрозу деятельность предприятия), которые бы требовали предъявления иска от имени нового директора общества (ФИО7), назначенного на должность 20.06.2023 единоличным участником – ФИО9;

- суд первой инстанции фактически провел проверку экономической целесообразности не оспоренного решения (протокол общего собрания от 22.04.2023), принял позицию нового руководителя общества, в действиях которого содержатся признаки злоупотребления правом, что в силу статьи 10 ГК РФ недопустимо;

- по делу исследована достаточная совокупность обстоятельств, подтверждающая, что после совершения сделки по отчуждению автомобиля, доходность общества увеличилась, предпринимательская деятельность предприятия носила доходный характер. Согласно данным бухгалтерской отчетности за 2023 год чистая прибыль общества составила 15 078 000 руб. (в 4 раза больше показателей 2022 года), общий размер объема выручки – более 211 000 000 руб.;

- спорный автомобиль приобретен 27.07.2020 в г. Тюмени (планировалось открытие обособленного подразделения общества) и оставался длительное время невостребованным, его отчуждение по решению общего собрания участников не повлекло негативных последствий для общества, на извлечение прибыли от уставной деятельности не повлияло;

- при принятии решения 22.04.2023 ответчики действовали в соответствии со статьей 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах

с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), уставом общества. Действия общества на основании протокола общего собрания от 22.04.2023 статье 575 ГК РФ (случаи запрета дарения) не противоречили и не нарушали ее. Соответственно указанное решение законно, действия ответчиков не могут считаться противоправными, таковые не направлены на причинение имущественного ущерба обществу, контрагентам или государству, не нарушали основы правопорядка и нравственности;

- в порядке глав 37, 39 Трудового кодекса Российской Федерации ФИО1 к материальной ответственности не привлекался, решение принятое общим собранием участников общества от 22.04.2023 в порядке, предусмотренном ГК РФ, АПК РФ не оспаривалось.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО2 указывается следующее:

- судом первой инстанции не дана оценка доводам ФИО3 о работе в обособленном подразделении и предоставления автомобиля в качестве мотивации его успешного труда в обществе;

- судом первой инстанции не проанализированы материалы дела, подтверждающие наличие у общества экономически обоснованного плана, включающего в себя открытие обособленного подразделения и территориальное расширение деятельности компании, открытие офиса (поиск помещения, обеспечение оборудованием, связь и т.п.), заключение договоров поставки с предприятиями Тюменской области, организация поставок;

- судом первой инстанции при вынесении итогового судебного акта не дана оценка доводу ФИО2 о злоупотреблении истцом правом;

- судом первой инстанции не учтен довод о том, что у участников общества отсутствовало намерение уменьшить имущество общества путем безвозмездного отчуждения, поскольку при выходе из общества ими не распределялись дивиденды, а доли продавались по номинальной стоимости.

К апелляционной жалобе ФИО2 приложен расчет действительной стоимости доли участника ООО «Прибор-Сервис», составленный на основе информации, полученной из государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО) обществом с ограниченной ответственностью «Налоговый Консультант» (приобщен к материалам дела в порядке статей 81, 159, 268 АПК РФ).

От ФИО1 поступили дополнения к апелляционной жалобе, от ФИО3 поступил отзыв на апелляционные жалобы, от ООО «ПриборСервис» поступил отзыв на апелляционные жалобы (приобщены к материалам дела в порядке статей 81, 262 АПК РФ),

От ФИО2 поступили возражения на отзыв ООО «Прибор-Сервис» на апелляционную жалобу (приобщены материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ).

Во исполнение определения от 13.03.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда от ФИО1, от ФИО2 поступили письменные пояснения с консолидированной позицией, от ООО «Прибор-Сервис» поступили дополнительные пояснения с приложением проекта судебного акта (приобщены к материалам дела в порядке статей 81, 262, пункта 9.2 Инструкции по

делопроизводству в арбитражных судах РФ первой, апелляционной и кассационной инстанции).

Определением от 04.04.2025 Восьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве соответчика ФИО3, исключив его из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, вынес на обсуждение участвующих в деле лиц вопросов, относящихся к предмету спора и пределам доказывания, доказательств в их обоснование.

От ФИО3 поступил отзыв на исковое заявление с приложением дополнительных документов: копий свидетельств о регистрации транспортных средств, принадлежащих ФИО10, ФИО1, ФИО3, ФИО11, ФИО12; копий паспортов с местом регистрации ФИО1 и ФИО11; копии страховых полисов с 2020 года по 2023 год; деклараций по НДС за 1 и 4 квартал 2025 года; декларации по налогу на прибыль за 1 квартал 2025 года, а также дополнительные письменные пояснения.

От ФИО1 поступили письменные объяснения с приложением дополнительных документов: онлайн-калькулятора оценки автомобиля; скриншотов электронной переписки с главным бухгалтером; письма с просьбой перечислить 3,5 млн. руб.; заявление от 08.09.2023; справки об оказанной медицинской помощи от 08.09.2023; реестра выдачи беспроцентных заемных денежных средств сотрудникам общества за 2009-2014 годы; реестра выдачи беспроцентных заемных денежных средств сотрудникам общества за 2018-2021 годы; отчета ООО «Темас-Информ» на запрос; копии исполнительного листа по делу № А46-22544/2020.

От ФИО2 поступила письменная позиция по делу, в которой последняя указала, что заявленные истцом требования не подлежат удовлетворению, а также дополнительные письменные пояснения с приложением копии определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691.

От общества поступили письменные объяснения, в которых истец уточнил исковые требования в прядке статьи 49 АПК РФ, просил взыскать в пользу ООО «Прибор-Сервис» солидарно с ФИО1, ФИО2, ФИО3 1 936 000 убытков, проценты за пользование чужими денежными средствами с момента вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения обязательства, начисленные на сумму присужденных ко взысканию убытков, 32 360 руб. расходов по уплате государственной пошлины. К письменным объяснениям истцом приложен Устав общества.

Также от общества поступили дополнительные письменные пояснения с приложением дополнительных документов: договора поставки от 14.01.2019 № ПС-СЭЩ-1401 со спецификациями; счетов на оплату от 27.06.2022 № 288 и от 27.06.2022 № 289; трудовых книжек ФИО7, ФИО13, ФИО14

Представленные сторонами отзывы, письменные объяснения (пояснения) и дополнения к ним с приложенными дополнительными документами приобщены апелляционным судом к материалам дела в порядке статей 66, 81, 159 АПК РФ.

Ходатайство об уточнении исковых требований заявлено уполномоченным лицом (подписано представителем ФИО15, действующей по доверенности

от 09.08.2024 сроком действия два года – до 09.08.2026), не нарушает права других лиц и не противоречат действующему законодательству (часть 5 статьи 49 АПК РФ), суд апелляционной инстанции принял к производству уточненные исковые требования.

В связи с установлением судом апелляционной инстанции оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции (определение от 04.04.2025), судебный акт первой инстанции подлежит отмене с принятием апелляционным судом нового судебного акта (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление № 12).

Из материалов дела следует, что 06.03.2006 общество «Прибор-сервис» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на основании решения единственного участника общества ФИО16 (далее – ФИО16).

В феврале 2013 года ФИО16 произвел отчуждение своей доли в обществе новому учредителю ФИО1, который в период с 23.03.2010 по 20.06.2023 осуществлял полномочия директора общества «Прибор-Сервис».

В сентябре 2015 года в состав учредителей общества вошел новый участник общества - ФИО2 Участники общества ФИО1 и ФИО2 26.05.2023 вышли из состава учредителей общества.

В мае 2023 года ФИО1 принято решение о его переводе с 09.06.2023 с должности директора общества «Прибор-Сервис» на должность советника директора общества «Прибор-Сервис», впоследствии 04.09.2023 уволен с должности советника директора по собственному желанию.

С сентября 2023 года трудовые отношения между истцом и ФИО1 окончательно расторгнуты. С момента перевода ФИО1 на должность советника директора и до настоящего момента директором общества «Прибор-Сервис» является ФИО7 (далее – ФИО7). ФИО7, как указано в исковом заявлении, стало известно о факте причинения обществу убытков безвозмездной передачей ликвидного имущества компании (транспортного средства) ее бывшим руководителем и участником общества ФИО1 и участником общества ФИО2 (родной дочерью ФИО1) в пользу аффилированного лица, состоящего с участниками общества в близких родственных отношениях.

Действительно, общим собранием участников общества «Прибор-Сервис» 22.04.2023, на котором присутствовали участники общества ФИО1 (доля в уставном капитале 50%) и ФИО2 (доля в уставном 50%), приняты решения по следующим вопросам повестки дня:

1. Единогласным решением участников общества решено безвозмездно передать (подарить) автомобиль ФИО3

2. Единогласным решением участников общества решено определить рыночную стоимость автомобиля в размере 1 825 000 руб.

3. Единогласным решением участников общества решено безвозмездно передать автомобиль ФИО3 в срок до 31.05.2023.

По результатам состоявшегося собрания участников общества «Прибор-Сервис» составлен протокол № 2.1 общего собрания участников общества «Прибор-Сервис»

от 22.04.2023 (приложение № 1).

Затем 22.05.2023 во исполнение принятого участниками общества «ПриборСервис» решения от 22.04.2023 между обществом «Прибор-Сервис» и ФИО3 заключен договор дарения, по условиям которого общество безвозмездно передало автомобиль.

Истец настаивает, что указанная безвозмездная сделка по дарению транспортного средства совершена от имени общества аффилированными лицами в отсутствие какого-либо экономического эффекта для общества. ФИО1 (отец), ФИО2 (родная дочь) и ФИО3 (родной сын) являются членами одной семьи с близкой степенью родства, следовательно, по отношению друг к другу указанные лица аффилированы. Бывшие участники общества, приняв решение безвозмездно подарить автомобиль, принадлежавший юридическому лицу, своему родственнику, по мнению истца, совершили сделку, противоречащую интересам общества, которая привела к необоснованному уменьшению имущественной массы общества и утрате его прав на данное имущество. Указанные действия ответчиков повлекли за собой причинение убытков обществу.

Для определения размера убытков общество представило результаты действительной оценки рыночной стоимости транспортного средства, выбывшего из владения истца на дату совершения сделки.

Согласно заключению специалиста № 76-05/2024 об определении рыночной стоимости транспортного средства его рыночная стоимость на 22.04.2023 (момент принятия решения о совершении сделки) составляет 1 936 000 руб. (приложение № 2).

Ссылаясь на то, что противоправными действиями ответчики причинили истцу убытки в размере 1 936 000 руб., общество, ссылаясь на статьи 53, 53.1 ГК РФ, пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), пункты 2, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», далее - Постановление № 62), обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.

Вместе с тем, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского)

Кроме того, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор

может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 Постановления № 62).

При этом законодатель исходит из необходимости защиты директора от ответственности за управленческие решения и сделки, которые разумно рассматривались им как выгодные для хозяйственного общества и отвечающие интересам юридического лица, с учетом обычной деловой практики, рискового характера предпринимательской деятельности и иных обстоятельств, имеющие значение для дела (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона об обществах).

Директор, реализуя свои полномочия по управлению корпорацией, вправе выбирать различные способы для достижения целей, установленных при ее создании, использовать разнообразные механизмы осуществления предпринимательской деятельности. Суды, в свою очередь, не уполномочены на осуществление проверки экономической целесообразности решений, принятых директором (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691).

В рамках данного дела истец настаивает на доводах о причинении обществу убытков действиями ФИО1, ФИО2, ФИО3 по передаче автомобиля, в то время как ответчики, по мнению апелляционного суда, представили в материалы дела доказательства, подтверждающие, что данные сделки его участниками и директором разумно рассматривались ими как выгодные для хозяйственного общества и отвечающие его интересам, и то, что отсутствует негативный эффект от совершенных сделок, в связи с этим и нарушенное право общества, которое подлежит судебной защите (статья 4 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

1. Общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела (пункт 1 статьи 87 ГК РФ, пункт 1 статьи 2 Закона об обществах, определение Верховного Суда РФ от 25.10.2024 № 309-ЭС24-18072).

Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому пункта 1 статьи 8 Закона об обществах дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и Уставом общества, право принимать участие в распределении прибыли общества (корпоративные права).

Это предопределяет специфику правового регулирования оборота долей в уставном капитале, которые не только выступают объектами имущественного оборота, но, прежде всего, предоставляют владельцу доли право участия в обществе.

При этом интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов

корпорации обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

При разрешении спора ответчики последовательно приводили доводы о специфике предпринимательской деятельности общества, носившей «семейный» характер, а также об обстоятельствах продажи общества, о повышении доходности его деятельности. Привели доводы о том, что на момент принятия решения общего собрания и заключения договора дарения все участники общества действовали в его общих интересах, учитывали права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной («семейной») деятельности. Приведенные ответчиками доводы, которые будут подробно изложены ниже в данном постановлении, не опровергнуты истцом (часть первая статьи 9, части первая статьи 65 и части 3.1 статьи 70 АПК РФ), в виду следующего.

1.1. Полученная обществом прибыль (она имела место, что не оспорено истцом) в качестве дивидендов ФИО1 и ФИО2 не выплачивалась, и решение, которое бы предшествовало продаже доли, о распределении прибыли в порядке, предусмотренном статьей 38 Закона об обществах, участники общества не принимали. Иными словами, не предпринимали действий по выводу активов (денежных средств) в предшествии продажи общества в виде выплаты дивидендов. Фактически полученная обществом прибыль капитализировалась и направлена на развитие хозяйственной деятельности общества.

1.2. Хозяйствующие субъекты самостоятельно по своему усмотрению выбирают способы достижения результата от предпринимательской деятельности меньшими затратами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2008 № 11542/07). Директор (участники общества), реализуя свои полномочия по управлению корпорацией, вправе выбирать различные способы для достижения целей, установленных при ее создании, использовать разнообразные механизмы осуществления предпринимательской деятельности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691).

Под финансовой программой (планом) может являться не только документ, поименованный соответствующим образом, но и совокупностью иных доказательств (например, переписка с контрагентами, протоколы совещаний и т.п., пункт 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021).

Ответчиками раскрыты перед судом и лицами, участвующими в деле, способы достижения результата от предпринимательской деятельности, в том числе для цели которой и совершены сделки, в том числе дарение транспортного средства.

Так, ФИО3 с 16.07.2020 принят на работу в ООО «Прибор-Сервис» в отдел АСУТП на должность сервисного инженера (трудовой договор от 15.07.2020, том 1 л.д.57-58, трудовая книжка, том 1 л.д.64-66).

Участниками общества 30.12.2021 принято решение по открытию обособленного подразделения общества в г. Тюмени (с расчетным счетом в г. Омске) и организации полноценной работы в дальнейшем (поиск и заключение договоров с клиентами, прием и доставка оборудования клиентам).

Как подтверждено ответчиками, ФИО3 в 2021 году окончил федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования

«Национальный исследовательский Томский Политехнический Университет» (бакалавриат по направлению машиностроение, диплом от 05.07.2021, том 2 л.д.7), с 01.03.2022 переведен в обособленное подразделение г. Тюмени на должность регионального представителя (дополнительное соглашение от 01.03.2022, том 1 л.д.63, трудовая книжка, том 1 л.д.64-66).

Обособленное подразделение общества в г. Тюмени открыто и продолжает работать, его офис не закрыт (не оспорено истцом), что свидетельствует о дальнейших перспективах работы общества в указанном регионе.

При этом специфика данной предпринимательской деятельности общества и исполнение ФИО3 принятых на себя обязательств предполагали разъездной характер и использование автомобиля (оперативное проведение переговоров, доставка поставляемого оборудования).

За 1 (первый) год работы обособленного подразделения общества в г. Тюмени под руководством ФИО3 заключены договоры и проведены сделки со следующими предприятиями: ООО «Взлет-Тюмень» (ИНН <***>, расстояние от г. Тюмень - 5,2 км), ООО «Тюменьмолоко» (ИНН <***>, расстояние от г. Тюмень - 5,5 км), АО «Комбинат Строительных Материалов» (ИНН <***>, расстояние от г. Тюмень – 63 км), ООО «Фармасинтез-Тюмень» (ИНН <***>, расстояние от г. Тюмень - 10,5 км), ООО «Урай НПО-Сервис» (ИНН <***>, расстояние от г. Тюмень – 340 км), ООО «Сибнефтемаш» (ИНН <***>, расстояние от г. Тюмень - 4,6 км), ООО «ТМК НГС-Нижневартовск» (ИНН <***>, расстояние от г. Тюмень – 770 км), что не оспорено истцом.

В подтверждение факта ведения успешной хозяйственной деятельности ФИО3 в обособленной подразделении в г. Тюмени в материалы дела представлены документы: счета-фактуры; счета на оплату; договоры поставки; спецификации (представлены с ходатайством от 17.10.2024, том 1 л.д.109-151, том 2 л.д.4-23).

Также истцом не оспорено утверждение ответчика о том, что указанные организации являлись контрагентами с высокой степенью надежности и отсутствием признаков неплатежеспособности, давно и стабильно ведущими хозяйственную деятельность на рынке, что предполагало обеспечение при взаимодействии с ними стабильную прибыль ООО «Прибор-Сервис».

Передача ФИО3 обществом в безвозмездное пользование автомобиля обоснована достижением цели обеспечения полноценной финансово-хозяйственной деятельности общества, а также предоставления молодому специалисту определенных гарантий и компенсаций при осуществлении им трудовых функций.

Именно привлечением новых контрагентов, увеличением оборотной части и получением прибыли обоснован интерес участников общества (ФИО1 и ФИО2) и самого общества (интерес общества тождествен интересу его участников) в дарении автомобиля ФИО3

1.3. Материалами дела подтверждается, что ФИО1, являясь директором общества, поддерживал сотрудников за счет предприятия, стимулируя и мотивируя их к продолжению трудовых функций в обществе. В частности, сотрудникам выдавались беспроцентные займы (реестры выдачи беспроцентных займов приложены к письменным объяснениям ФИО1 от 28.04.2025).

В 2019 году ФИО7 выдан беспроцентный займ на сумму 1 350 000 руб.

(том 1 л.д.85). По заявлению ФИО7 общим собранием участников общества принято решение о погашении остатка ссуды в размере 700 000 руб. за счет прибыли общества с одновременной выдачей ему дополнительной премии в размере 162 000 руб., итоговая сумма материальной поддержки ФИО17 за счет средств общества составила 862 000 руб. (том1 л.д.86). Указанное свидетельствует о сложившейся экономической модели ведения деятельности в обществе, которой соответствуют и спорные сделки.

Правовое положение директора не может быть поставлено в зависимость от последующего изменения персонального состава участников юридического лица, если действия директора осуществлялись добросовестно, в рамках сложившейся экономической модели ведения деятельности и при наличии оснований полагать, что они соответствуют интересам общества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691).

1.4. Решение о безвозмездной передаче автомобиля принято на собрании участников общества 22.04.2023 всеми его участниками, обладающими правом самостоятельно определять интересы общества. До продажи 100% доли общества соответствующее поведение ответчиков не являлось неразумным и недобросовестным, так как совершено единогласно всеми участниками, что тождественно интересу общества. Наличие единогласного одобрения, в свою очередь, указывает на отсутствие ответственности ответчиков перед обществом.

При изложенных обстоятельствах сам факт отчуждения автомобиля по безвозмездной сделке не нарушает прав общества (статья 4 АПК РФ) и его участников, что является самостоятельным основанием для отказа в иске по заявленным основаниям.

Несмотря на неоднократное предложение суда апелляционной инстанции, истцом не раскрыто и не подтверждено, какой экономический отрицательный результат для общества после приобретения его участником у ответчиков данного общества при наличии знаний об отсутствии указанного актива на момент его приобретения наступил. Иными словами, покупатель доли не был приобретателем ее с включением такого актива как транспортное средство, и для него это не являлось соответствующим препятствием для заключения такого рода сделки.

Для оценки реальной стоимости автомобиля главным бухгалтером ООО «ПриборСервис» совершены запросы на сайты по продаже автомобилей, транспортное средство оценено по высшей рекомендованной стоимости (онлайн калькуляторы стоимости приложены к письменным объяснениям ФИО1 от 28.04.2025).

После заключения соответствующего договора Инспекция Федеральной налоговой службы по центральному административному округу г. Омска направляла обществу требование от 24.08.2023 № 15012/тс о предоставлении пояснений об уплате и исчислении налогов от переданного имущества (спорного транспортного средства) по данной сделке (том 1 л.д.79-80).

На данное требование ООО «Прибор-Сервис» дан ответ (за подписью директора ФИО7) от 29.08.2023 (том 1 л.д.81) в виде подтверждения данной сделки и предоставления соответствующих пояснений, который не вызвал у налогового органа дополнительных вопросов, нарушений не выявлено, в том числе в части обязанности по

уплате налогов и сборов.

1.5. В данном случае интерес общества «Прибор-Сервис» как истца материально-правового требования, производен от интересов его участника, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами единственного участника, они предопределяются ими, и, следовательно, в подобной ситуации необходимо доказать наличие нарушенного права общества решением общего собрания и заключенной сделкой совокупно с нарушенным правом лица, которое приобрело долю, имея соответствующие знания об активах общества.

ФИО9 является единственным участником корпорации и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес, который обосновывается наличием недопущения причинения обществу ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Заявление общества, имеющего одного учредителя (участника) со 100% долей участия, который ее приобрел, зная о состоянии активов общества на момент их приобретения, о недействительности (ничтожности) решения общего собрания и договора дарения не имеет правового значения, поскольку лицо, ссылающееся на их недействительность, действует недобросовестно (пункт 3 статьи 163 ГК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2025 № 304-ЭС24-23525). Сам факт приобретения доли («готового бизнеса») в данном случае свидетельствует о невозможности в ситуации, когда отсутствует иной нарушенный интерес третьих лиц (кредиторы и т.д.), предъявления убытков от спорных сделок (решение общего собрания и договор дарения).

ФИО9 приобретала долю (100% уставного капитала) по номинальной стоимости (стоимостью 20 000 руб.), при этом предприятие приобреталось в том виде, в котором оно существовало по состоянию на дату приобретения доли («готовый бизнес»).

На момент приобретения доли ФИО9 общество существовало более 20 лет, зарекомендовано на соответствующем профессиональном рынке, имело квалифицированный штат сотрудников, проверенных контрагентов. ФИО9, как приобретатель доли была заинтересована в потенциальности и перспективах приобретаемого бизнеса в целях дальнейшего получения дохода в виде дивидендов.

Совершение сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества предполагает, что стороны указанной сделки, в частности покупатель, действуя с должной степенью разумности и осмотрительности, как это предписывает статья 10 ГК РФ, должна предпринять все необходимые и достаточные меры для ознакомления с финансовым состоянием приобретаемого юридического лица. В том числе, при необходимости потребовать проведения аудиторской проверки общества с целью выявления реального финансово-хозяйственного состояния общества.

Планируя приобрести долю в уставном капитале хозяйственного общества (100% доли), у добросовестного покупателя возникает ожидаемое желание проверить финансовое состояние данного хозяйственного общества, проанализировать финансовые результаты его предпринимательской деятельности за предыдущие периоды, изучить отчетную документацию, провести due dilligence (в том числе финансовый: оценка финансовой системы бизнеса, адекватности системы бухгалтерского и управленческого учета, достоверности отчетности, анализ структуры доходов и расходов, круга юридических лиц, результаты деятельности которых

участвуют в формировании финансовых показателей бизнеса, инвентаризация и оценка активов приобретаемой компании (имущества, кредиторской и дебиторской задолженности и т.п.) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.07.2024 № 305-ЭС24-4207).

Данный вывод согласуется с положениями абзаца второго пункта 1 статьи 460, статьи 461, пункта 1 статьи 475 ГК РФ, по смыслу которых лицо, которое знало или должно было знать о юридических или качественных недостатках продаваемого товара, не вправе рассчитывать на применение средств правовой защиты.

Из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 31.05.2023, следует, что новый собственник полностью ознакомлен с финансовым состоянием предприятия.

Согласно пункту 6.4 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 31.05.2023 продавец заверил, что перед заключением и подписанием договора предоставил покупателю всю информацию о финансово-хозяйственном состоянии общества, а покупатель подтвердил, что с указанной информацией ознакомлен.

Материалы дела не содержат каких-либо претензий со стороны приобретателя к продавцу относительно неполноты либо недостоверности информации об отчуждаемом обществе, а также отсутствие претензий нового исполнительного органа к прежнему руководителю относительно передачи хозяйственной и бухгалтерской документации общества.

Приобретение доли в размере 100% уставного капитала общества ФИО9 по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 31.05.2023 относится к рискам, которые связаны с осуществлением предпринимательской деятельности и которые несет данный субъект в силу статьи 2 ГК РФ.

Приобретение доли в размере 100% в уставном капитале общества, когда уставный капитал на момент продажи сформирован и составляет 20 000 руб., за сопоставимую сумму 20 000 руб., свидетельствует о том, что при разумной и добросовестной оценке своих действий приобретатель доли должен был осознавать фактическое отсутствие у предприятия ликвидных активов.

В настоящем случае новый учредитель общества должен был знать и фактически в действительности знал о том, что на момент приобретения им 100% уставного капитала в активах общества отсутствует движимое имущество в виде транспортного средства. Иного истцом не доказано.

При увольнении ФИО3 из общества осуществлена передача товарно-материальных ценностей (акт от 25.08.2023, том 1 л.д.83-84) на общую сумму 142 010 руб. 33 коп. Требований о передаче имущества в виде транспортного средства не заявлено. В том числе, после подтверждения директором общества – ФИО7 налоговому органу совершения оспариваемой сделки, каких-либо возражений относительно ее исполнения не последовало, что свидетельствует об осведомленности и факте приобретения 100% доли в обществе без актива в виде спорного автомобиля.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что ФИО7 работает в компании ООО «Прибор-Сервис» длительное время, в том числе на управленческой должности и имеет непосредственное отношение к процессу принятия решений в обществе, в связи с чем не мог не знать о факте передачи транспортного средства

ФИО3 еще в момент совершения такой сделки.

В связи с изложенным правомерна ссылка ответчиков на пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ, в том числе применительно к директору общества – ФИО7, как к исполнительному органу общества, инициировавшему данный спор.

1.6. Продажа ответчиками доли и готового бизнеса по номинальной стоимости укладывается в логику их обоснований о дальнейших отношениях и сотрудничестве сторон, а именно о желании ФИО1, ФИО2 при продаже 100% уставного капитала и далее развивать отчуждаемый бизнес и быть его частью (продолжение трудовой деятельности в «семейном бизнесе», который ими создан и развит).

Так, ФИО1 изначально «оставался» в обществе на должности советника директора. Вместе с тем в течение нескольких месяцев работы и взаимодействия с обществом уже не в качестве учредителя ФИО1 вынужден был уволиться по причине возникновения конфликтных ситуаций с сотрудниками ООО «ПриборСервис» и новым руководством, о чем свидетельствуют судебный спор по гражданскому делу № 2-1072/2024, рассмотренному Куйбышевским районном судом г. Омска.

Рассматриваемое исковое заявление подано обществом лишь 27.05.2024, что сопоставимо с обращением ФИО1 в Куйбышевский районный суд г. Омска за компенсацией неиспользованного отпуска (дело № 2-1072/2024).

2. Законодательство не запрещает совершение сделок с заинтересованностью и не требует обязательного предварительного согласия на их совершение (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах), а обязывает заинтересованное лицо доводить до сведения общего собрания участников общества, единственного участника информацию о предполагаемых сделках, возлагает на общество обязанность по извещению незаинтересованных участников о сделке до ее совершения (абзац четвертый пункта 2 статьи 7, абзац пятый пункта 2 и пункт 3 статьи 45 Закона об обществах).

Исходя из этого, невыгодный для общества характер сделки предполагается при совершении такой сделки в отсутствие заблаговременного раскрытия конфликта интересов перед незаинтересованными участниками (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2024 № 305-ЭС23-26109 и № 305-ЭС23-30276, от 06.09.2024 № 307-ЭС24-5194 и № 307-ЭС23-29560, от 05.11.2024 № 307-ЭС24-11887, от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691).

Установление аффилированности между директором и контрагентом, в пользу которого осуществлено исполнение, не создает презумпцию причинения убытков юридическому лицу и наличия причинно-следственной связи между такими убытками и действиями директора, если конфликт интересов своевременно раскрыт перед участниками общества, и никто из лиц, указанных в абзаце втором пункта 4 статьи 45 Закона об обществах, в том числе участники общества не потребовал получения согласия на совершение сделки на соответствующих условиях.

В таком случае предполагается, что директор (аналогично участник общества), обеспечивший добросовестное раскрытие своей заинтересованности в совершении сделки, действует в интересах юридического лица, пока иное не будет доказано истцом.

В силу пункта 4 статьи 1571 ГК РФ молчание по общему правилу не признается выражением воли на совершение сделки, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон либо не вытекает из обычаев делового оборота или иных обстоятельств дела.

При этом в ряде случаев совокупность фактических обстоятельств, в том числе длительное осуществление деятельности в определенном порядке, сложившаяся экономическая модель, а также отсутствие возражений со стороны единственного участника общества в отношении совершаемых директором действий, могут свидетельствовать об их конклюдентном одобрении и приводить к невозможности их оспаривания (абзац второй пункта 3 статьи 182 ГК РФ).

В рассматриваемой ситуации ответчики факт безвозмездной передачи спорного транспортного средства ФИО3, как сотруднику организации, являющемуся взаимозависимым лицом директора и учредителей, не скрывали. Все документы переданы новому участнику (ФИО9), который, как и исполнительный орган общества (директор ФИО7), осведомлен о названом обстоятельстве на момент приобретения доли в обществе.

При этом материалы дела не содержат сведений о том, что со стороны участника общества предъявлялись какие-либо претензии имущественного характера либо высказывались возражения относительно совершенной сделки.

Факт того, что покупатель на момент приобретения доли в уставном капитале хозяйственного общества знал или должен был знать о порядке и способах ведения предпринимательской деятельности, включая состав сделок с заинтересованностью и применявшуюся в юридическом лице ценовую политику, исключает последующее предъявление им требования о взыскании убытков с директора (пункт 1 статьи 461, пункт 1 статьи 475 ГК РФ).

Учитывая указанное в настоящем постановлении, решение от 27.12.2024 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-9446/2024 подлежит отмене (часть 2 статьи 269, часть 4 статьи 270 АПК РФ, пункт 32 Постановления № 12) с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционных жалоб подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ при отказе в удовлетворении иска расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб также подлежат отнесению на истца.

При изготовлении текста резолютивной части постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда, объявленной 14.05.2025, в его вводной части допущена опечатка, выразившаяся в неверном указании фамилии и инициалов секретаря судебного заседания, а именно - указано «Нецикалюк А.В.».

Между тем, ведение протокола судебного заседания осуществлял секретарь судебного заседания Миронова А.А. (протокол судебного заседания от 14.05.2025, аудиопротокол от 14.05.2025 и видеозапись веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» от 14.05.2025).

В соответствии с частью 3 статьи 179 АПК РФ суд вправе исправить допущенные описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения содержания судебного акта. Учитывая, что исправление опечатки в резолютивной части

постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда, объявленной 14.05.2025, не затрагивает существа судебного акта, суд апелляционной инстанции считает необходимым исправить допущенную опечатку, а именно вместо «секретарем Нецикалюк А.В.» следует читать «секретарем Мироновой А.А.».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.12.2024 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-9446/2024 отменить.

Рассмотрев дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прибор-Сервис» в пользу ФИО2 10 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прибор-Сервис» в пользу ФИО1 10 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно- Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Председательствующий С.В. Фролова

Судьи Н.А. Горобец

Л.И. Еникеева