Решение по делу № А57-19030/2024 от 16.07.2025 | АС Саратовской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, <...>; тел/ факс: <***>;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Саратов

16 июля 2025 года

Дело №А57-19030/2024

Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 16 июля 2025 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи В.Е. Козиковой,

секретарем судебного заседания И.В. Меньщиковым,

при проведении судебного заседания в помещении Арбитражного суда Саратовской области по адресу: <...>, этаж 7, каб.717 по делу

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Энгельсский кирпичный завод", ИНН: <***>, ОГРН: <***>,

к ФИО1, Саратовская область, г. Энгельс,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

Общество с ограниченной ответственностью "ГК «КОРУНД»,

Общество с ограниченной ответственностью «Каркаде»,

ФИО2,

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №22 по Саратовской области,

ФИО3,

индивидуальный предприниматель ФИО4,

Межрайонная ИФНС России № 7 по Саратовской области

о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО5 представитель по доверенности от 01.08.2024 года, ФИО6, представитель по доверенности от 06.09.2023 года,

от ответчика – ФИО7, представитель по доверенности от 15.06.2022 года,

иные лица, участвующие в деле, - не явились,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Энгельсский кирпичный завод» к ФИО1 о взыскании убытков в размере 6519222 рублей, судебных расходов в виде уплаченной государственной пошлины в размере 55596 рублей.

Истец поддержал исковые требования в полном объёме.

Ответчик возражал против исковых требований, поддержав доводы, изложенные в отзыве.

Налоговые органы представили письменные позиции.

Представители иных третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Также, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области -http://www.saratov.arbitr.ru, а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

На основании изложенного, суд принял все меры к извещению ответчика и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в связи с чем, они считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Неявка в судебное заседание заинтересованного лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени слушания дела, не препятствует разрешению спора в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, Арбитражный суд при вынесении решения исходит из следующих обстоятельств и норм материального и процессуального права.

Как следует из искового заявления, согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью «Энгельсский кирпичный завод» создано 21.12.2022 путем реорганизации в форме преобразования акционерного общества «Энгельсский кирпичный завод» (ОГРН <***>, далее – АО «ЭКЗ», правопредшественник Истца) и является правопреемником последнего. Данный факт подтверждается представленными в материалы дела копией решения единственного акционера АО «ЭКЗ» от 28.04.2022 № 4 и выписками из ЕГРЮЛ в отношении истца и АО «ЭКЗ» от 22.07.2023 и от 02.05.2023 соответственно.

При этом, из выписки ЕГРЮЛ в отношении АО «ЭКЗ» от 26.07.2021 следует, что лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени АО «ЭКЗ» являлось общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Корунд» (ОГРН <***>, далее – ГК «Корунд», Управляющая организация). В то же время из имеющейся в материалах дела копии акта налоговой проверки от 27.01.2022 № 507, проведенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №22 по Саратовской области, указанные полномочия были переданы Управляющей организации на основании Договора о передаче полномочий исполнительного органа акционерного общества управляющей организации от 15.10.2018 № 3.

В то же время, из выписки ЕГРЮЛ в отношении ГК «Корунд» от 26.07.2021 следует, что лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени указанной Управляющей организации, являлся ее президент Канчер Сергей Васильевич, который также владел 100-процентной долей в уставном капитале ГК «Корунд».

Кроме того, согласно представленным в материалы дела Списку зарегистрированных лиц АО «ЭКЗ» по состоянию на 25.06.2021 и Справке от 20.07.2021 № РОСТ21-58772 об операциях проведенных в период с 04.08.2015 по 15.07.2021 по лицевому счету владельца ценных бумаг № 5730000161, открытому на имя ответчика в системе ведения реестра реестродержателем акционерным обществом «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», Ответчик в указанный период также являлся владельцем 2 848 обыкновенных именных акций АО «ЭКЗ», что составляет 100-процентов от уставного капитала последнего.

Таким образом, из изложенного видно и не оспаривается сторонами, что в период с 10.08.2020 по 05.09.2020, когда были совершены вменяемые ответчику истцом сделки, причинившие правопредшественнику истца убытки, единственным акционером АО «ЭКЗ» и одновременно единоличным исполнительным органом Управляющей организации АО «ЭКЗ» являлся Канчер Сергей Васильевич, который мог единолично распоряжаться имуществом АО «ЭКЗ».

Истец указывает на то, что в сентябре 2020 года ответчиком от имени АО «ЭКЗ» была совершена сделка по отчуждению аффилированному лицу легкового автомобиля ЯГУАР F-РАСЕ (VIN SADCA2BN1HA883437) по цене, значительно ниже, чем рыночная цена на указанный автомобиль.

Из материалов дела следует, что по договору финансовой аренды (лизинга) от 26.09.2017 № 6641/2017 АО «ЭКЗ» приобретен у третьего лица ООО «Каркаде» в лизинг легковой автомобиль ЯГУАР F-РАСЕ (VIN SADCA2BN1HA883437). Стоимость предмета лизинга согласно договору составляла 2822033,90 руб. Общая сумма договора составляла 4 214 429,50 рублей.

Во исполнение указанного договора лизинга АО «ЭКЗ» уплатило лизинговые платежи за пользование транспортным средством в сумме 4232182 рублей, после чего теми же сторонами подписан договор выкупа предмета лизинга от 26.08.2020 № 6641/2017/B транспортного средства ЯГУАР F-PACE, согласно которому общая стоимость транспортного средства составила 4232181,73 рублей.

В дальнейшем, 05.09.2020 между АО «ЭКЗ» и третьим лицом ФИО2 (далее – ФИО2) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым легковой автомобиль ЯГУАР F-РАСЕ (VIN SADCA2BN1HA883437, год изготовления - 2017, тип двигателя - дизельный, рабочий объем двигателя - 1999.00 куб. см., мощность двигателя - 179, 52 л. с., изготовитель - Ягуар Ленд Ровер Лимитед, ПТС № 78 УХ 266138 от 06.02.2017, государственный регистрационный знак <***>) был продан последней за 250000 рублей.

Как следует из его текста, данный договор со стороны АО «ЭКЗ» подписан третьим лицом ФИО3 по доверенности от 05.09.2020 № 9/2020ЭКЗ, выданной АО «ЭКЗ» в лице Президента ООО «ГК «Корунд» - управляющей организации АО «ЭКЗ» - ФИО1, действующего на основании Устава, в соответствии с Договором от 15.10.2018 № 3 о передаче полномочий исполнительного органа акционерного общества управляющей организации.

Налоговым органом в ходе камеральной проверки на основании оборотно-сальдовой ведомости по счету 62 установлено, что покупная цена по указанному договору в размере 250000 руб. ФИО2 оплачена полностью в кассу АО «ЭКЗ».

Из Акта налоговой проверки от 27.01.2022 № 507 следует, что Ответчик и ФИО2 являются родственниками, а именно мужем и женой, что подтверждается сведениями, полученными 19.10.2021 налоговым органом от органа ЗАГС, согласно которым 14.12.2002 был заключен брак между ФИО1 и ФИО2. При этом из представленного в материалы дела копии нотариально удостоверенного выданного ФИО2 26.07.2021 Согласия на совершение ответчиком сделок с акциями АО «ЭКЗ» видно, что по состоянию на указанную дату ее брак с ответчиком не расторгнут, брачный договор между ними не заключался.

Вышеуказанные обстоятельства стороной ответчика не опровергнуты.

Из Акта налоговой проверки от 27.01.2022 №507 следует, что в результате проведенного налоговым органом в ходе камеральной проверке анализа установлено отсутствие фактов участия указанного автомобиля в дорожно-транспортных происшествиях, а также иных событий, которые могли повлечь снижение его рыночной стоимости. Кроме того, договор купли-продажи от 05.09.2020 также не содержит сведений о каких-либо недостатках либо дефектах, а также иных сведений о техническом состоянии указанного автомобиля, которые могли бы свидетельствовать о наличии объективных причин для уменьшения его рыночной стоимости.

В рамках камеральной проверки налоговым органом была назначена оценочная экспертиза для установления рыночной стоимости легкового автомобиля ЯГУАР F-РАСЕ (VIN SADCA2BN1HA883437) на дату его продажи 05.09.2020. Согласно Заключению эксперта ООО «Саратовское экспертное бюро» ФИО8 от 13.01.2022 № 3 рыночная стоимость указанного автомобиля по состоянию на 05.09.2020 составляла 2 191 222 руб.Из материалов камеральной проверки также следует, что назначение экспертизы стоимости автомобиля ЯГУАР F-РАСЕ и соответствующее назначение эксперта производились на основании постановления заместителя начальника МИФНС № 7 по Саратовской области от 10.01.2022 № 2 в соответствии со статьями 31 и 95 НК РФ. При этом, в самом заключении содержится расписка эксперта ФИО8 о том, что он предупрежден об ответственности по статье 307 УК РФ.

Истец указывает, что в сентябре 2020 года ответчиком от имени АО «ЭКЗ» также была совершена сделка по отчуждению самому себе легкового автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER (VIN <***>) по цене, значительно ниже, чем рыночная цена на указанный автомобиль.

По договору финансовой аренды (лизинга) от 21.08.2017 № 5222/2017 АО «ЭКЗ» приобретен у третьего лица ООО «Каркаде» в лизинг легковой автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER (VIN <***>). Стоимость предмета лизинга по договору - 7119867,77 руб. Общая сумма договора составляет 10525697,51 рублей.

Во исполнение указанного договора лизинга АО «ЭКЗ» уплатило в полном объеме предусмотренные договором лизинговые платежи за пользование транспортным средством, после чего сторонами подписан договор выкупа предмета лизинга от 21.07.2020 № 5222/2017/B транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER, согласно которому общая стоимость транспортного средства составила 10565359,36 рублей.

В дальнейшем, 10.08.2020 между АО «ЭКЗ» и ответчиком как физическим лицом был заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым легковой автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER (VIN <***>, год изготовления - 2017, изготовитель - Ягуар Ленд Ровер Лимитед, ПТС № 78 УХ 301785 от 06.06.2017, государственный регистрационный знак <***>) был продан последнему за 300000 рублей. Как следует из его текста, данный договор со стороны АО «ЭКЗ» подписан ФИО3 по доверенности от 10.08.2020 № 09/2020ЭКЗ.

На основании указанного договора купли-продажи сторонами был составлен Акт приема-передачи объекта основных средств от 01.09.2020 № 8, утвержденный от имени обеих сторон Ответчиком. В тот же день 01.09.2020 Ответчиком внесена в кассу АО «ЭКЗ» покупная стоимость автомобиля в сумме 300 000 рублей по приходному кассовому ордеру № 3.

Договор купли-продажи от 10.08.2020 и акт приема-передачи от 01.09.2020 № 8 не содержат сведений о каких-либо недостатках либо дефектах, а также иных сведений о техническом состоянии указанного автомобиля, которые могли бы свидетельствовать о наличии объективных причин для уменьшения его рыночной стоимости. Аналогично отсутствуют и сведения о фактах участия в период с 21.07.2020 по 10.08.2020 указанного автомобиля в дорожно-транспортных происшествиях, которые могли повлечь снижение его рыночной стоимости.

Поскольку по вопросу обоснованности размера покупной цены автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER (VIN <***>), указанной в договоре 10.08.2020, налоговым органом была начата камеральная проверка в порядке статьи 40 Налогового кодекса РФ, истцом по своей инициативе была проведена оценка рыночной стоимости указанного транспортного средства.

Согласно Отчету об оценке от 19.07.2023 № ОС070, составленному оценщиком ООО «Саратовский центр экспертиз» ФИО9, рыночная стоимость автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER (VIN <***>) по состоянию на 10.08.2020 составляла 4 878 000 руб.

В связи с изложенным, истец, ссылаясь на положения пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса России?скои? Федерации, пунктов 1 и 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и разъяснения, содержащиеся в подпунктах 1, 2, 5 пункта 2 Постановления от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», полагает, что ответчик совершенными им как руководителем правопредшественника истца сделками причинил последнему убытки, подлежащие возмещению в силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса России?скои? Федерации.

При этом, по мнению истца, в результате неправомерных действий ответчика, АО «ЭКЗ» причинены убытки в общем размере 6519222 рублей, составляющие разницу между рыночной стоимостью проданных автомобилей и ценои?, по которои? автомобили были проданы по договорам купли-продажи от 10.08.2020 и от 05.09.2020.

Истец настаивает, что им доказано наличие всех обстоятельств, необходимых для удовлетворения требования о возмещении убытков, в том числе:

- недобросовестность и неразумность действий ответчика, выразившихся в заключении договоров купли-продажи транспортного средства от 10.08.2020 и от 05.09.2020 в условиях конфликта личного интереса и интересов управляемого ответчиком юридического лица;

- неблагоприятные имущественные последствия для истца в виде неполученного им равноценного встречного предоставления по указанным сделкам, т.е. прямой убыток для истца;

- достоверно определенный размер указанных убытков в размере разницы между рыночнои? стоимостью проданных автомобилеи? и ценои?, по которои? автомобили были проданы по договорам купли-продажи, в общей сумме 6 519 222 руб;

- наличие прямой причинно-следственной связи между указанными недобросовестными и неразумными действиями ответчика и возникшими убытками.

При этом, по мнению истца, о допущенных ответчиком нарушениях истец объективно не мог узнать ранее даты прекращения полномочий ответчика как президента Управляющей организации истца ГК «Корунд» и избрания на указанную должность ФИО10, которое состоялось 05.08.2021. Фактически же о совершении ответчиком убыточных сделок истец узнал из Акта налоговой проверки от 27.01.2022. При таких обстоятельствах, с учетом правовой позиции, содержащейся в пункте 10 Постановления от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», истец полагает, что срок исковой давности по заявленным в настоящем деле требованиям им не пропущен.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, сообщил суду следующее.

Согласно возражениям ответчика, представленным в судебное заседание 14.01.2025, последним ставится под сомнение достоверность заключения о рыночной стоимости автомобилю ЯГУАР F-РАСЕ (VIN SADCA2BN1HA883437) эксперта ООО «Саратовское экспертное бюро» ФИО8 от 13.01.2022 № 3 по мотиву того, что спорный автомобиль экспертом не осматривался, вследствие чего не было учтено его техническое состояние. По аналогичным основанием ответчиком отклоняется как надлежащее доказательство и отчет об оценке рыночной стоимости автомобиля LANDROVERRANGEROVER (VIN<***>)от 19.07.2023 № ОС070, составленный оценщиком ООО «Саратовский центр экспертиз» ФИО9

В обоснование технического состояния автомобиля LANDROVERRANGEROVER (VIN<***>) ответчиком представлен заказ-наряд от 08.06.2020 № 0000011326, подготовленный индивидуальным предпринимателем ФИО4 По мнению ответчика, указанный заказ-наряд подтверждает наличие у автомобиля LANDROVERRANGEROVER (VIN<***>) существенных дефектов в виде задиров на стенках цилиндров.

Также, по мнению ответчика, исключает удовлетворение исковых требований тот факт, что ФИО10 при приобретении у ФИО1 26.07.2021 акций АО «ЭКЗ» располагал сведениями о спорных сделках с автомобилями LANDROVERRANGEROVER (VIN<***>) и ЯГУАР F-РАСЕ (VIN SADCA2BN1HA883437), однако, никаких претензий у него не имелось.

Кроме того, ответчик полагает, что поскольку ФИО10, являющийся участником истца, согласно договору купли-продажи акций АО «ЭКЗ» от 26.07.2021 принял на себя все обязательства АО «ЭКЗ» отсутствуют основания для взыскания с ФИО1 каких-либо убытков, причиненных данному юрлицу.

При этом, ответчик также утверждает, что истцом не доказан и размер подлежащих взысканию убытков, поскольку не учтен факт предшествующего совершению сделок нахождения спорных автомобилей LANDROVERRANGEROVER (VIN<***>) и ЯГУАР F-РАСЕ (VIN SADCA2BN1HA883437) в лизинге, что, как считает ответчик, само по себе уже свидетельствует о завышении их стоимости, а также о начислении их амортизации в ускоренном порядке.

В дальнейшем, в ходе судебных заседаний 16.04.2025 и 28.04.2025, ответчиком представлены в материалы дела требование Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 7 по Саратовской области от 29.11.2022 № 8067 об истребовании у ФИО1 документов в отношении автомобиля LANDROVERRANGEROVER (VIN<***>), подтверждающие участие его в ДТП и произведенные ремонтные работы в период с 01.09.2020 по 24.06.2021, а также его состояние на дату реализации 24.06.2021. По утверждению ответчика, в ответ на указанное требование он сообщил налоговому органу через личный кабинет налогоплательщика, что автомобиль LAND ROVER RANGEROVER (VIN<***>) в названный период в ДТП не участвовал и не ремонтировался, а в подтверждение его технического состояния ответчиком представлены налоговому органу акт дефектовки, подготовленный индивидуальным предпринимателем ФИО11, согласно которому транспортное средство по состоянию на 06.08.2020 имело ряд дефектов, стоимость устранения которых оценивается в 1 360 900 руб.Также в материалы дела ответчиком представлен подготовленный тем же лицом акт дефектовки, согласно которому по состоянию на 12.05.2021 стоимость устранения дефектов того же автомобиля составляла 2263300 рублей.

Кроме того, в обоснование своих доводов ответчиком заявлено ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости автомобилей LANDROVERRANGEROVER (VIN<***>) и ЯГУАР F-РАСЕ (VIN SADCA2BN1HA883437), проведение которой предлагалось поручить группе экспертов ООО «Приоритет-Оценка», которое своим письмом от 08.04.2025 № 117 подтвердило наличие у данной организации возможности проведения указанной экспертизы.

Возражая против удовлетворения указанного ходатайства, истец пояснил, что им не усматривается оснований для назначения судебной экспертизы, обратив внимание суда на то, что действия ответчика направлены на недобросовестное использование стороной своих процессуальных прав и имеют своей целью затягивание сроков рассмотрения настоящего дела. По мнению истца, имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства размера рыночной стоимости спорных автомобилей соответствуют критериям допустимости и относимости, при этом, стороной ответчика не приведено ни одного довода, который свидетельствовал бы о наличии в соответствующих отчете и заключении пороков, делающих данные доказательства недопустимыми, вследствие чего, возникала бы необходимость в назначении соответствующей судебной экспертизы. Одновременно истцом отклонен довод ответчика о том, что соответствующие специалисты, устанавливая рыночную стоимость спорных автомобилей, не производили их осмотр, поскольку указанная стоимость определялась ими ретроспективно, на даты продажи их истцом ответчику (10.08.2020) и его супруге (05.09.2020), а не на даты составления указанных отчета и заключения.

Аналогично истцом отклонен и довод ответчика о том, что оценщик и эксперт не были предупреждены об уголовной ответственности за заведомо ложные заключение и отчет, поскольку, в отношении эксперта ФИО8, подготовившего заключение от 13.01.2022, данное утверждение прямо опровергается материалами настоящего дела, из которых видно, что непосредственно в заключении содержится расписка эксперта ФИО8 о том, что он предупрежден об ответственности по статье 307 УК РФ.

В отношении же оценщика ФИО9 истец обращает внимание суда на то, что данный специалист не предупреждался о соответствующей уголовной ответственности, поскольку данное требование не предусмотрено Федеральным законом «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29.07.1998 № 135-Ф3 и федеральными стандартами оценки, в рамках которых производилась досудебная оценка стоимости автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER. Однако само по себе отсутствие такого предупреждения не делает автоматически недопустимым доказательством отчет указанного оценщика. В свою очередь, стороной ответчика не приведено доказательств, что оценщиком ФИО9 в отчет включены какие-то недостоверные либо ложные сведения, например, об объектах-аналогах, примененных подходах, нарушениях стандартов оценки и т.п., равно как нет и указаний на то, что суждения и выводы данного специалиста не являются независимыми. Соответственно, при таких обстоятельствах нет и оснований сомневаться в допустимости и относимости отчета от 19.07.2023 № ОС070 как надлежащего доказательства по настоящему делу.

Также противоречащим нормам действующего законодательства считает истец утверждение ответчика о том, что при установлении рыночной стоимости спорных автомобилей должны были быть приняты во внимание их предыдущее нахождение в лизинге, что влечет их ускоренную амортизацию и, как следствие, низкую балансовую стоимость. Истец утверждает, что в тексте мотивировочной части искового заявления им абсолютно правомерно и достоверно указана стоимость приобретения спорных автомобилей, причем, данная стоимость установлена в строгом соответствии с нормами действующего законодательства для каждого из автомобилей.

Дело в арбитражном суде рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям ст. 67, 68, 75Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за зашитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 11 Гражданского кодекса РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными названной статьей, либо иными способами, предусмотренными законом. Так, согласно абзацу 13 указанной статьи защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом. В качестве иных способов защиты права могут быть использованы только те способы, которые предусмотрены законом.

В силу ч. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Гражданские права и обязанности возникают, в том числе из судебного решения, становившего гражданские права и обязанности (пункт 3 части 2 статьи 8 Гражданского кодекса РФ).

Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по корпоративным спорам: споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц (пункт 4 статьи 225.1 АПК РФ).

С учетом положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам об истребовании документов общества относятся к категории корпоративных споров и подлежат рассмотрению в арбитражном суде.

Изучив представленные документы, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что 10.08.2020 между АО «Энгельсский кирпичный завод» (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, легкового автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER (VIN <***>, год изготовления - 2017, изготовитель - Ягуар Ленд Ровер Лимитед, ПТС № 78 УХ 301785 от 06.06.2017, государственный регистрационный знак <***>) за 300000 руб.

На основании указанного договора купли-продажи сторонами был составлен Акт приема-передачи объекта основных средств от 01.09.2020 № 8, утвержденный с обеих сторон Ответчиком.

01.09.2020 ответчиком внесена в кассу АО «ЭКЗ» покупная стоимость автомобиля в сумме 300 000 руб. по приходному кассовому ордеру № 3. Факт передачи автомобиля ответчику, а также внесение им оплаты в сумме 300000 руб. сторонами не оспаривается.

Из текста договора купли-продажи от 10.08.2020 и из акта приема-передачи от 01.09.2020 № 8 не усматривается, что данные документы содержат сведения о каких-либо недостатках технического состояния либо о дефектах, а также об иных обстоятельствах, которые могли бы свидетельствовать о наличии объективных причин для уменьшения его рыночной стоимости. Аналогично не представлены в материалы дела и сведения о фактах участия в период с 21.07.2020 по 10.08.2020 указанного автомобиля в дорожно-транспортных происшествиях, которые могли повлечь снижение его рыночной стоимости.

При этом, из Отчета об оценке от 19.07.2023 № ОС070, составленному оценщиком ООО «Саратовский центр экспертиз» ФИО9, рыночная стоимость автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER (VIN <***>) по состоянию на 10.08.2020 составляла 4878000 руб.

При таких обстоятельствах арбитражный суд полагает доказанным факт того, что совершением сделки купли-продажи указанного автомобиля ответчиком причинен убыток истцу в размере 4578000 руб.

Представленный истцом расчет убытка арбитражным судом проверен и признан правильным, поскольку убыток исчислен как разница между определенной независимым оценщиком рыночнои? стоимостью автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER (VIN <***>)по состоянию на 10.08.2020 и ценои?, по которои? указанный автомобиль был приобретен ответчиком.

В то же время арбитражным судом отклоняются доводы ответчика о наличии у автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER (VIN <***>) на момент его отчуждения истцом дефектов, существенно влияющих на его стоимость, поскольку такие доводы опровергаются материалами дела.

Так, арбитражный суд критически относится к представленному ответчиком акту дефектовки, подготовленному индивидуальным предпринимателем ФИО11, согласно которому транспортное средство по состоянию на 06.08.2020 имело ряд дефектов, стоимость устранения которых якобы составляла в 1360900 руб.

Недостоверным доказательством арбитражный суд считает и заказ-наряд от 08.06.2020 № 0000011326, подготовленный индивидуальным предпринимателем ФИО4.

Суд учитывает, что согласно ответам налоговых органов в имеющейся у них бухгалтерской отчетности отсутствуют сведения о каких-либо финансовых и хозяйственных взаимоотношениях истца и ИП ФИО4

Указанные в акте дефектовки и заказ-наряде сведения противоречат иным доказательствам по делу, представленным незаинтересованными лицами.

Так, из заказ-наряда от 08.06.2020 № 0000011326 следует, что на дату диагностики 08.06.2020, пробег автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER составлял 101 020 км. Однако из представленных официальным дилером марки LAND ROVER ООО «Автомоторс Премиум» следует, что пробег автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER (VIN <***>) составлял на 25.05.2020 – 85 499 км, на 11.07.2020 – 89 578 км, на 18.09.2020 – 95 540 км и на 12.12.2020 – 100 932 км.

При этом у арбитражного суда нет оснований не доверять представленным официальным дилером сведениям, поскольку они последовательны и непротиворечивы, а к пробегу автомобиля привязано проведение регулярного периодического технического обслуживания транспортного средства, что, в свою очередь, контролируется его производителем.

Также из представленных ООО «АвтомоторсПремиум» заказ-нарядов видно, что 11.07.2020 (т.е. через месяц после диагностики якобы осуществленной ИП ФИО4) автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER (VIN <***>)диагностируется официальным дилером, но в заказ-наряде не отражены жалобы эксплуатанта на данный якобы уже выявленный ИП ФИО4 дефект, как не отражено и что дилер сам выявил такой дефект. Равно, как видно из заказ-нарядов ООО «АвтомоторсПремиум», не упомянут данный дефект и при обращении к дилеру 18.09.2020 и 12.12.2020.

В отношении же акта дефектовки, подготовленного ИП ФИО11, арбитражный суд считает, что не имеется оснований считать указанное доказательство относимым и допустимым к рассматриваемому иску, поскольку данный акт не содержит сведений о VIN-номере авто, а лишь о его государственном регистрационном знаке. Между тем, согласно статье 4 Федерального закона от 03.08.2018 № 283-ФЗ «О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации», идентификация автомобиля проводится путем установления тождественности именно VIN-номера, а не государственного регистрационного знака, который можно легко заменить.

Соответственно, достоверно установить на основании составленного ИП ФИО11 дефектовочного акта о том, что на осмотр и диагностику представлялся ответчиком именно купленный им автомобиль с VIN <***>, а не другой автомобиль аналогичных марки и модели, имеющий ГРЗ А 414 АА 164 rus, невозможно, даже если допустить, что указанные осмотр и диагностика действительно проводились.

Кроме того, указанный в дефектовочном акте пробег автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER и прилагаемом к нему заказ-наряде в размере 104 743 км по состоянию на 12.08.2020, также не соответствует данным, указанным в заказ-нарядах на ремонт того же автомобиля официальным дилером ООО «АвтомоторсПремиум»(на 25.05.2020 – 85 499 км, на 11.07.2020 – 89 578 км, на 18.09.2020 – 95 540 км и на 12.12.2020 – 100 932 км).

Довод ответчика о недостоверности определенной в Отчете об оценке от 19.07.2023 № ОС070, составленном оценщиком ООО «Саратовский центр экспертиз» ФИО9, рыночной стоимости автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER (VIN <***>), также отклоняется арбитражным судом. При этом, суд соглашается с доводами истца о том, стороной ответчика не приведено доказательств, что оценщиком ФИО9 в отчет включены какие-то недостоверные либо ложные сведения, например, об объектах-аналогах, примененных подходах, нарушениях стандартов оценки и т.п., равно как нет и указаний на то, что суждения и выводы данного специалиста не являются независимыми. Вопреки мнению ответчика, непроведение оценщиком осмотра объекта оценки не является основанием для отклонения указанного отчета, поскольку стоимость автомобиля определялась ретроспективно по состоянию на дату заключения договора купли-продажи 10.08.2020. При таких обстоятельствах техническое состояние автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER (VIN <***>) в 2023 году не имеет какого-либо значения для правильного разрешения настоящего дела, поскольку очевидно, что при ретроспективной оценке с учетом специфики оцениваемых объектов допустимым является подход оценки исключительно сравнительным методом. Одновременно арбитражным судом принимается во внимание, что ни договор купли-продажи спорного автомобиля ответчику, ни соответствующие товаро-распорядительные документы не содержат каких-либо сведений о техническом состоянии и дефектов данного имущества, которые могли бы быть учтены при обоснования отклонения цены его продажи от рыночной цены.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда нет оснований сомневаться в допустимости и относимости отчета от 19.07.2023 № ОС070 как надлежащего доказательства по настоящему делу.

Из материалов настоящего дела усматривается и не оспаривается сторонами, что 05.09.2020 между АО «Энгельсский кирпичный завод» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым легковой автомобиль ЯГУАР F-РАСЕ (VIN SADCA2BN1HA883437) был приобретен последней за 250000 руб.

Со стороны АО «ЭКЗ» вышеуказанный договор подписан ФИО3 по доверенности от 05.09.2020 № 9/2020ЭКЗ, выданной АО «ЭКЗ» в лице Президента ООО «ГК «Корунд» - управляющей организации АО «ЭКЗ» - ФИО1, действующего на основании Устава, в соответствии с Договором от 15.10.2018 № 3 о передаче полномочий исполнительного органа акционерного общества управляющей организации.

Из имеющегося в материалах дела Акта налоговой проверки от 27.01.2022 № 507 следует, что налоговым органом в ходе камеральной проверки на основании оборотно-сальдовой ведомости по счету 62 установлен факт того, что покупная цена по указанному договору в размере 250000 руб. ФИО2 оплачена полностью в кассу АО «ЭКЗ».

Актом налоговой проверки от 27.01.2022 № 507 установлен факт родственных связей ФИО1 и ФИО2, которые являются мужем и женой с 14.12.2002, что подтверждается сведениями, полученными 19.10.2021 налоговым органом от органа ЗАГС. При этом, согласно представленной в материалы дела копии нотариально удостоверенного выданного ФИО2 ФИО1 согласия на совершение сделок видно, что по состоянию на 26.07.2021 ее брак с ответчиком не расторгнут, брачный договор между ними не заключался. .

Из изложенного следует, что сделка купли-продажи совершена 05.09.2020 ответчиком от имени АО «ЭКЗ» в отношении его супруги, то есть аффилированного лица. В связи с этим, налоговым органом, на основании статьи 40 Налогового кодекса РФ, в рамках камеральной проверки налоговым органом была назначена оценочная экспертиза для установления рыночной стоимости легкового автомобиля ЯГУАР F-РАСЕ (VIN SADCA2BN1HA883437) на дату его продажи 05.09.2020. Согласно Заключению эксперта ООО «Саратовское экспертное бюро» ФИО8 от 13.01.2022 № 3 рыночная стоимость указанного автомобиля по состоянию на 05.09.2020 составляла 2191222 руб.

Вопреки мнению ответчика, арбитражный суд считает указанное заключение эксперта надлежащим доказательством в силу следующего.

Как следует из акта налоговой проверки от 27.01.2022 № 507, как назначение экспертизы стоимости автомобиля ЯГУАР F-РАСЕ, так и соответствующее привлечение эксперта производились в установленном действующим законодательством порядке на основании постановления заместителя начальника Межрайонной ИФНС № 7 по Саратовской области от 10.01.2022 № 2 в соответствии со статьями 31 и 95 НК РФ. При этом, эксперт ФИО8 был предупрежден об ответственности по статье 307 УК РФ, что подтверждается содержащейся в заключении соответствующей распиской.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда отсутствуют основания не доверять достоверности указанного заключения.

Доводы ответчика о непроведении экспертом осмотра автомобиля ЯГУАР F-РАСЕ (VIN SADCA2BN1HA883437) как об основании для исключения указанного экспертного заключения из чиста доказательств по делу отклоняются судом по мотиву, изложенному выше применительно к оценке автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER (VIN <***>), поскольку в данном случае стоимость автомобиля определялась также ретроспективно по состоянию на дату заключения договора купли-продажи 05.09.2020. Вследствие этого, техническое состояние автомобиля ЯГУАР F-РАСЕ в 2022 году не имеет какого-либо значения для правильного разрешения настоящего дела, поскольку очевидно, что при ретроспективной оценке с учетом специфики оцениваемых объектов допустимым является подход оценки исключительно сравнительным методом. Одновременно арбитражным судом принимается во внимание, что ни договор купли-продажи спорного автомобиля ответчику, ни соответствующие товаро-распорядительные документы не содержат каких-либо сведений о техническом состоянии и о дефектах данного имущества, которые могли бы быть учтены при обоснования отклонения цены его продажи от рыночной цены.

При таких обстоятельствах арбитражный суд полагает доказанным факт того, что совершением сделки купли-продажи указанного автомобиля ЯГУАР F-РАСЕ ответчиком причинен убыток истцу в размере 2 191 222 руб. Представленный истцом расчет убытка арбитражным судом проверен и признан правильным, поскольку убыток исчислен как разница между определенной экспертом рыночнои? стоимостью автомобиля ЯГУАР F-РАСЕ (VIN SADCA2BN1HA883437) по состоянию на 05.09.2020 и ценои?, по которои? указанный автомобиль фактически был приобретен супругой ответчика.

Рассмотрев ходатайство ответчика о назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости спорных автомобилей LANDROVERRANGEROVER (VIN<***>) и ЯГУАР F-РАСЕ (VIN SADCA2BN1HA883437), арбитражный суд считает, что указанное ходатайство не подлежит удовлетворению в силу следующего.

По смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, причем, назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. В данном случае, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ответчиком не приведено доказательств, исчерпывающе свидетельствующих о необходимости назначения по делу судебной экспертизы.

Напротив, в материалах дела содержатся отчет об оценке автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER (VIN <***>) от 19.07.2023 № ОС070 и заключение эксперта об оценке автомобиля ЯГУАР F-РАСЕ (VIN SADCA2BN1HA883437) от 13.01.2022 № 3, достоверность, относимость и допустимость которых как доказательств по делу проверены судом. Указанные документы непротиворечивы, логичны и соответствуют иным доказательствам, представленным в материалы дела. Они полностью соответствуют законодательству об оценочной деятельности, которое определяет понятие рыночной стоимости имущества как наиболее вероятную цену, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Вопреки мнению ответчика, сведений об их порочности судом не выявлено, вследствие чего, отсутствует необходимость дополнительных исследований специалистов по изложенным в них вопросам.

Доводы ответчика о том, что при установлении рыночной стоимости спорных автомобилей экспертам надлежит принять во внимание их предыдущее нахождение в лизинге, что влечет их ускоренную амортизацию, а также учесть их балансовую стоимость, судом отклоняются как противоречащие действующему законодательству.

В частности, из материалов дела следует, что легковой автомобиль ЯГУАР F-РАСЕ (VIN SADCA2BN1HA883437) был приобретен АО «ЭКЗ» по договору финансовой аренды (лизинга) от 26.09.2017 № 6641/2017 у третьего лица ООО «Каркаде». У того же Общества по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.08.2017 № 5222/2017 приобретен легковой автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER (VIN <***>).

При этом, действующей в период заключения истцом договоров лизинга в отношении спорных автомобилей редакцией абзаца 2 подпункта 1 пункта 2 статьи 259.3 НК РФ был предусмотрен повышающий коэффициент до 3 к амортизации для лизингового имущества, но только для имущества, не относящегося к первой-третьей амортизационным группам основных средств. В свою очередь, постановлением Правительства РФ от 01.01.2002 № 1 «О Классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы» автомобили легковые отнесены к третьей группе, вследствие чего их ускоренная амортизация недопустима. Таким образом, утверждение ответчика об ускоренной амортизации спорных автомобилей как предмета лизинга является несостоятельным и противоречащим закону.

Назначение экспертизы по делу в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью суда.

Поскольку назначение экспертизы по делу в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью суда, в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы по настоящему делу отказано, о чем вынесено устное определение.

Также суд находит не обоснованным утверждение ответчика об указании истцом завышенной цены спорных автомобилей.

Согласно пунктам 7 и 8 действующего до 2022 года Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01, утвержденного приказом Минфина РФ от 30.03.2001 № 26н, приобретенные за плату основные средства принимались к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости, которой признается сумма фактических затрат организации на приобретение, сооружение и изготовление, за исключением налога на добавленную стоимость и иных возмещаемых налогов. При этом, письмом Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 09.11.2005 № 03-03-04/1/348 «О порядке учета лизинговых платежей и выкупной стоимости лизингового имущества» разъяснено, что в случае, если договором лизинга предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя после выплаты всех лизинговых платежей без указания выкупной цены в договоре лизинга, всю сумму лизинговых платежей следует рассматривать как расход, направленный на приобретение права собственности на предмет лизинга, являющийся амортизируемым имуществом, включаемый в первоначальную стоимость амортизируемого имущества после перехода права собственности на него к лизингополучателю. В свою очередь, в материалах настоящего дела содержатся как договоры лизинга спорных автомобилей, так и договоры их выкупа, из которых видно, что выкупная цена указанных автомобилей сторонами данных договоров не определена, вследствие чего, все затраты на выплаты по лизингу и формируют их стоимость в соответствии с вышеприведенными разъяснениями.

Исходя из изложенного, арбитражный суд приходит к выводу о том, что автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER (VIN <***>) был приобретен ответчиком по цене в 35,2 раз ниже цены его приобретения АО «ЭКЗ» и в 16,26 раз ниже его рыночной стоимости, а автомобиль ЯГУАР F-РАСЕ (VIN SADCA2BN1HA883437) был приобретен супругой ответчика по цене в 16,92 раз ниже цены его приобретения АО «ЭКЗ» и в 8,76 раз ниже его рыночной стоимости.

Кроме того, суд учитывает довод истца о том, что сведения о затратах на приобретение спорных автомобилей были указаны в исковом заявлении для подтверждения осведомленности ответчика о реальных затратах истца на приобретение автомобилей в целях оценки его добросовестности как руководителя истца, но не использовались в расчете размера взыскиваемых с ответчика убытков, для определения которых использованы сведения о рыночной стоимости имущества на даты его отчуждения ответчику и его супруге.

Также суд находит ошибочным утверждение ответчика о необходимости учета в настоящем споре сведений о балансовой стоимости спорных автомобилей, поскольку данная стоимость является иной экономической категорией в отличие от рыночной стоимости. По своей экономической и правовой природе балансовая стоимость актива представляет собой его первоначальную стоимость приобретения, скорректированную с учетом любых последующих изменений, таких как обесценение или амортизация. Соответственно, балансовая стоимость может быть искажена в силу субъективных причин, например, счетных ошибок, ошибок в отнесении затрат по счетам бухучета, сознательного искажения бухгалтерской отчетности и т.п. Рыночная же стоимость - это цена, которая может быть получена при продаже актива на конкурентном открытом рынке, т.е. показатель, практически не подверженный влиянию субъективных факторов. Также следует учесть, что практически всегда существует расхождение между балансовой и рыночной стоимостью, поскольку первая является исторической стоимостью, а вторая основана на восприятии спроса и предложения на актив, которые могут постоянно изменяться. Исходя из этого, для расчета убытков в настоящем деле правомерно учитывать именно рыночную стоимость спорных автомобилей на даты их отчуждения истцом, поскольку, в отличие от балансовой стоимости, только она с достаточной долей достоверности может подтвердить имущественные потери, которые понес истец в результате отчуждения ответчиком имеющихся у него активов по сделке, условия которых значительно отклоняются от условий конкурентного открытого рынка.

Судом отклоняется как необоснованный материалами дела довод ответчика о том, что принятие ФИО10 по договору купли-продажи акций АО «ЭКЗ» от 26.07.2021 обязательств АО «ЭКЗ» исключает удовлетворение исковых требований к ответчику, поскольку в данном споре рассматриваются требования не к АО «Энгельсский кирпичный завод», а к ФИО1. Доказательств же того, что ФИО10 принял на себя обязательства ответчика, в том числе, в части требований о возмещении убытков, причиненных последним истцу, в материалы дела не представлены.

Равным образом не доказан ответчиком и факт того, что ФИО10 при приобретении у ФИО1 26.07.2021 акций АО «ЭКЗ» располагал сведениями о спорных сделках с автомобилями LANDROVERRANGEROVER (VIN<***>) и ЯГУАР F-РАСЕ (VIN SADCA2BN1HA883437).

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) единоличныи? исполнительныи? орган акционерного общества (генеральныи? директор, управляющая организация, управляющий) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными деи?ствиями.

В силу пункта 5 указаннои? статьи Закона об акционерных обществах обратиться с иском к единоличному исполнительному органу общества о возмещении убытков может общество.

Закон об акционерных обществах требует, чтобы единоличныи? исполнительныи? орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностеи?, деи?ствовал разумно (пункт 1 статьи 71).

Единоличныи? исполнительныи? орган, должен совершать деи?ствия, ожидаемые в аналогичнои? ситуации при аналогичных обстоятельствах от хорошего руководителя (пункт 3.1.1 главы 4 Кодекса корпоративного поведения, являющегося приложением к распоряжению Федеральнои? комиссии по рынку ценных бумаг от 04.04.2002 N 421/р).

Из разъяснении? Пленума Высшего Арбитражного Суда России?скои? Федерации в подпунктах 1, 2, 5 пункта 2 Постановления от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) следует, что недобросовестность деи?ствии? (бездеи?ствия) единоличного исполнительного органа считается доказаннои?, в частности, когда он:

1) деи?ствовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц руководителя) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактическои? заинтересованности руководителя в совершении юридическим лицом сделки;

2) знал или должен был знать о том, что его деи?ствия (бездеи?ствие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Под сделкои? на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которои? существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условии?, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения.

Под нарушением единоличным исполнительным органом своего обязательства перед юридическим лицом можно понимать нарушение обязанности деи?ствовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, т.е. недобросовестные и неразумные деи?ствия, приведшие к убыткам (иначе говоря, неприложение должных усилии?).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса России?скои? Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно деи?ствовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителеи? (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальныи? ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, арбитражный суд полагает, что, с учетом приведенных норм права, истцом доказано наличие необходимых оснований для наступления гражданско-правовои? ответственности ответчика, в том числе:

- факт причинения вреда истцу;

- противоправность деи?ствии? ответчика;

- наличие причиннои? связи между этими деи?ствиями и нанесенным вредом;

- размер подлежащих возмещению убытков.

Применительно к спорным сделкам купли-продажи автомобилей по заниженной цене суд считает, что налицо необходимый состав для привлечения ответчика к ответственности за убытки, причиненные истцу его виновными действиями, на основании статей 10, 15, 53.1 Гражданского кодекса РФ, статьи 71 Закона об АО.

При этом, судом установлено наличие всех обстоятельств, необходимых для удовлетворения требования истца о возмещении убытков и указанных в абзаце третьем пункта 1 и пункте 6 Постановления № 62, а именно:

- неблагоприятные имущественные последствия для истца в виде неполученного им равноценного встречного предоставления по указанным сделкам, т.е. прямой убыток истца. В данном случае суд также учитывает, что размер предоставления, полученного по сделке с автомобилем LAND ROVER RANGE ROVER (VIN <***>) истцом, более чем в в 16 раз ниже стоимости предоставления, совершенного истцом в пользу ответчика, а предоставление, полученное истцом по сделке с автомобилем ЯГУАР F-РАСЕ (VIN SADCA2BN1HA883437) – более чем в 8 раз ниже стоимости предоставления, совершенного истцом в пользу супруги ответчика, что свидетельствует о явно недобросовестном поведении последнего;

- наличие прямой причинно-следственной связи между указанными недобросовестными и неразумными действиями Ответчика и возникшими убытками.

Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Верховного суда РФ в вопросе № 15 Обзора судебной практики № 2 (2025), невыгодный для корпорации характер сделки, совершенной руководителем общества или иным представителем в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано ответчиком, который должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение сделок и определение их условий. Арбитражный суд полагает, что в рамках настоящего спора указанная презумпция ответчиком надлежащими доказательствами не опровергнута, вследствие чего исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению, так как они подтверждены представленными в маетриалы дела доказательствами и соответствуют требованиям действующего законодательства.

Согласно статье 168 АПК РФ при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При распределении расходов по уплате государственной пошлины суд руководствуется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациии статьей 333.40 Налогового Кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Энгельсский кирпичный завод» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) денежные средства в размере 6519222 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 55596 рублей.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области

В.Е. Козикова