АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело №А14-6314/2024

«19» мая 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29 апреля 2025 года.

Решение изготовлено в полном объеме 19 мая 2025 года.

Судья Арбитражного суда Воронежской области Стеганцев А.И.

при ведении протокола помощником судьи Ефименко Е.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», г. Москва (ОГРН <***> ИНН <***>) к частному дошкольному образовательному учреждению детский ясли-сад «Холмы и горы», г. Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) о взыскании задолженности, неустойки

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены надлежаще,

от ответчика: не явились, извещены надлежаще,

от ПАО «Сбербанк»: не явились, извещены надлежаще.

установил:

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – истец, ВЭБ.РФ) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с исковыми требованиями к частному дошкольному образовательному учреждению детский ясли-сад «ХОЛМЫ И ГОРЫ» (далее – ответчик, ЧДОУ детский ясли-сад «Холмы и горы») о взыскании задолженности по кредитному договору № 9013UAW87KDRPQ0QQ0QZ3F от 13.12.2021 в размере 3 752 593,19 руб., из которых: основной долг – 3 114 891,26 руб., неустойка – 637 701,93 руб. (с учетом уточнений принятых в порядке ст.49 АПК РФ).

Определением от 19.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено - публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк»).

Определением от 17.10.2024, на основании ст. 50 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: «Установить, что требования Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору № кредитному договору № №9013UAW87KDRPQ0QQ0QZ3F от 13.12.2021 перед ПАО Сбербанк», было привлечено - публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – третье лицо, ПАО «Сбербанк»).

В судебное заседание не явились лица, участвующие в деле, которые извещены о времени и месте судебного заседания надлежаще, в том числе путем публичного размещения информации на сайте Арбитражного суда Воронежской области.

На основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании на основании ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 17.04.2025 по 29.04.2025.

Из материалов дела следует, что 13.12.2021 между ПАО Сбербанк (кредитор) и ЧДОУ детский ясли-сад «Холмы и горы» (заемщик) был заключен Кредитный договор № 9013UAW87KDRPQ0QQ0QZ3F (далее – Кредитный договор), по условиям которого кредитор предоставил заемщику лимит кредитной линии 5 679 648 руб., а заемщик обязался вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями кредитного договора.

Согласно пункту 8 Кредитного договора сторонами согласована неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредитной линии, уплату процентов, или иных плат и комиссий, предусмотренных договором составляет: 0,1 процента от суммы просроченного платежа зa каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

В соответствии с пунктами 9 и 9.1 Кредитного договора в обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору ПАО Сбербанк и Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» заключили договор поручительства от 09.03.2021 №07/1553 (далее - договор поручительства), в соответствии с условиями договора поручительства сумма обеспечиваемого поручителем за должника обязательства составляет 75 % от суммы, состоящей из суммы основного долга в определенном правилами порядке. Иные платежи заемщика, предусмотренные условиями настоящего договора поручитель не обеспечивает.

Заемщик ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по кредитному договору, вследствие чего ПАО Сбербанк обратился к ВЭБ.РФ за исполнением обеспечиваемых обязательств.

Согласно п. 4.3.1 договора поручительства от 09.03.2021 №07/1553 после исполнения поручителем обязательств перед кредитором к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника (в частности, прав кредитора как залогодержателя).

ВЭБ.РФ исполнило обязательство, перечислив в пользу ПАО Сбербанк денежные средства в размере 3 156 940,26 руб., что подтверждается платежным поручением №43 от 31.08.2023.

Истец направил в адрес ответчика претензии с требованием исполнить обязательства по кредитному договору, которые были оставлены ответчиком без удовлетворения.

Неисполнение требований претензий послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, ПАО Сбербанк представило отзыв, в котором указывает, что требования Государственной Корпорации развития «ВЭБ.РФ» о взыскании с ЧДОУ детский ясли-сад «Холмы и горы» задолженности являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, при этом просит суд определить порядок исполнения судебного акта, указав, что требования Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору № 9013UAW87KDRPQ0QQ0QZ3F от 13.12.2021 перед ПАО Сбербанк», а также взыскать государственную пошлину в размере 6 000 руб. за подачу заявления.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив все в совокупности, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, при этом суд руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуются предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 361 ГК РФ предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Статья 309 ГК РФ устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пунктов 1, 2 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 ГК РФ (первое предложение пункта 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4.3.1. договора поручительства, после исполнения поручителем обязательств перед кредитором к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника (в частности, прав кредитора как залогодержателя).

Материалами дела подтверждено исполнение истцом по требованию третьего лица неисполненных должником обязательств по кредитному договору №9013UAW87KDRPQ0QQ0QZ3F от 13.12.2021 в виде уплаты долга в сумме 3 156 940,26 руб. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Следовательно, в силу изложенных выше норм права и условий договоров к истцу перешло право требования уплаты ответчиком задолженности в общей сумме 3 114 891,26 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств возврата суммы кредита и уплаты процентов за пользование кредитом ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ суду не представлено.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11 нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Ответчиком в материалы дела отзыв на исковое заявление не предоставлен, обстоятельств, препятствующих удовлетворению исковых требований, не названо, доказательств погашения спорной задолженности не представлено.

Поскольку доказательства уплаты долга в материалы дела не представлены, требование истца к ответчику о взыскании долга в сумме 3 114 891,26 руб. подлежит удовлетворению.

В силу ст. 330 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства должник обязан уплатить кредитору неустойку (штраф, пеню), определенную законом или договором.

За неисполнение, ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность заемщика в виде начисления неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки (пункт 8 кредитного договора).

Истец начислил ответчику неустойку по кредитному договору в размере 637 701,93 руб.

Проверив расчет истца, суд признает его правильным, соответствующим обстоятельствам дела.

Таким образом, требование истца о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в заявленной сумме.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, ПАО Сбербанк заявило о порядке исполнения судебного акта, с указанием, что требования Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору №9013UAW87KDRPQ0QQ0QZ3F от 13.12.2021 перед ПАО Сбербанк.

ПАО Сбербанк ссылается, что в связи с неисполнением своих обязательств по кредитному договору, ПАО Сбербанк обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением о взыскании с ответчика задолженности по кредитному договору №9013UAW87KDRPQ0QQ0QZ3F от 13.12.2021, а также расходов по уплате государственной пошлины.

26.02.2024 Арбитражным судом Воронежской области было принято решение по делу №А14-17399/2023 о взыскании с ответчика задолженности по кредитному договору в размере 1 165 048,92 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в сумме 26 040 руб.

Довод истца о том, что, исполнив обязательства перед кредитором, у истца возникло право требования к основному должнику в порядке суброгации, при этом ограничения, предусмотренные законом применительно к правам, перешедшим в порядке регресса, не могут быть применены в настоящем деле, отклоняется судом.

Недопустимость осуществления поручителем перешедших к нему в порядке суброгации прав во вред кредитору не связана исключительно со статусом такого поручителя как созалогодержателя.

Иной подход означал бы возможность поручителя первым удовлетворять свои требования к заемщику за счет его имущества. В свою очередь, принцип приоритета удовлетворения основного обязательства основан на принципе добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), который будет не соблюден в случае неполного удовлетворения основного обязательства из-за удовлетворения суброгационного требования солидарного должника-поручителя при условии недостаточности имущества должника.

Также доводы истца, изложенные в представленных возражениях, относительно заявленного ПАО Сбербанк порядка исполнения судебного акта судом отклоняются в виду ошибочности позиции истца ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. Из положения данного пункта следует, что оно применимо к ситуации, при которой поручитель удовлетворяет требования кредитора в полном объеме.

В соответствии с пунктом 4 статьи 364 ГК РФ поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2022 № 304-ЭС22-3791 по делу № А45-22830/2020 к поручителю, исполнившему обязательство, как указали суды, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365, абзац 4 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом необходимо учитывать обеспечительный характер обязательства поручителя. Поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.

Исходя из этого, принимая во внимание частичное погашение требований банка к должнику поручителем, что влечет переход права требования от банка к исполнившему поручителю в соответствующей части, истолковав указанные нормы применительно к рассматриваемому спору, следует, что возможно удовлетворения требований корпорации к обществу лишь после полного удовлетворения оставшейся части требований первоначального кредитора – банка.

При этом учитывая, что в рамках рассмотрения настоящего спора ПАО Сбербанк заявило самостоятельные требования относительно предмета спора, а также учитывая правовую позицию в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3, утв. 12.07.2017, доводы Банка о необходимости указания в резолютивной части решения субординации требований истца (требования истца подлежат удовлетворению после полного удовлетворения требований Банка) обоснованы.

В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними.

Названные положения, по сути, закрепляют относительный приоритет, связывающий двух кредиторов между собой. При этом из условий договора поручительства следует, что иной порядок и очередность удовлетворения требований поручителя сторонами не определен.

В указанной части выводы суда согласуются с позицией Арбитражного суда Центрального округа, изложенной в постановлении от 21.03.2024 по делу №А14-5139/2022.

В связи с изложенным, суд полагает необходимым определить порядок исполнения решения суда, указав, что требования Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» подлежат исполнению после полного удовлетворения оставшейся части требований третьего лица - ПАО Сбербанк.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Размер государственной пошлины по делу, с учетом уточнений, составляет 41 763 руб.

Истец, при обращении в арбитражный суд с иском, согласно платежному поручению №74 от 28.03.2024 уплатил в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 41 973 руб.

ПАО Сбербанк, при обращении в суд с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные неимущественные требования относительно предмета спора, платежным поручением №27600 от 28.06.2024 уплатило в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 41 973 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца; расходы по оплате государственной пошлины за подачу заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица, с самостоятельными неимущественными требованиями в размере 6 000 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу третьего лица.

Также, на основании п.п.1 п.1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации следует возвратить истцу из федерального бюджета 210 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 65, 110, 163, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ :

Взыскать с частного дошкольного образовательного учреждения детский ясли-сад «Холмы и горы», г. Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) в пользу государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», г. Москва (ОГРН <***> ИНН <***>) задолженность по кредитному договору № 9013UAW87KDRPQ0QQ0QZ3F от 13.12.2021 в размере 3 752 593,19 руб., из которых: основной долг – 3 114 891,26 руб., неустойка – 637 701,93 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 41 763 руб.

Возвратить государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета 210 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Требования публичного акционерного общества «Сбербанк России», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворить.

Взыскать с частного дошкольного образовательного учреждения детский ясли-сад «Холмы и горы», г. Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Разъяснить, что удовлетворение требования Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», г. Москва (ОГРН <***> ИНН <***>) за счет имущества частного дошкольного образовательного учреждения детский ясли-сад «Холмы и горы», г. Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) осуществляется только после полного удовлетворения требований публичного акционерного общества «Сбербанк России», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) к частному дошкольному образовательному учреждению детский ясли-сад «Холмы и горы», г. Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) в размере 1 165 048,92 руб. по кредитному договору №9013UAW87KDRPQ0QQ0QZ3F от 13.12.2021, взысканных в соответствии с решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.02.2024 по делу №А14-17399/2023.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия через суд, принявший решение.

Судья А.И. Стеганцев