Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

05 мая 2025 года Дело № А56-83229/2024

Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 05 мая 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Титовой М.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимчук П.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: Общество с ограниченной ответственностью "РИЭЛТИСПБ-1"

Ответчик: Акционерное общество "НОРД-ВЕСТ СЕРВИС "ДРАКОН"

о взыскании задатка в размере 5 000 000 руб. по договору о намерениях заключить договор купли-продажи от 08.04.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.07.2024 по 16.08.2024 в размере 99 180, 33 руб. и до момента фактического исполнения обязательств

при участии

согласно протоколу судебного заседания от 16.04.2025,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РИЭЛТИСПБ-1" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Акционерному обществу "НОРД-ВЕСТ СЕРВИС "ДРАКОН" (далее - ответчик) о взыскании задатка в размере 5 000 000 руб. по договору о намерениях заключить договор купли-продажи от 08.04.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.07.2024 по 16.08.2024 в размере 99 180, 33 руб. и до момента фактического исполнения обязательств.

Определением суда от 26.08.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное и основное судебное заседание.

В ходе рассмотрения дела представитель истца уточнил исковые требования, просил суд взыскать с ответчика двойную сумму задатка в размере 10 000 000 руб., уплаченную по Договору о намерениях заключить договор купли-продажи от 08.04.2024, сумму денежных средств, в качестве процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.08.2024 по 26.11.2024 в размере 568 032 руб. 79 коп. и до момента фактического исполнения обязательства.

Суд, в порядке установленном ч.1 статьи 49 АПК РФ, принял уточнения исковых требований.

Представитель ответчика ходатайствовал о вызове и допросе в качестве свидетелей ФИО1, ФИО2 и ФИО3 ФИО4, а также о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 ФИО4. Кроме того, представитель ответчика ходатайствовал о назначении судебной экспертизы рыночной стоимости объекта недвижимости по адресу с-Петербург, улица Стахановцев д.14 к.1 лит. А для определения характера сделки и обоснованности цены объекта.

Определением суда от 27.11.2024 в удовлетворении ходатайств о вызове и допросе свидетелей, о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спор отказано. Также суд, в соответствии с п. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, перешел из предварительного в основное судебное разбирательство.

Протокольным определением судом было отказано в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле; в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое не имеет заранее установленной силы, и оценивается наряду с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 АПК РФ).

С учетом изложенного, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 АПК РФ, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, поэтому требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В рассматриваемом случае, суд оценил имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи и пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения экспертизы.

В судебном заседании 16.04.2025 представитель истца поддержал заявленные требования, с учетом уточнений, в полном объеме; представил письменную правовую позицию.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве; представил письменные дополнения к отзыву на исковое заявление. Кроме того, представителем ответчика заявлено встречное исковое заявление о признании договора о намерениях заключить договор купли-продажи от 08.04.2024 недействительным (ничтожным) ввиду его мнимости; о взыскании убытков в размере 5 000 000 руб. за содержание объекта, упущенную прибыль в размере 15 000 000 руб. за неполученную аренду в 2024 году и 552 899 руб. возмещение вреда деловой репутации. Одновременно со встречным исковым заявлением ответчик ходатайствовал о предоставлении отсрочки по оплате государственной пошлины.

Ознакомившись со встречным исковым заявлением, арбитражный суд пришел к выводу о его возвращении заявителю.

В соответствии с частью 1 статьи 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков (часть 2 статьи 132 АПК РФ).

В силу пункта 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации арбитражные суды, исходя из имущественного положения плательщика, вправе освободить его от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым указанными судами, либо уменьшить ее размер, а также отсрочить (рассрочить) ее уплату в порядке, предусмотренном статьей 333.41 названного Кодекса.

Отсрочка или рассрочка уплаты государственной пошлины, уменьшение ее размера производятся по письменному ходатайству заинтересованной стороны.

Ходатайство может быть изложено в исковом заявлении (заявлении), апелляционной или кассационной жалобе либо в отдельном заявлении, приложенном к соответствующему заявлению (жалобе).

В ходатайстве должны быть приведены соответствующие обоснования с приложением документов, свидетельствующих о том, что имущественное положение заинтересованной стороны не позволяет ей уплатить государственную пошлину в установленном размере при подаче искового заявления (заявления), апелляционной или кассационной жалобы.

К документам, устанавливающим имущественное положение заинтересованной стороны, относятся:

1) подтвержденный налоговым органом перечень расчетных и иных счетов заявителя в кредитных организациях;

2) подтвержденные указанными кредитными организациями данные об отсутствии на соответствующем счете (счетах) средств в размере, необходимом для уплаты государственной пошлины, а также об общей сумме задолженности владельца счета (счетов) по исполнительным листам и платежным документам;

3) подтвержденные указанными кредитными организациями данные о ежемесячном обороте средств по соответствующим счетам за три месяца, предшествующие подаче ходатайства;

4) при наличии у заявителя счета цифрового рубля - аналогичные сведения относительно остатка средств и оборота по указанному счету;

5) подтвержденные надлежащим образом сведения о заработной плате, пенсии и об иных доходах заявителя - физического лица.

Ходатайство об отсрочке или рассрочке уплаты государственной пошлины, уменьшении ее размера может быть удовлетворено арбитражным судом только в тех случаях, когда представленные документы свидетельствуют об отсутствии на банковских счетах денежных средств в размере, необходимом для уплаты государственной пошлины.

При отсутствии таких документов в удовлетворении ходатайства должно быть отказано.

Доказательства финансового положения лица, обращающегося с данным ходатайством, должны быть актуальны на дату подачи соответствующего заявления, поскольку при рассмотрении такого ходатайства суд оценивает действительное финансовое положения лица на дату обращения его с исковым заявлением.

Вместе с тем обществом представлены сведения о банковских счетах по состоянию на 21.11.2024, справка ПАО Сбербанк о наличии ограничений по счету по состоянию на 10.12.2024 и выписка из лицевого счета АО «Альфа-Банк» по состоянию на 23.01.2025, тогда как встречное исковое заявление подано обществом в судебном заседании 16.04.2025. При таких обстоятельствах, ходатайство акционерного общества «Норд-Вест Сервис «Дракон» о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины не подлежит удовлетворению, поскольку последним не представлены относимые и допустимые доказательства, безусловно свидетельствующие о его затруднительном финансовом положении и об отсутствии у него денежных средств в размере, необходимом для уплаты государственной пошлины на момент рассмотрения судом ходатайства об отсрочке уплате государственной пошлины.

Кроме того, арбитражный суд отмечает следующее.

Институт встречного иска служит цели процессуальной экономии и призван обеспечить всестороннее, правильное и быстрое рассмотрение дела, поэтому решение вопроса о целесообразности принятия встречного иска оставлено законодателем на усмотрение суда.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с исполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска.

При решении вопроса о принятии к производству встречного искового заявления суд должен дать оценку наличию (отсутствию) общих родовых признаков заявленных требований, совпадению (несовпадению) основания исков, наличию (отсутствию) общего предмета доказывания, идентичности доказательств, процессуальной необходимости совместного рассмотрения исков с целью наиболее быстрого рассмотрения дела.

Совместное рассмотрение первоначальных и встречных требований потребует исследования и установления различных обстоятельств и доказательств, не связанных между собой, поскольку фактическое и правовое основание исков различно, общего предмета доказывания не имеется. Необходимым условием для принятия встречного иска является более быстрое и правильное рассмотрение спора при совместном рассмотрении первоначального и встречного исков. Такой правовой подход следует из судебной практики, которая допускает возможность возвращения встречного искового заявления, несмотря на взаимную связь между первоначальным и встречным исками, если в случае его принятия рассмотрение дела затянется и усложнится, что является нецелесообразным (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.07.2009 N ВАС-8361/09).

Согласно ч.5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

В рассматриваемом случае, арбитражный суд принимает во внимание, что исковое заявление по настоящему делу было принято к производству 26.08.2024, в то время как настоящее встречное исковое заявление подано представителем ответчика лишь в судебном заседании 16.04.2025 и с нарушением требований, предъявляемых процессуальным законодательством к форме и содержанию встречного иска.

Поскольку заявитель не обосновал и документально не подтвердил невозможность подачи встречного искового заявления в разумные сроки с момента принятия иска по настоящему делу к производству, данные действия представителя ответчика расцениваются судом как злоупотребление процессуальными правами, направленные на срыв судебного заседания.

Таким образом, суд не усмотрел оснований для принятия к производству встречного иска и пришел к выводу о его возвращении заявителю.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Риэлтиспб-1» (Покупатель) и Акционерным обществом «НОРД-ВЕСТ СЕРВИС «ДРАКОН» (Продавец) заключен договор о намерениях заключить договор купли-продажи от 08 апреля 2024 года (далее - Договор), предметом которого является организация взаимодействия сторон, при подготовке к заключению договора купли-продажи здания, расположенного по адресу: <...>, литера А, с кадастровым номером 78:11:0006025:3023 (далее - Здание), нежилого помещения с кадастровым номером 78:11:0006025:5103, расположенного по адресу <...>, литера А, помещение 15-Н, расположенного в границах указанного здания (далее - Помещение), и передачи прав арендатора на земельный участок с кадастровым номером 78:11:0006025:11 (далее вместе – Объект).

22 мая 2024 года между сторонами было заключено Дополнительное соглашение №1 (далее – Дополнительное соглашение №1) к Договору, согласно п. 3 которого стороны пришли к соглашению, изменить пункт 2.1 Договора и изложить его в следующей редакции:

«2.1. Покупатель в целях подтверждения реальности намерения заключения договора купли-продажи должен передать Продавцу 5 000 000 (пять миллионов) рублей в качестве задатка в счет будущего договора купли-продажи.

В случае если по результатам проверки документов, Покупателем будут выявлены обстоятельства, о которых Продавец его не уведомил до заключения настоящего договора, но при наличии которых совершение сделки купли-продажи невозможно или при наличии которых совершение сделки купли-продажи Объекта Покупателем возможно, но нецелесообразно, ввиду невозможности приспособления Объекта под гостиницу и использования его для этих целей Продавец возвращает Покупателю задаток в полном объеме. Покупатель обязан письменно уведомить об этом Продавца.

Продавец в течении 3 (трех) дней с момента получения уведомления от Покупателя обязан вернуть Покупателю уплаченные в качестве задатка денежные средства.

В случае, невозможности приобретения Покупателем одновременно права собственности на все указанные в п. 1.1 Договора объекты недвижимости задаток возвращается Покупателю в полном объеме в течение 3 (трех) дней с момента получения Продавцом соответствующего требования от Покупателя».

Во исполнение условий Договора в редакции Дополнительного соглашения №1 истцом перечислены денежные средства в виде задатка в размере 5 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 29 от 09.04.2024 г., № 39 от 27.05.2024 г.

05 июня 2024 года между сторонами подписано Дополнительное соглашение №2 (далее – Дополнительное соглашение № 2) к Договору, согласно п. 2 которого стороны пришли к соглашению изменить пункт п. 2.3 Договора и изложить его в следующей редакции: «Цена договора купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на здание, нежилого помещения и прав аренды на земельный участок с кадастровым номером 78:11:0006025:11 составляет всего 250 000 000 (двести пятьдесят миллионов) рублей. Цена договора должна быть оплачена Покупателем до 02 июля 2024 года».

Ссылаясь на то, что 02 июля 2024 года, ответчиком не были выполнены обязательства по Договору, сделка купли-продажи Объекта в пользу истца не состоялась в срок, согласованный сторонами по вине ответчика, 05.07.2024 по юридическому адресу АО "НОРД-ВЕСТ СЕРВИС "ДРАКОН" было направлено требование о возврате ранее уплаченного задатка в размере 5 000 000 рублей, а 12.07.2024 - претензия о возврате суммы задатка.

Оставление претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что Договор о намерениях заключить договор купли-продажи от 08.04.2024 был совершен под угрозой неблагоприятных обстоятельств и путем введения ответчика в заблуждение со стороны истца, который на самом деле не имел намерения совершать сделку купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В силу статей 307, 309 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Пунктом 3 статьи 380 ГК РФ предусмотрено, что в случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса, если не доказано иное.

Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка. Сверх того, сторона, ответственная за неисполнение договора, обязана возместить другой стороне убытки с зачетом суммы задатка, если в договоре не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 381 ГК РФ).

Из содержания указанных норм права следует, что задатком может обеспечиваться исполнение сторонами денежного обязательства по заключенному между ними договору, должником по которому является или будет являться сторона, передавшая задаток.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае, п. 2.1 Договора, в редакции Дополнительного соглашения №1, стороны предусмотрели обязанность покупателя, в целях подтверждения реальности намерения заключения договора купли-продажи, перечислить продавцу задаток в счет будущего договора купли-продажи.

Факт внесения истцом задатка в размере 5 000 000 руб. 00 коп. подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением и ответчиком не оспаривается.

Условия Договора предусматривают ряд оснований возвращения продавцом покупателю, уплаченного им задатка (пункты 2.1, 2.9, 2.11). При этом, для применения указанных пунктов договора необходимым условием является вина продавца, в этом случае он обязуется вернуть покупателю внесенный задаток в двойном размере.

Истец в обоснование заявленных требований указал, что ответчиком не были выполнены обязательства по Договору, в связи с чем, сделка купли-продажи Объекта в пользу истца не состоялась в срок, согласованный сторонами по вине ответчика, в частности в связи с отсутствием надлежащего согласования сделки обладающей признаками крупной сделки; наложением ареста определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2024 г. в рамках дела А56-54566/2024; невозможностью удостоверения сделки нотариусом, ввиду не предоставления ответчиком истребуемых нотариусом документов, а именно оригиналов правоустанавливающих документов.

Судом установлено, что согласно условиям договора (п. 1.2 Договора), Продавец обязуется предоставить Покупателю следующие документы:

1) Выписку из ЕГРН на нежилое здание, с кадастровым номером 78:11:0006025:3023, расположенное по адресу <...>, литера А (выписка из ЕГРН предоставляется в бумажном виде, и должна содержать полные данные об объекте недвижимости и правах на него, а также должна быть заверена печатью регистрирующего органа или печатью многофункционального центра государственных услуг);

2) Выписку из ЕГРН на нежилое помещение с кадастровым номером 78:11:0006025:5103, расположенное по адресу <...>, литера А, помещение 15-Н (выписка из ЕГРН предоставляется в бумажном виде, и должна содержать полные данные об объекте недвижимости и правах на него, а также должна быть заверена печатью регистрирующего органа или печатью многофункционального центра государственных услуг);

3) Копии документов-основания права собственности на указанные нежилое здание и помещение;

4) Копии документов, подтверждающих право Продавца на приватизацию Объекта (свидетельства о праве на приватизацию и т.д.), в случае если право собственности на Объект приобретено в результате приватизации; копии приватизационного дела;

5) Выписку из ЕГРН на земельный участок с кадастровым номером 78:11:0006025:11 (выписка из ЕГРН предоставляется в бумажном виде, и должна содержать полные данные об объекте недвижимости и правах на него, а также должна быть заверена печатью регистрирующего органа или печатью многофункционального центра государственных услуг);

6) Копию договора аренды земельного участка с кадастровым номером 78:11:0006025:11, копию акта выноса в натуру границ земельного участка;

7) Устав АО «НОРД-ВЕСТ СЕРВИС «ДРАКОН»;

8) Актуальные выписки из реестра акционеров;

9) Копия протокола общего собрания участников АО о согласии на совершение сделки купли-продажи Объекта;

10) документы, Технический паспорт на Здание. При наличии расхождений с техническим паспортом, подтверждающие согласование расхождений в соответствии с законодательством Российской Федерации;

11) Технический план на Объект;

12) Копии договоров присоединения технологическом присоединении и акты технологического Объекта к системам водоснабжения, водоотведения, теплоснабжения, электроснабжения, газоснабжения, телекоммуникационным каналам связи, телефонии. Договоры на обслуживание систем противопожарной сигнализации. Договор на обслуживание теплового пункта. Договор на вывоз ТКО, ТБО. Согласованный проект благоустройства территории (ограждающий забор), или иной документ, подтверждающий разрешение на строительство ограждения. Договоры на поставку вышеуказанных ресурсов. Справки о наличии или отсутствии задолженности.

Таким образом, АО "НОРД-ВЕСТ СЕРВИС "ДРАКОН", приняло на себя обязательство, среди прочего, предоставить покупателю сведения о согласии акционеров на проведение сделки купли-продажи.

В силу п. 3 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В силу п. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

Из материалов дела следует, что ФИО5 и ФИО3 являются акционерами Общества, что подтверждается списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг, выданным реестродержателем - акционерным обществом «Регистраторское общество «Статус». Согласно данному списку ФИО5 принадлежит 6764 обыкновенных именных акций (76% голосов), ФИО3 - 2136 обыкновенных именных акций (24% голосов). ФИО5 является генеральным директором Общества, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за номером 2227800605965.

03.06.2024 на заседании годового общего собрания акционеров Акционерного общества «Норд-Вест Сервис «Дракон», протоколом № 4 было одобрено проведение крупной сделки по продаже Объекта за сумму не менее 200 000 000 (двести миллионов) руб.

Вместе с тем, 13.06.2024 ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества «Норд-Вест Сервис «Дракон» от 03.06.2024 № 4 (дело № А56-54566/2024).

Определением суда от 20.06.2024 по делу № А56-54566/2024 приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу изменять запись о праве на недвижимое имущество в едином государственном реестре недвижимости: 196195, Санкт-Петербург, ул. Стахановцев, д. 4, к. 1, лит. А.

10.04.2025 арбитражным судом по делу № А56-54566/2024 была оглашена резолютивная часть решения, которым суд отказал в иске и отменил принятые обеспечительные меры.

Указанные обстоятельства препятствовали заключению договора купли-продажи Объекта с ООО "РИЭЛТИСПБ-1" в срок, согласованный сторонами в Договоре о намерениях заключить договор купли-продажи от 08.04.2024, в редакции Дополнительного соглашения №2 (до 02.07.2024).

При этом, доводы, изложенные ответчиком в отзыве на исковое заявление, относительно наличия корпоративного конфликта между акционерами Акционерного общества «НОРД-ВЕСТ СЕРВИС «ДРАКОН», к существу спора не имеют правового значения. Наличие корпоративного конфликта в Обществе относится к экономическим рискам самого Общества и не освобождает его от исполнение принятых на себя обязательств.

Более того, вопреки доводам ответчика, требование истца о предоставлении документов, свидетельствующих о получении согласия акционеров на проведение сделки, не противоречит нормам действующего законодательства и не свидетельствует об отказе ООО "РИЭЛТИСПБ-1" от исполнения договора и заключения договора купли-продажи, а напротив свидетельствует о должной степени осмотрительности Общества, принимая во внимание обязанность ответчика согласно условиям договора от 08.04.2024 представить документы, подтверждающие согласование проведения сделки, учитывая, что сделка купли-продажи может быть признана недействительной, в случае если правила согласования (одобрения) крупной сделки не соблюдены, в связи с чем, истец оценивая свои риски потребовал от ответчика подтверждения надлежащего одобрения крупной сделки.

Доказательств предоставления таких документов, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, ответчик не представил.

Кроме того, арбитражный суд принимает во внимание, что по состоянию на 02.07.2024 (срок заключения договора купли-продажи) ответчик обладал 27/28 долей в праве общей долевой собственности на Здание.

Согласно ст. 42 Федерального закона РФ № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» сделки по отчуждению долей в праве собственности на недвижимое имущество подлежат нотариальному удостоверению.

Таким образом, требование нотариального удостоверения договора купли-продажи направлено на соблюдение обязательных требований действующего законодательства.

Несоблюдение предусмотренной законом формы договора влечет недействительность сделки.

При этом, арбитражный суд принимает во внимание, что исходя из фактических обстоятельств дела и совокупности представленных документов следует, что изначально, ответчик был согласен на проведение сделки у нотариуса и настаивал на том, чтобы сделку удостоверил нотариус ФИО6 Однако, при проверке документов, нотариус запросил у ответчика оригинал договора купли-продажи, на основании которого последним было приобретено право собственности на Здание. Ответчик сообщил, что такой договор у него отсутствует. После направления запроса нотариусом в Управление Росреестра о возможности предоставления документов из реестрового дела, был получен ответ о том, что оригинал договора купли-продажи был изъят следственными органами. Ввиду отсутствия у ответчика оригинала договора купли-продажи, на основании которого им было приобретено право собственности на здание, с учетом наличия сведений об изъятии указанного документа следственными органами, нотариус отказался от удостоверения указанной сделки.

После отказа нотариуса ФИО6 удостоверить сделку купли-продажи между сторонами, истец обратился к нотариусу ФИО7 и нотариусу ФИО8, но также получил отказ, о чем свидетельствует справка от нотариуса ФИО8 (с приложением ответа от Управления Росреестра об отсутствии в реестровом деле документов основания права собственности).

Согласно, представленному в материалы дела ответчиком, ответу временно исполняющего обязанности нотариуса ФИО9 от 13.12.2024 года, для удостоверения договора купли-продажи здания необходимо произвести следующие действия: зарегистрировать снятие обременения (ограничения права), зарегистрировать 1/28 долю нежилого здания и предоставить правоустанавливающие документы на указанную долю, что также свидетельствует о невозможности совершения сделки купли-продажи между сторонами.

Кроме того, на момент заключения договора о намерениях ответчик заверил истца о том, что помещение 15-Н принадлежит на праве собственности физическим лицам, которые готовы продать Помещение одновременно с продажей Здания истцу, при этом, документов, свидетельствующих о том, что собственники Помещения участвовали в переговорах сторон, материалы дела не содержат.

28.05.2024 между АО "НОРД-ВЕСТ СЕРВИС "ДРАКОН" и собственниками Помещения (ФИО10 и ФИО11) было заключено соглашение о задатке (представлено ответчиком с дополнением к отзыву), согласно которому ответчик обязуется купить Помещение за 32 000 000 руб. в срок до 30.06.2024.

Вместе с тем, документов, свидетельствующих о заключении договора купли-продажи Помещения и переходе права собственности в отношении помещения 15-Н к АО "НОРД-ВЕСТ СЕРВИС "ДРАКОН", в материалы дела не представлено, что свидетельствует о невозможности заключения договора купли-продажи между истцом и ответчиком в отношении названного Помещения.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих об отказе или уклонении истца от заключения договора купли-продажи, учитывая вышеизложенные обстоятельства, арбитражный суд приходит к выводу, что договор купли-продажи Объекта не был заключен сторонами в согласованный ими срок (до 02.07.2024) исключительно по вине Акционерного общества "НОРД-ВЕСТ СЕРВИС "ДРАКОН", в частности по причине отсутствия документов, свидетельствующих о получении согласования акционеров Общества на совершение сделки, предоставление которого было обязательно в силу договора от 08.04.2024; наложения запрета на осуществление регистрационных действий в отношении Здания; отсутствие зарегистрированного права собственности ответчика на Помещение 15-Н, а также отказ в нотариальном удостоверении сделки, которое является обязательным в силу закона, в связи с не предоставлением ответчиком оригинала договора купли-продажи, на основании которого ответчиком было приобретено право собственности на здание.

Таким образом, в силу положений части 2 статьи 381 Гражданского кодекса РФ, АО "НОРД-ВЕСТ СЕРВИС "ДРАКОН", как сторона ответственная за неисполнение договора и не заключение договора купли-продажи в установленный срок, обязана вернуть полученный задаток в двойном размере.

Довод ответчика о том, что Договор о намерениях заключить договор купли-продажи от 08.04.2024 был совершен под угрозой неблагоприятных обстоятельств и путем введения ответчика в заблуждение со стороны истца, который на самом деле не имел намерения совершать сделку купли-продажи, в связи с чем является недействительной (ничтожной) сделкой, судом отклоняется.

Согласно части 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 98 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 Кодекса). При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве.

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что сделка может быть признана недействительной на основании статьи 179 ГК РФ постольку, поскольку она была заключена не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, которая хотя и выражалась в возможности совершения правомерных действий, но была направлена на достижение правовых последствий, не желаемых потерпевшей стороной. Угроза осуществить право является основанием для признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом.

Сделка, совершенная под влиянием угрозы, - это сделка, в которой принуждение к ее совершению заключается в оказании на потерпевшего воздействия, направленного на то, чтобы вынудить его поступить в соответствии с волей принуждающего. Действия виновного могут быть выражены в форме психического воздействия на принуждаемого - в угрозе.

В силу части 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Из пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что обман при совершении сделки может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (пункт 99 постановления Пленума N 25).

Согласно части 1 статьи 65, части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Всесторонне, полно и объективно исследовав материалы дела в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что ответчик не представил достоверные и убедительные доказательства того, что истец при заключении договора намеренно и с умыслом выражал насилие или угрозу в отношении ответчика. Оснований полагать, что насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве, судом также не установлено.

Материалы дела не содержат доказательств, представленных ответчиком в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и безусловно подтверждающих, что истец преднамеренно умолчал либо скрыл какие-либо обстоятельства, повлиявшие на его решение при заключении сделки, что умысел его был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (ответчику).

Кроме того, ответчик принял в качестве задатка 5 000 000 руб. от истца по Договору, неоднократно направлял письма с предложением о заключении основного договора купли-продажи, в то время как у него не было необходимых документов и полномочий на совершение сделки по отчуждению Объекта. Ответчиком был подготовлен Протокол № 4 от 03.06.2024 г. о проведении крупной сделки в отношении Объекта, где генеральный директор и акционер Общества – ФИО5 сам указал стоимость Объекта - не менее 200 000 000 рублей.

Указанные конклюдентные действия, помимо наличия подписанного Договора, свидетельствуют согласии со всеми существенными условиями Договора.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Следует также учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Поэтому при наличии в деле о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом, суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

При квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее фиктивный характер, который заключается в отсутствие у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Вместе с тем, ответчик, ссылаясь на отсутствие у истца намерения на заключение договора купли-продажи не указал, в чем состояла мнимость, какие иные последствия, кроме намерения заключить договор купли-продажи Объекта, истец в действительности намеревался создать.

Документов, подтверждающих отсутствие у истца финансовой возможности заключения договора купли-продажи на момент подписания договора о намерении и на момент, когда должен был быть заключен договор купли-продажи, ответчик в материалы дела не представил.

С учетом изложенного, оснований считать договор о намерениях заключить договор купли-продажи от 08.04.2024 недействительным (ничтожным) у суда не имеется.

При указанных обстоятельствах, поскольку доказательств полного возмещения задолженности ответчик суду не представил, требования истца в части взыскания двойной суммы задатка в размере 10 000 000 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку материалами дела подтверждено ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по возврату суммы задатка, предъявление истцом требования о взыскании процентов, рассчитанных в соответствии со ст. 395 ГК РФ является правомерным.

Расчет, представленный истцом проверен судом и признан обоснованным. Арифметическая правильность данного расчета ответчиком не опровергнута.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", Сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

При указанных обстоятельствах, придя к выводу о доказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по возврату суммы задатка, суд признает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование о взыскании с ответчика процентов за период с 12.08.2024 по 16.04.2025 (дата вынесения решения) и до момента фактического исполнения обязательств.

Расходы истца по уплате госпошлины относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Вернуть встречное исковое заявление Акционерному обществу "НОРД-ВЕСТ СЕРВИС "ДРАКОН".

Взыскать с Акционерного общества "НОРД-ВЕСТ СЕРВИС "ДРАКОН" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "РИЭЛТИСПБ-1" двойную сумму задатка по договору о намерениях заключить договор купли-продажи от 08.04.2024 в размере 10 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.08.2024 по 16.04.2025 в размере 1 378 715, 44 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ с 17.04.2025 по день фактической оплаты долга, а также 48 496 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с Акционерного общества "НОРД-ВЕСТ СЕРВИС "ДРАКОН" в доход федерального бюджета 31 398 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Титова М.И.