1209/2023-80521(2)

Арбитражный суд Амурской области 675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163 тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48 http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Благовещенск Дело № А04-3428/2023

25 августа 2023 года изготовление решения в полном объеме 23 августа 2023 года объявлена резолютивная часть решения Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Есауловой Н.В.,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Ворониной О.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Транзит» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Россыпи» (ОГРН <***>, ИНН

2801063895) о взыскании 3 524 118,10 руб., при участии в заседании:

от истца: ФИО1, по доверенности от 27.01.2023 № 105-2023/ТЗ, сроком по 27.01.2024;

от ответчика: не явился, извещен (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ);

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Транзит» (далее - истец, ООО «Транзит») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Россыпи» (далее - ответчик, ООО «Россыпи») взыскании основного долга по договору хранения от 01.12.2016 № 1305216/ТЗ в размере 3 524 118,10 руб.

Заявленные требования обоснованы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору хранения от 01.12.2016 № 13052-16/ТЗ в части оплаты оказанных услуг хранения имущества.

Истец в судебном заседании на исковых требованиях настаивал в полном объеме, просил иск удовлетворить, ранее представил возражения на отзыв ответчика, в которых указал, что согласно представленного акта сверок взаимных расчетов за период 2021 года ответчиком признана задолженность истца в размере 3 524 118,10 руб., акт сверки подписан заместителем главного бухгалтера, заверен оттиском печати ООО «Россыпи». Указал на то, что ответчик не представил доказательств того, что печать предприятия была выведена из оборота, украдена или утрачена, а также не оспаривал печать в актах сверок. Также истец указал на наличие длительных взаимоотношений, подтверждающих скриншотами электронной переписки.

Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными

подписями судей по делу на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:

Таким образом, ООО «Транзит» указывает, что подписание акта сверки взаимных расчетов за период 2021 года свидетельствует о признании долга, что влечет прерывание течения срока исковой давности и его течение заново, в связи с чем истец считает, что срок исковой давности не пропущен.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); направил дополнительный отзыв на иск, из которого в частности следует, что акт сверки взаимных расчетов не содержит всех необходимых сведений, а именно: отсутствует указание на реквизиты договора, товарные накладные, УПД, счета и иные документы; отсутствует дата составления акта; акт сверки подписан неуполномоченным лицом. Оттиск печати организации на акте сверки взаимных расчетов не придает легитимности действиям работника в отсутствии у него полномочий, удостоверенных доверенностью. Доказательств того, что ФИО2 имела полномочия на совершение от имени ответчика действий по признанию долга, в частности путем подписания актов сверки, в деле не имеется. И, соответственно, подписание ею акта сверки взаимных расчетов, само по себе не может свидетельствовать о том, что она наделена полномочиями представлять интересы юридического лица во взаимоотношениях с его контрагентами без специальной доверенности. Переписка между сторонами не содержит информацию о признании долга, подтверждение полномочий ФИО2 на признание долга, и фактов, свидетельствующих об уважительности причин пропуска и/или прерывания срока исковой давности по указанной задолженности, в связи с чем, является не относимым доказательством.

Поскольку исковое заявление подано истцом в суд за пределами трехлетнего срока исковой давности, ООО «Россыпи» просит в иске отказать.

Судебное заседание проводилось в отсутствие представителя ответчика на основании части 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав доводы сторон, материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

01.12.2016 между ООО «Транзит» (хранитель) и ООО «Россыпи» (поклажедатель) заключен договор хранения № 13052-16/ТЗ (далее - договор), в соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 1.3 которого хранитель обязуется на условиях, определенных договором, за вознаграждение оказывать поклажедателю комплекс услуг по приемке, хранению и отпуску нефтепродуктов (далее по тексту договора - ГСМ), переданных ему поклажедателем, и возвращать их в соответствии полностью либо частично, по первому требованию поклажедателя. Хранитель осуществляет хранение ГСМ на принадлежащей ему нефтебазе, обеспечивая условия, предназначенные для хранения соответствующего товара, с соблюдением требований пожарной и экологической безопасности, приказа Минэнерго РФ от 19.06.2003 № 232 «Об утверждении Правил технической эксплуатации нефтебаз», «Инструкцией о порядке поступления, хранения, отпуска и учета нефти и нефтепродуктов на нефтебазах, наливных пунктах и автозаправочных станциях системы Госкомнефтепродукта СССР» (утв. Госкомнефтепродуктов СССР 15.08.1985 № 06/21-8446). Хранение ГСМ по настоящему договору осуществляется с обезличиванием.

В соответствии с пунктом 4.1 договора, стоимость комплекса по приемке, хранению и отпуску каждой партии ГСМ определяется хранителем и отражается в расчете, являющемся неотъемлемой частью договора. Стоимость услуг облагается НДС, который выделяется в платежных документах.

Оплата взимается с даты, указанной в акте приемки ГСМ (нефтепродуктов) на хранение. Датой окончания хранения является дата отпуска ГСМ хранителем для транспортировки в адрес поклажедателя или по письменной заявке поклажедателя третьим лицом, что подтверждается товаросопроводительными документами (пункт 4.2 договора).

В силу пункта 4.3 договора, стоимость указанных услуг может быть изменена хранителем с уведомлением поклажедателя не позднее чем за 10 дней до такого изменения. Изменение размера стоимости услуг фиксируется и оформляется соответствующим расчетом, направленным поклажедателю.

Пунктом 4.5 договора предусмотрено, что оплата услуг по договору, а также возмещение расходов хранителя производится в срок не позднее 5 (пяти) банковских дней с момента получения поклажедателем счетов-фактур и акта об оказанных услугах, путем перечисления денежных средств на расчетный счет хранителя.

Согласно пункту 7.1 договора все споры, возникшие в связи с настоящим договором и из него, решаются путем переговоров. В случае невозможности решения спора путем переговоров, спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Амурской области.

Договор вступает в силу со дня подписания сторонами, распространяет свое действие на правоотношения сторон возникшие с 01.12.2016 и действует до 31.12.2017 включительно. В случае если, ни одна из сторон не заявит о расторжении настоящего договора или заключении его на новых условиях не позднее, чем за 30 календарных дней до окончания его действия, он считается пролонгированным на тех же условиях, на каждый последующий календарный год. Количество пролонгаций неограниченно (пункт 10.1 договора).

Во исполнение условий договора хранения от 01.12.2016 № 13052-16/ТЗ истцом оказаны услуги по хранению ГСМ, что подтверждается счетами-фактурами: от 31.08.2019 № 716 на сумму 2 122 097,33 руб., от 30.09.2019 № 806 на сумму 1 139 755,64 руб., от 31.10.2019 № 921 на сумму 562 224,33 руб.; актами оказанных услуг: от 31.08.2019 № 713 на сумму 2 122 097,33 руб., от 30.09.2019 № 813 на сумму 1 139 755,64 руб., от 31.10.2019 № 918 на сумму 562 224,33 руб.

Истец пояснил, что задолженность ответчика по договору хранения от 01.12.2016 № 13052-16/ТЗ составила 3 524 118,10 руб., что подтверждается вышеуказанными счетами- фактурами, подписанными сторонами актами оказанных услуг и актом сверки взаимных расчетов на 31.12.2021.

В связи с не исполнением ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг по приему, хранению и отпуску нефтепродуктов, истец направил в его адрес претензию от 16.11.2022 исх. № 00978 с предложением оплатить задолженность за оказанные услуги в размере 3 524 118,10 руб. в течение 10 календарных дней с момента получения претензии.

Оставление ответчиком претензии без исполнения явилось основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Исходя из толкования условий заключенного договора хранения от 01.12.2016 № 13052-16/ТЗ и возникших обязательственно-правовых отношений между сторонами, суд приходит к выводу, что в спорных правоотношениях подлежат применения нормы главы 47 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Статьей 886 ГК РФ предусмотрено, что по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода (пункт 1 статьи 896 ГК РФ).

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности; обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Статья 310 ГК РФ предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства.

Судом установлено, что ООО «Транзит» на основании договора хранения от 01.12.2016 № 13052-16/ТЗ обязалось принять, хранить и производит отпуск нефтепродуктов, а ООО «Россыпи» обязалось передать имущество и уплатить ООО «Транзит» вознаграждение за хранение по правилам, установленным в разделе 4 договора.

В качестве подтверждения нахождения имущества на хранении у ООО «Транзит» и оказание ООО «Россыпи» договорных услуг в материалы дела представлены счета-фактуры от 31.08.2019 № 716, от 30.09.2019 № 806, от 31.10.2019 № 921 и подписанные сторонами без возражений/замечаний акты оказанных услуг от 31.08.2019 № 713, от 30.09.2019 № 813, от 31.10.2019 № 918.

Также задолженность ответчика по договору хранения от 01.12.2016 № 13052-16/ТЗ на сумму 3 524 118,10 руб. подтверждается актом сверки взаимных расчетов на 31.12.2021.

Ответчиком, в свою очередь, в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статьям 195, 196 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ, начало течения срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Статьей 203 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Исходя из пункта 1 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Пунктом 3 Постановления установлено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам,

связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

Договором хранения от 01.12.2016 № 13052-16/ТЗ предусмотрено, что оплата услуг по договору, а также возмещение расходов хранителя производится в срок не позднее 5 (пяти) банковских дней с момента получения поклажедателем счетов-фактур и акта об оказанных услугах, путем перечисления денежных средств на расчетный счет хранителя (пункт 4.5 договора).

Истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Амурской области 21.04.2023, то есть с пропуском срока исковой давности в отношении счетов-фактур от 31.08.2019 № 716, от 30.09.2019 № 806, от 31.10.2019 № 921 и актов оказанных услуг от 31.08.2019 № 713, от 30.09.2019 № 813, от 31.10.2019 № 918.

Претензия от 16.11.2022 исх. № 00978 также направлена ответчику за пределами срока исковой давности.

На основании абзаца 2 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником (абзац 3 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Таким образом, подписание акта сверки взаимных расчетов может являться основанием для прерывания течения срока исковой давности.

В таком случае суду надлежит установить относимость отраженных в акте сведений к спорным правоотношениям, а также наличие соответствующих полномочий у лиц, его подписавших.

При разрешении вопроса о наличии у лица, подписавшего акт сверки, полномочий на признание долга, необходимо учитывать, что юридическое лицо приобретает гражданские права и реализует гражданские обязанности через свои органы (статья 53 ГК

РФ), а также через лиц, уполномоченных по доверенности на совершение соответствующих юридически значимых действий.

Судом установлено, что в рассматриваемом случае акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2021 подписан со стороны ответчика заместителем главного бухгалтера ФИО2 и скреплен печатью организации.

Согласно статье 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» главный бухгалтер осуществляет ведение бухгалтерского учета в соответствии с возложенными на него органом юридического лица полномочиями и в силу статьи 53 ГК РФ.

Доказательств того, что заместитель главного бухгалтера имел полномочия на совершение от имени ответчика действий по признанию долга, в частности, путем подписания спорного акта сверки в материалах дела не имеется.

Суд считает необходимым указать, что наличие у заместителя главного бухгалтера в силу выполняемых им должностных обязанностей права на подписание бухгалтерских документов, к которым относится и акт сверки взаимных расчетов, само по себе не может свидетельствовать о том, что он наделен полномочиями представлять интересы юридического лица во взаимоотношениях с его контрагентами.

В рассматриваемом случае полномочия единоличного исполнительного органа были закреплены только за генеральным директором ООО «Россыпи».

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

Так, пунктом 8.1. Устава ООО «Россыпи» (утвержден решением единственного участника в соответствии с решением от 12.01.2010 № 1) указано, что единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор общества, который избирается общим собранием участников общества (назначается единственным участником (учредителем)) сроком на пять лет.

Генеральный директор общества: без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников общества (пункт 8.2 Устава общества).

Приказам о назначении на должность от 12.07.2021 генеральным директором ООО «Россыпи» назначен ФИО3 сроком на 5 лет.

Таким образом, акт сверки взаимных расчетов на 31.12.2021, на который ссылается истец, не является документом, свидетельствующим о признании долга ответчиком, поскольку в качестве подписанта со стороны ООО «Россыпи» указано лицо, не обладающее такими полномочиями.

В отсутствие доверенности, акт сверки взаиморасчетов мог быть подписан только генеральным директором ответчика - ФИО3

Сотрудник ответчика - ФИО2 не обладала соответствующими полномочиями на подписание акта сверки взаиморасчетов и признание долга.

В силу статьи 53 ГК РФ заместитель главного бухгалтера не является лицом, имеющим право выступать от имени юридического лица без доверенности. Акт сверки может быть подписан в качестве уполномоченных лиц единоличным исполнительным

органом ответчика, либо представителем, действующим на основании выданной таким органом доверенности, в которой закреплены полномочия на то или иное действие.

При отсутствии в деле доверенности, подтверждающей полномочия заместителя главного бухгалтера на признание долга, его подпись на акте сверки не является признанием долга ответчиком, а сам акт - основанием для перерыва течения срока исковой давности.

Довод истца о том, что полномочия заместителя главного бухгалтера явствовали из обстановки в связи с наличием у него печати ответчика (абзац 2 части 1 статьи 182 ГК РФ), судом признан несостоятельным ввиду того, что печать юридического лица сама по себе не придает легитимности действиями работника в отсутствие у него соответствующих полномочий. Иных обстоятельств, свидетельствующих о том, что полномочия заместителя главного бухгалтера на признание долга явствовали из обстановки, судом не установлено, равно как не установлено факта признания долга уполномоченным лицом в качестве последующего одобрения действий бухгалтера.

Все представленные в материалы дела документы, связанные с исполнением договора, подписывались со стороны ООО «Россыпи» исключительно генеральным директором ответчика, в том числе ФИО3 подписаны договор хранения, акты оказанных услуг, реестры на прием и отпуск дизельного топлива.

Суд отмечает, что истцом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о действиях ответчика по признанию суммы спорной задолженности по договору, совершенных ответчиком как до истечения срока исковой давности, так и после его истечения.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных ООО «Транзит» исковых требований о взыскании с ООО «Россыпи» основного долга по договору хранения от 01.12.2016 № 13052-16/ТЗ в размере 3 524 118,10 руб.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

Согласно части 1статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

ООО «Транзит» при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 40 621 руб. по платежному поручению от 13.04.2023 № 115040.

Учитывая, что в удовлетворении исковых требований отказано, в силу статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлине в размере 40 621 руб. относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья Н.В. Есаулова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 10.04.2023 3:17:00

Кому выдана Есаулова Наталья Владимировна