АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных
актов арбитражных судов, вступивших в законную силу
30 мая 2025 года Дело № А84-4964/2021
г.Калуга
Резолютивная часть постановления оглашена 21 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2025 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Антоновой О.П., судей Андреева А.В.,
ФИО1,
при участии в судебном заседании:
от ФИО2: представителя ФИО3 по
доверенности от 17.03.2025, от автономной некоммерческой
организации «Фонд защиты
вкладчиков»: представителя ФИО4 по
доверенности от 25.12.2024;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Частного предприятия «Аэлит» и индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда города Севастополя от 28.02.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А84-4964/2021,
УСТАНОВИЛ:
автономная некоммерческая организация «Фонд защиты вкладчиков» (далее - истец, Фонд) обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к Частному предприятию «Аэлит» (далее - ЧП «Аэлит», ответчик-1) о взыскании задолженности в размере
20 847 537,14 руб. по кредитному договору <***> от 16.07.2008 и об обращении взыскания на недвижимое имущество, заложенное по договору ипотеки от 16.07.2008 № 1588, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Пуля» (далее - ООО «Пуля») и публичным акционерным обществом «Укрсоцбанк» (далее – ПАО «Укрсоцбанк», Банк), удостоверенному частным нотариусом Севастопольского городского нотариального округа Кравченко У.А., предметом которого является административно-хозяйственное здание с закусочной, состоящее из нежилого здания лит. А, общей площадью
585,30 кв.м. с навесом лит. А, крыльцом, расположенное по адресу: <...>, с кадастровым номером 91:03:003003:303 (далее – недвижимое имущество, предмет ипотеки) в пользу Фонда с определением начальной продажной стоимости в размере 80% от установленной рыночной стоимости без учета НДС, что составит – 25 408 432 руб. путем продажи указанного имущества на публичных торгах.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО «Укрсоцбанк», Управление государственной регистрации права и кадастра Севастополя, АО «АЛЬФА-БАНК» и ООО «Кредитные инициативы»; в качестве соответчиков привлечены индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, далее – ответчик-2) и ЧП «Аэлит».
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 28.02.2024 исковые требования удовлетворены. С ответчика-1 в пользу Фонда взыскана задолженность в сумме 20 847 537,14 руб.; обращено взыскание на принадлежащее ответчику-2 недвижимое имущество с установлением начальной продажной цены в размере 25 408 432 руб. с реализацией заложенного имущества путем продажи с публичных торгов.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 решение Арбитражного суда города Севастополя от 28.02.2024 изменено в части размера взысканной задолженности, с ответчика-1 в пользу истца взыскано 14 080 334,11 руб. Обращено взыскание в пользу Фонда в пределах указанной суммы долга на принадлежащее ответчику-2 недвижимое имущество, с установлением начальной продажной цены в размере 25 408 432 руб. В удовлетворении исковых требований к ООО «Пуля» отказано.
Не согласившись с указанными судебными актами, ЧП «Аэлит» и ИП ФИО2 обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Севастополя.
В кассационной жалобе ответчик-1 выражает несогласие с размером взысканной с него задолженности, указывает на его безосновательное увеличение. Считает, что судами первой и апелляционной инстанций не учтены нормы права, подлежащие применению к отношениям сторон, и, соответственно, в предмет доказывания не вошло выяснение вопроса о существенности допущенного должником нарушения, обеспеченного залогом основного обязательства (кредитного договора), а также установление основания для обращения взыскания на заложенное имущество, что связано с определением наличия или отсутствия вины ответчика в нарушении кредитного договора. Считает несостоятельным вывод суда апелляционной инстанции о том, что квитанция Банка от 24.10.2013 на сумму 375 000 долларов США (тело кредита) сама по себе не свидетельствует о досрочном возврате кредитных ресурсов заемщиком Банку и прекращении кредитного обязательства надлежащим исполнением. Указывает, что сумма оплаты 375 000 долларов США составляет сумма долга по кредиту, долга по процентам, пени за несвоевременное возвращение кредита, пени за несвоевременный возврат процентов, а не тело кредита. Полагает, что судом апелляционной инстанции не учтено, что тело кредита составляет 315 000 долларов США, то есть, на 60 000 меньше, чем оплачено 24.10.2013. На протяжении 5 лет: с 16.07.2008 по 11.06.2013 кредит погашался частями и в полном объёме долг, с учетом всех штрафных
санкций оплачен 24.10.2013 в пользу Банка. Кроме того, заявитель указывает на пропуск Фондом срока исковой давности на подачу искового заявления.
В кассационной жалобе ИП ФИО2 выражает несогласие с размером взысканной с ЧП «Аэлит» задолженности. Считает, что истец необоснованно обогатился за счет ответчиков ООО ЧП «Аэлит» и ИП ФИО2 при отсутствии надлежащих оснований и доказательств. По мнению ответчика-2, у судов не имелось оснований для удовлетворения требования Фонда об обращении взыскания на предмет ипотеки, так как с исполнением основного обязательства прекращается и его обеспечение (залог). Задолженность по кредитному договору ответчиком-1 погашена в полном объёме до обращения Фонда к последнему с соответствующими требованиями и до того, как законом Фонду были предоставлены соответствующие права кредиторов в обязательствах между кредитными учреждениями (украинскими банками) и заемщиками (должниками перед этими кредитными учреждениями). Кроме того, ИП ФИО2 считает, что Фондом пропущен срок исковой давности.
В отзыве на кассационные жалобы (с учетом дополнений) Фонд выражает несогласие с их доводами. Указывает на наличие предусмотренных пунктом 7 части 1 статьи 148 АПК РФ оснований для оставления кассационной жалобы ЧП «Аэлит» без рассмотрения по причине отсутствия у представителя ответчика-1 ФИО5 полномочий на подписание кассационной жалобы - доверенность от 01.01.2025, выданная в городе Киев (Украина), не легализована в соответствии с требованиями статьи 255 АПК РФ. Полагает, что доводы кассационных жалоб направлены на переоценку доказательств.
В судебном заседании представители ИП ФИО2 и Фонда поддержали правовые позиции, изложенные в кассационных жалобах и отзыве на них, соответственно.
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 АПК РФ, в их отсутствие.
Ходатайство Фонда об оставлении кассационной жалобы ЧП «Аэлит» без рассмотрения удовлетворению не подлежит. В целях недопущения нарушения прав ЧП «Аэлит», привлеченного определением арбитражного суда первой инстанции от 23.08.2023 к участию в деле в качестве ответчика-1, апелляционный суд принял к производству апелляционную жалобу ЧП «Аэлит», подписанную представителем ФИО5 на основании доверенностей (простая письменная форма) на представление интересов в арбитражном суде от 07.05.2024 с разными печатями доверителя в части указания кода иностранного юридического лица (том 5, л.д. 80, 147), восстановил пропущенный процессуальный срок для обжалования судебного акта. При повторном рассмотрении спора по правилам суда апелляционной инстанции, суд допустил представителя ответчика-1 для участия в судебном разбирательстве, приобщил к материалам дела все поступившие от ответчика-1 новые доказательства, дал им оценку. При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть кассационную жалобу ЧП «Аэлит» по существу. Также суд округа обращает внимание на консолидированную правовую позицию ответчика-1 и ответчика- 2, доводы кассационных жалоб аналогичны.
Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 16.07.2008 между акционерным коммерческим банком социального развития «Укрсоцбанк» (ПАО «Укрсоцбанк») и ЧП «Аэлит» (заёмщик) заключен договор невозобновляемой кредитной линии № 945/524- ДИ5-НЛ (далее - кредитный договор) (т. 2, л.д. 42-51), на основании которого заёмщику предоставлен кредит отдельными частями «Транши» с уплатой 14% годовых процентов по кредиту с достижением максимального лимита задолженности в сумме 315 000 долларов США в срок до 30.07.2009.
Пунктом 1.1.2 кредитного договора предусмотрено, что возврат кредита осуществляется равными частями, периодически - до 5 числа каждого месяца с конечным сроком погашения задолженности по кредиту не позднее 05.07.2018.
В соответствии с пунктом 7.3 кредитный договор вступает в силу с момента его заключения и действует до полного исполнения сторонами всех своих обязательств.
В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору между Банком (ипотекодержатель) и частным предприятием «Пуля» (ипотекодатель) 16.07.2008 заключен ипотечный договор (далее - договор ипотеки), удостоверенный частным нотариусом Севастопольского городского нотариального округа Кравченко У.А., зарегистрированный в реестре под № 1578 (т. 2, л.д. 52-55), по которому залогодатель передал в ипотеку недвижимое имущество - административно-хозяйственное здание с закусочной общей площадью 585,3 кв.м., расположенное по адресу: <...>, принадлежавшее ему на праве собственности на основании свидетельства о праве собственности на здание от 25.05.2006, зарегистрированного ГКП БТИ и ГРОНИ 25.05.2006 под реестровым № 915 в реестровой книге 16 нж стр. 34.
Согласно пункту 1.7 договора ипотеки при наличии прав или требований других лиц на предмет ипотеки, в том числе подтвержденных исполнительными документами, ипотекодержатель имеет преимущественное право получить удовлетворение своих требований за счет предмета ипотеки.
Частным нотариусом Севастопольского городского нотариального округа Кравченко У.А. наложен запрет отчуждения предмета ипотеки, до прекращения или расторжения Договора ипотеки зарегистрированный, зарегистрирован под № 1579.
Ипотека зарегистрирована 16.07.2008 в Государственном реестре ипотек Украины, регистрационный номер: 7578954, а также в Едином реестре запретов отчуждения объектов недвижимого имущества, регистрационный номер: 7578909.
Из материалов дела о банкротстве № А83-2226/2012 (прежний номер № 5002-17/2226-2012) частного предприятия «Пуля» (том 2, л.д. 31-32) следует, что ПАО «Укрсоцбанк» 17.06.2023 направило в Хозяйственный суд Автономной Республики Крым заявление о включении требований в реестр требований кредиторов должника, в общем размере 7 955 009,97 гривен; часть заявленных
денежных требований основана на кредитном договоре <***> от 16.07.2008, заключенном между банком и ЧП «Аэлит», и договоре ипотеки, заключенном между Банком и должником (частное предприятие «Пуля»); размер требований, подлежащий включению в реестр требований кредиторов должника, по указанному обязательству составляет: задолженность по кредиту 218 000 долларов США и задолженность по процентам 142 765,94 долларов США, в переводе на гривны размер задолженности составляет: задолженность по кредиту 1 742 474. гривен и задолженность по процентам 1 414 128, 14 гривен; расчет произведен кредитором (банком) по состоянию на 11.06.2013.
Определением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 14.10.2013 по делу № 5002-17/2226-2012, оставленным без изменения постановлением Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 26.11.2013, требование ПАО «Укрсоцбанк» в размере 7 955 009,97 гривен включено в реестр требований кредиторов должника.
Фонд обратился к ООО «Пуля» (ранее, до перерегистрации в Российской Федерации, - частное предприятие «Пуля») и ЧП «Аэлит» с требованием от 04.06.2021 № 1/88549 об исполнении денежного обязательства перед Фондом как кредитором по кредитному договору и указал, что в случае неисполнения указанных требований Фонд будет вынужден обратиться за взысканием задолженности в судебном порядке, в том числе и путем обращения взыскания на имущество, переданное в ипотеку (т. 1, л.д. 25). Указанное требование направлено в адрес ООО «Пуля» 07.06.2021 и согласно отчёту об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 29500059506188 вручено адресату 07.07.2021 (т. 1, л.д. 26, т. 2, л.д. 24-25).
В адрес ЧП «Аэлит» (ул. Ревуцкого, д.42, оф.4, г. Киев, Украина 02140) претензия направлена 08.06.2021 и согласно отчёту об отслеживании отправления с почтовым идентификатором RA740066928RU 23-24.06.2021 состоялась неудачная попытка вручения по причине «адресат переехал» (т. 1, л.д. 27 оборотная сторона).
По мнению истца, по состоянию на 18.03.2014 заёмщик (ЧП «Аэлит») обязательства по кредитному договору надлежащим образом не исполнил, общая сумма задолженности, согласно расчету истца, составляет 20 847 537,41 руб. (315 000 долларов США + 253 820 долларов США) х 36,6505 (курс доллара к рублю на 18.03.2014).
Согласно выписки из ЕГРН по состоянию на 23.03.2023 в отношении здания с кадастровым номером 91:03:003003:303, площадью 589,3 кв.м., назначение: нежилое, расположенного по адресу: г. Севастополь, ул. Соловьева, д. 4А, - сведения о правообладателе здания отсутствуют. Кадастровая стоимость составляет 27 518 822,36 руб. Имеются обременения - многочисленные аресты, запреты регистрации (том 2, л.д. 161-163).
Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда города Севастополя от 14.12.2020 удовлетворены исковые требования ФИО2 о государственной регистрации перехода права собственности на административно-хозяйственное здание с закусочной, состоящее из нежилого здания лит. «А», общей площадью 585,3 кв.м. с навесом лит. «а» с кадастровым номером 91:03:003003:303, на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.03.2014, заключенного между продавцом ЧП «Пуля» и покупателем ФИО6, к наследнику по закону ФИО6, умершей 16.07.2016 - ФИО2 (т. 2, л.д. 149-150).
Согласно заключению судебной оценочной экспертизы № 13/05-2023 от 24.05.2023 рыночная стоимость вышеуказанного недвижимого имущества по состоянию на 16.05.2023 составляет 31 760 540 руб. (том 3, л.д. 4-143).
Неисполнение ЧП «Аэлит» обязательств по кредитному договору <***> от 16.07.2008 послужило основанием для обращения Фонда в суд с настоящим иском.
Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 174.1, 196, 199-201, 207, 237, 307- 310, 339.1, 346, 351-353, 357, 382, 422, 807-821, 832, 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 1, 10, 19, 54 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», Федеральным законом от 02.04.2014 № 37-ФЗ «Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период», Федеральным законом от 02.04.2014 № 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных подразделениях банков, зарегистрированных на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя», Федеральным законом от 29.07.2017 № 240-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», разъяснениями, данными в постановлении Пленума ВАС РФ № 43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности», пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований в полном объёме.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции относительно подлежащего взысканию с ответчика-1 размера задолженности. Принимая во внимание сведения о размере задолженности, представленные в Хозяйственный суд Автономной Республики Крым при рассмотрении дела № 5002-17/2226-2012, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения исковых требований, в размере 14 080 334,11 руб., из которых 7 989 809 руб. основной долг и 6 090 525,11 руб. проценты.
Вывод суда первой инстанции относительно наличия оснований для удовлетворения требований, предъявленных к ответчику-2, по результатам повторного рассмотрения спора в апелляционной инстанции признан правомерным.
Арбитражный суд Центрального округа находит, что выводы, содержащиеся в постановлении Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения предъявленных требований, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, которые бы могли повлечь отмену обжалуемого судебного акта.
Доводы кассационных жалоб о наличии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о досрочном погашении ответчиком-1 задолженности перед ПАО «Укрсоцбанк» по кредитному договору <***> от 16.07.2008 (в том числе квитанция Банка от 24.10.2013), являлись предметом исследования апелляционного суда и были обоснованно отклонены.
Представленные ответчиком-1 доказательства были приобщены апелляционным судом к материалам дела и оценены в соответствии с требованиями статей 68, 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами.
Доводы ответчиков о досрочном погашении задолженности по указанному кредитному договору относимыми и достаточными доказательствами не подтверждаются, опровергаются вступившими в законную силу судебными актами Хозяйственного суда Автономной Республики Крым по делу № 5002-17/2226-2012.
Доводы ответчика-1 о пропуске срока исковой давности также являлись предметом исследования апелляционного суда и были обоснованно отклонены с учетом того, что по смыслу пункта 2 статьи 199 ГК РФ о пропуске срока исковой давности может быть заявлено только до вынесения решения судом первой инстанции по делу. В рассматриваемом случае ЧП «Аэлит», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, заявление о пропуске срока исковой давности в суде первой инстанции не сделало.
Заявление ответчика-2 о пропуске срока исковой давности правомерно признано необоснованным. В связи с неисполнением обязательств трехлетний срок исковой давности начал течь с 06.07.2018. Досудебная претензия направлена истцом в адрес ответчика-1 и ООО «Пуля» (ипотекодателю) 07-08.06.2021. Принимая во внимание разъяснения пункта 16 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43, суд, учитывая конкретные обстоятельства дела, пришел к обоснованному выводу о предъявлении Фондом требования об обращении взыскания на предмет залога в пределах срока исковой давности. Сведения о правообладателе предмета ипотеки в ЕГРН отсутствуют. Информации об отчуждении предмета ипотеки ФИО6, а так же о новом правообладателе недвижимого имущества – ФИО2 у Фонда не имелось. Фонд не был привлечен к участию в деле № 2-3036/2020, не принимал участия в судебных разбирательствах при рассмотрении дела по существу.
Поскольку материалы дела не содержат доказательств дачи залогодержателем согласия на отчуждение залогового имущества, Фондом на основании статьи 39 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» в пределах срока исковой давности предъявлены требования к ООО «Пуля» и ФИО2 об обращении взыскания на залоговое имущество независимо от того кому оно принадлежит.
Доводы ФИО7 о том, что он является добросовестным приобретателем недвижимого имущества, а также о прекращении действия залога, при повторном рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции не нашли своего подтверждения.
Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в постановлении от 02.12.2024, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным апелляционным судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.
Доводы кассационных жалоб были предметом исследования апелляционного суда, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ, подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А84-4964/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий О.П. Антонова
Судьи А.В. Андреев
ФИО1