Решение по делу № А76-13244/2024 от 01.10.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Челябинск 01 октября 2025 года Дело № А76-13244/2024

Судья Арбитражного суда Челябинской области Сакаева К.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цаканян З.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Чапаева-2", ОГРН <***>, Республика Крым Красногвардейский район, с. Найденовка, к ФИО1, Челябинская область, г. Касли, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора АО НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННО ТОРГОВОЙ ИНВЕСТИЦИОННОЙ «КОМПАНИЯ ЭКОНОМИКС», ОГРН <***>, АО «Индустрия – Ресстр», ОГРН <***>, ФИО2, об изменении договора купли-продажи ценных бумаг,

При участии в судебном заседании:

Представитель ответчика - ФИО3, по доверенности от 14.04.2025 № 82 АА 3792078, паспорт, представлен диплом о высшем образом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Чапаева-2", ОГРН <***>, Республика Крым Красногвардейский район, с. Найденовка (далее – истец), 22.04.2024 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1, Челябинская область, г. Касли, (далее – ответчик), об изменении договора купли-продажи ценных бумаг.

Определением суда от 24 апреля 2024 года исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 13.08.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены АО НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ТОРГОВАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ «КОМПАНИЯ ЭКОНОМИКС» (ИНН: <***>. ОГРН: <***>), ФИО2.

Определением суда от 29.01.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен реестродержатель АО «Индустрия-Реестр», (107061, <...>).

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 АПК РФ, а также публично путем размещения информации в сети «Интернет».

Истец, третьи лица в судебное заседание не явились, что в силу ч.3 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

Третьим лицом АО НПТИ «Компания «Экономикс» в материалы дела представлены пояснения, исковые требования поддерживает. Указал, что 23.05.2023 на предприятии проведена ревизия указанных сумм, которая подтвердила наличие отложенных обязательств перед работниками по предоставлению отпусков за 2-7 лет подряд с соответствующими оплатами, либо по выплате компенсаций за неиспользованные отпуска при увольнении, на общую сумму 5 875 052 руб. 19 коп.

В судебном заседании 24.09.2025 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 01.10.2025 до 12 час. 30 мин. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Чапаева-2» (Покупатель) и ФИО1 (Продавец) заключен Договор купли-продажи ценных бумаг № 1 от 13.12.2022 (далее - Договор), согласно которому Продавец продает и передает, а Покупатель оплачивает и принимает в свою собственность ценные бумаги (акции) Эмитента акционерного общества научно-производственная торговая инвестиционная «Компании «Экономикс».

Согласно пп.2.1.-2.2. Договора общая стоимость пакета акций, являющихся предметом договора, составляет 47 600 000 руб., из которых 27 600 000 руб. оплачивается в безналичном порядке в течение 1 рабочего дня с даты подписания Договора, оставшаяся сумма в размере 20 000 000 руб. оплачивается в безналичном порядке на банковский счет Продавца с отсрочкой платежа до 15.10.2023г.

В соответствии с п.2.4. Договора уменьшение стоимости пакета акций, установленной п.2.1. Договора, допускается Сторонами без дополнительных согласований путем уменьшения суммы отсроченного платежа на размер долговых обязательств Эмитента, о которых Продавец не уведомил Покупателя.

При проведений мероприятий внутреннего контроля финансово-бухгалтерского и кадрового учета Эмитента было выявлено, что по состоянию на 13.12.2022 ряду работников ЛО НПТИ «Компания «Экономикс» в нарушение трудового законодательства Российской Федерации не предоставлены отпуска за предыдущие периоды.

Согласно ст. 114 ТК РФ работникам предоставляются ежегодные отпуска с сохранением места работы (должности) и среднего заработка, продолжительность которых составляет 28 календарных дней (ст.115 ТК РФ).

В соответствии со ст. 122 ТК РФ оплачиваемый отпуск должен предоставляться работнику ежегодно.

В силу ст. 123 ТК РФ ежегодные оплачиваемые отпуска предоставляются работнику па основании графика отпусков, который обязателен как для работодателя, так и для работника. При этом о времени начала отпуска работник должен быть извещен под роспись не позднее чем за две недели до его начала, а согласно ст. 124 ТК РФ запрещается непредоставление ежегодного оплачиваемого отпуска в течение двух лет подряд.

Вместе с тем, согласно документам кадрового учета Эмитента предприятие, в нарушение трудового законодательства, имеет отложенные обязательства перед рядом работников по предоставлению отпусков за 2 - 7 лет подряд с соответствующими оплатами, либо по выплате компенсаций за неиспользованные отпуска при увольнении, на общую сумму 5 875 052 руб. 19 коп.

Нарушения трудового законодательства, указанные выше, в части непредоставления па протяжении многих лет работникам ежегодных оплачиваемых отпусков, привели к наличию значительной суммы отложенных обязательств предприятия перед работниками по оплате ежегодных отпусков, или выплате компенсаций за неиспользованные отпуска при увольнении. При этом указанные финансовые обязательства, которые должны были быть осуществлены за период владения ФИО1 акциями Эмитента, фактически возложены на нового собственника акций - ООО «Чапаева-2», без согласия последнего.

Новый покупатель акций эмитента не владел данной информацией из открытых источников и мог получить ее только от продавца.

В течение всего периода, за который работникам не были предоставлены ежегодные оплачиваемые отпуска, ответчик занимал должность председателя наблюдательного совета эмитента, и фактически руководил текущей деятельностью АО НПТИ «Компания «Экономикс», согласовывал вопросы предоставления работникам ежегодных отпусков.

Руководствуясь п.6.4., п.8.2. договора покупатель, реализуя свое право на урегулирование возникшей ситуации в договорном порядке,

направил 06.12.2023 продавцу письмо с предложением о подписании

дополнительного соглашения к Договору, об уменьшении отсроченного платежа на размер обязательств эмитента перед своими работниками по оплате предоставленных отпусков, срок предоставления которых наступил на момент заключения договора в сумме 5 875 052 руб. 19 коп.

Поскольку требования, ответчиком не исполнены, ООО «Чапаева -2» обратилось с настоящим иском в Арбитражный суд Челябинской области.

Из содержания пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

В случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 настоящего Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда (пункт 1 статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Процессуально-правовой целью рассмотрения споров об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, является установление

параметров обязательственных правоотношений сторон посредством определения в судебном акте условий договора, по которым у сторон имелись разногласия.

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

На основании пункта 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение или расторжение договора по решению суда по требованию одной из сторон возможно только при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для изменения или расторжения договора является существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами, договор может быть изменен судом по требованию заинтересованной стороны по основаниям, предусмотренным пунктом 4 данной статьи, при одновременном наличии следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона (пункт 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом пунктом 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам

либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Согласно п.1 ст.495 ГК РФ продавец обязан предоставить покупателю необходимую и достоверную информацию о товаре, предлагаемом к продаже, а в соответствии с п.4 настоящей статьи продавец, не предоставивший покупателю возможность получить соответствующую информацию о товаре, несет ответственность и за недостатки товара, возникшие после ею передача покупателю, в отношении которых покупатель докажет, что они возникли в связи с отсутствием у него такой информации.

Ответчик, являясь продавцом пакета акций эмитента по договору, в силу закона обязан был предоставить покупателю полную, исчерпывающую информацию о предмете сделки, в том числе о скрытых обязательствах эмитента, которые тем более ему были известны в силу занимаемой должности в органах управления эмитента и осуществления фактического руководства АО НПТИ «Компания «Экономикс», но не сделал этого, следовательно, поступил недобросовестно.

С другой стороны, Покупатель для принятия взвешенного и окончательного решения о принятии условий Договора имел право знать обо всех свойствах предмета сделки, включая о финансовом состоянии Эмитента, его отложенных платежах, выплата которых фактически уже будет возложена на Покупателя как на нового собственника Эмитента.

Такая информация, при ее наличии в распоряжении Покупателя, могла быть использована в качестве предмета обсуждения Сторонами для заключения сделки купли-продажи на иных условиях, отличных от указанных в Договоре, либо могла помочь Покупателю при принятии возможного решения об отказе от сделки на предложенных Продавцом условиях, учитывая тот факт, что сумма скрытых Продавцом отложенных платежей является значительной и составляет 6 000 000 руб. или 12,6% от цены сделки.

После проведения мероприятий внутреннего контроля финансово-бухгалтерского и кадрового учета Эмитента, анализа полученной информации и оценки ее влияния на финансовое состояние АО НП'ГИ «Компания «Экономикс», покупатель пришел к заключению, что при всех прочих равных условиях, имея в распоряжении данные о суммах отложенных обязательств Эмитента перед работниками по предоставлению отпусков и связанных с этим выплат, ООО Чапасва-2» не согласилось бы на подписание Договора в текущей редакции, поскольку не взяло бы на себя дополнительные незапланированные расходы на сумму 6 000 000 руб.

Согласно ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии со ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является

основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона (п. 2 ст. 451 ГК РФ).

Таким образом, абзац второй пункта 1 этой статьи признает изменение обстоятельств существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения.

В соответствии с п. 3 ст. 453 ГК РФ, в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о правомерности требований истца.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 30.01.2024

№ 34 и подлежит взысканию с ответчика в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст.167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Исковое заявление удовлетворить.

Внести следующие изменения в Договор купли-продажи ценных бумаг № 1 от 13.12.2022:

- Абзац 9 п. 1.1. Договора изложить в следующей редакции: «Стоимость (цена) одной АКЦИИ по договору: 43,82872669 руб.».

- п.2.1. Договора изложить в следующей редакции: «2.1. Общая стоимость пакета АКЦИИ, являющихся предметом настоящего договора. составляет 41 724 947 руб. 81 коп. (сорок один миллион семьсот двадцать четыре тысячи девятьсот сорок семь) рублей 81 копейка».

- Абз.6 и.2.2. Договора изложить в следующей редакции: « - 14 124 947 руб. 81 коп. (четырнадцать миллионов сто двадцать четыре тысячи девятьсот сорок семь) рублей 81 копейка - оплачивается в безналичном порядке с расчетного счета Покупателя на банковский счет Продавца с отсрочкой платежа в срок до 15.10.2023г.».

Взыскать с ФИО1, Челябинская область, г. Касли в пользу общества с ограниченной ответственностью "Чапаева-2", ОГРН <***>, Республика Крым Красногвардейский район, с. Найденовка, расходы по госпошлине в размере 6 000руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья К.А. Сакаева

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru