Решение по делу № А40-86895/2024 от 19.02.2025

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

19 февраля 2025 г.

Дело № А40-86895/24-7-818

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2025 года

Полный текст решения изготовлен 19 февраля 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Огородниковой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СМП ФАКТОРИНГ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАВОРИТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств в размере 1 831 309 руб. 97 коп. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ)

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 12.12.2024 г.

от ответчика – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СМП ФАКТОРИНГ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАВОРИТ" о взыскании денежных средств в размере 1 831 309 руб. 97 коп. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ).

Представитель истца поддерживал заявленные уточненные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в уточненном исковом заявлении.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, отзыв не представил.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

03 апреля 2023 года между истцом ООО «СМП Факторинг» (сторона «Фактор») и ответчиком ООО «Фаворит» (сторона «Клиент») на Платформе «DocPlat» был заключен Договор факторинга № СМП00000248 в электронной форме (далее – «Договор») путем присоединения Ответчика в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации к Правилам ООО «СМП Факторинг» совершения факторинговых сделок на Платформе «DocPlat», размещенным на сайте в сети Интернет по адресу https://docplat.ru (далее – «Правила факторинга»). Прилагается соответствующее Предложение Истца о заключении Договора факторинга (Оферта), акцептованное Ответчиком (подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью).

Правила факторинга являются типовыми для всех клиентов и определяют общие условия обязательственных взаимоотношений сторон по договорам факторинга, заключаемым Истцом (Фактор) с клиентами на Платформе «DocPlat» (оператор ООО «Документарная Платформа», ОГРН <***>, ИНН <***>), которые уточняются сторонами путем подачи Истцом (Фактором) определенного предложения по заявке на финансирование, адресованного на Платформе определенному клиенту (в конкретном случае ответчику ООО «Фаворит»).

Договор факторинга включает в себя Правила факторинга, Предложения по заявке на финансирование, а также иные (электронные) документы, согласованные (подписанные) Истцом и Ответчиком (далее – «Стороны»), изменяющие их правоотношения при факторинговом обслуживании.

Отношения сторон (Истец-Фактор и Ответчик-Клиент) по Договору факторинга регулируются статьями 824-833 Гражданского кодекса Российской Федерации (глава 43 Финансирование под уступку денежного требования). В части, не урегулированной главой 43 ГК РФ, к указанным отношениям применяются правила главы 24 ГК РФ Перемена лиц в обязательстве. Правила о займе, возмездном оказании услуг применяются к отношениям Истца и Ответчика по Договору факторинга постольку, поскольку это не противоречит существу отношений по договору факторинга. Деятельность Сторон, связанная с заключением и исполнением Договора факторинга, является для них обычной хозяйственной деятельностью (пункт 12.2. Правил факторинга).

ООО «СМП Факторинг» – специализированная факторинговая компания, 100 % доли в уставном капитале Истца принадлежит ПАО «Промсвязьбанк».

Финансирование Ответчика Истцом по Договору факторинга (пункт 2.8. Правил факторинга), обеспечивалось уступкой Ответчиком Истцу определенных денежных требований к Некоммерческой организации «Региональный оператор Самарской области «Фонд капитального ремонта» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – «Дебитор»), в счет которых (требований) Ответчику Истцом предоставлялось финансирование.

Для исполнения Договора факторинга ООО «Фаворит» в соответствии с пунктом 9.1. Правил факторинга было подключено к Программе «Факторинг-Клиент» ООО «СМП Факторинг» (далее – «Программа). Отчеты, формируемые Программой, позволяют Ответчику самостоятельно получать информацию (сведения), в том числе, и о начисленных ему комиссиях Фактора. Стороны Договора факторинга договорились признавать в качестве письменных доказательств, в том числе в суде, (электронные) документы, созданные с использованием Программы «Факторинг-Клиент» Фактора (включая любые отчеты, формируемые Программой), предоставляемые ООО «СМП Факторинг» в виде снимков экрана (скриншотов) и/или на бумажном носителе (часть 1 статьи 41, часть 3 статьи 75 АПК РФ, пункт 9.3. Правил факторинга).

В соответствии с пунктом 11.4. Правил факторинга Стороны согласились при обмене письменной информации по Договору факторинга осуществлять в приоритетном порядке электронный документооборот с использованием информационно-телекоммуникационной сети (посредством Платформы «DocPlat» и/или Системы электронного документооборота «Диадок»). Юридическая значимость передаваемых Сторонами электронных документов обеспечивается усиленной квалифицированной электронной подписью, делая их равнозначными документам на бумажном носителе, подписанным собственноручной подписью (пункт 4, статьи 5, пункт 1 статьи 6 Федерального закона от 06.04.2011 г. № 63-ФЗ «Об электронной подписи»).

Документы на бумажном носителе используются Сторонами в документообороте по Договору факторинга в исключительных случаях либо сугубо в случаях, предписанных законодательством (пункт 11.5. Правил факторинга).

В соответствии с пунктом 3.6. Правил факторинга Ответчик (Клиент) обязан уплачивать Истцу (Фактору) Вознаграждение Фактора в виде комиссий за факторинговое обслуживание (Первая часть Вознаграждения Фактора) и за предоставление денежных средств (Вторая часть Вознаграждения Фактора). Согласно пунктам 6.5., 6.6. Правил факторинга Ответчик (Клиент) должен самостоятельно ежемесячно уплачивать Истцу (Фактору) Вторую часть вознаграждения Фактора (в виде комиссии за предоставление денежных средств) в срок не позднее 5 (Пятого) Рабочего дня (включительно) месяца, следующего за отчетным месяцем (включительно).

В январе 2024 года Ответчик нарушил свою обязанность по уплате Истцу Второй части вознаграждения Фактора (комиссии за предоставление денежных средств) за декабрь 2023 года. В последствии Ответчик также неоднократно нарушал свои обязательства, не уплатив Истцу Вторую часть вознаграждения Фактора за январь-март 2024 года.

Согласно пункту 7.2. Правил факторинга в случае просрочки уплаты Вознаграждения Фактора Ответчик обязан уплатить Истцу неустойку (пеню) в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы просроченного долга за каждый календарный день просрочки. Началом периода начисления неустойки (пени) является 1 (Первый) Рабочий день, следующий за днем окончания срока уплаты Вознаграждения Фактора, указанного в пункте 6.5. Правил факторинга. Ответчик обязуется уплатить неустойку (пеню) в размере, указанном в письменном требовании Фактора об уплате пени.

Часть основной суммы долга в размере 855 617,23 (Восемьсот пятьдесят пять тысяч шестьсот семнадцать) рублей 23 копейки была погашена Истцом в соответствии с пунктами 4.7., 4.8. Правил факторинга (20.03.2024) путем списания в одностороннем порядке из поступивших от Дебитора денежных средств, причитающихся Ответчику по Договору факторинга.

20 марта 2024 года ООО «СМП Факторинг» в порядке досудебного урегулирования спора в соответствии с частью 5 статьи 4 АПК РФ направило ООО «Фаворит» через Систему оператора электронного документооборота «Диадок» соответствующую Претензию в электронном виде. Претензия Истца была оставлена Ответчиком без ответа. Задолженность ООО «Фаворит» перед ООО «СМП Факторинг» по уплате Второй части вознаграждения Фактора (комиссии за предоставление денежных средств) за декабрь 2023 года – январь-февраль 2024 года и начисленной неустойки (пени) погашена не была.

На 17 апреля 2024 года общая сумма непогашенной задолженности Ответчика перед Истцом по уплате Второй части вознаграждения Фактора (комиссии за предоставление денежных средств) за декабрь 2023 года – март 2024 года с учетом частичного погашения основной суммы долга составила 4 253 453,62 (Четыре миллиона двести пятьдесят три тысячи четыреста пятьдесят три) рубля 62 копейки, в том числе:

– 422 100,57 рублей (остаток долга) по Акту № 662 от 31.12.2023;

– 1 362 243,20 рублей по Акту № 23 от 31.01.2024;

– 1 274 356,56 рублей по Акту № 64 от 29.02.2024;

– 1194753,29 рублей по Акту № 109 от 31.03.2024;

В соответствии с пунктом 9.3. Правил факторинга просроченная основная сумма долга Ответчика перед Истцом по Договору факторинга подтверждается:

– прилагаемым скриншотом (распечаткой снимка экрана) Отчета Программы «Факторинг-Клиент» ООО «СМП Факторинг» «Непогашенные комиссии по денежным требованиям» (клиент ООО «Фаворит»), сумма задолженности в размере 4 253 453,62 рублей указана в верхнем правом углу Отчета или вычисляется путем сложения суммы 3 544 544,67 и суммы НДС 708 908,95 в нижнем правом углу Отчета;

– прилагаемыми Актами об оказании услуг (в электронном виде) за период декабрь 2023 года – март 2024 года, подписанными Истцом и Ответчиком в Системе электронного документооборота «Диадок»;

Общая сумма неустойки (пени) в размере 245 491,51 (Двести сорок пять тысяч четыреста девяносто один) рубль 51 копейка, начисленной за период просрочки в соответствии с пунктом 7.2. Правил факторинга подтверждается прилагаемым Расчетом неустойки (пени).

Согласно пункту 12.4. Правил факторинга споры, вытекающие из Договора факторинга, могут быть переданы Сторонами на разрешение Арбитражного суда города Москвы по истечении 10 (Десяти) Рабочих дней со дня направления какой-либо из Сторон первой претензии (требования) другой Стороне в рамках досудебного урегулирования спора (прилагается оставленная без ответа Претензия Истца, направленная Ответчику 20 марта 2024 года в Системе электронного документооборота «Диадок»).

В соответствии с пунктами 11.1., 11.4. Правил факторинга обмен письменной информацией по Договору факторинга между Сторонами осуществляется через Платформу «DocPlat» и/или Систему электронного документооборота «Диадок» в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью. Электронный документооборот с использованием информационно-телекоммуникационной сети как способ обмена корреспонденцией (переписки) является обычной сложившейся деловой практикой между Сторонами (пункт 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 г. № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства»).

С учетом уточнения истцом исковых требований сумма долга по Второй части вознаграждения Фактора за июнь-июль 2024 составляет 1 046 680 руб. 88 коп., неустойка в размере 784 629 руб. 09 коп.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

На основании ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне -финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Согласно п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Согласно п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

Согласно пункту 2 статьи 831 ГК РФ Если уступка денежного требования финансовому агенту (фактору) осуществлена в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом (фактором) и договором факторинга не предусмотрено иное, финансовый агент (фактор) обязан представить отчет клиенту и после получения исполнения от должника передать клиенту сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. В силу уступки денежного требования в целях обеспечения исполнения обязательства клиента при получении финансовым агентом (фактором) денежных средств от должника по уступленному финансовому агенту (фактору) клиентом денежному требованию обязательство клиента перед финансовым агентом (фактором) считается надлежащим образом исполненным в том объеме, в котором должник исполнил свое обязательство перед финансовым агентом (фактором). Если денежные средства, полученные финансовым агентом (фактором) от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту (фактору), обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом (фактором) за остаток своего долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского Кодекса).

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Учитывая, что доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено, суд считает требование истца о взыскании задолженности в совокупном размере 1 831 309 руб. 97 коп. предъявленными правомерно и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ уплаченная истцом госпошлина подлежит отнесению на ответчика.

На основании ст. ст. 8, 9, 11, 12, 307, 309, 310, 323, 363, 421, 824, 830 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАВОРИТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СМП ФАКТОРИНГ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) сумму долга по Второй части вознаграждения Фактора за июнь-июль 2024 в размере 1 046 680 руб. 88 коп., неустойку в размере 784 629 руб. 09 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 31 313 руб.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СМП ФАКТОРИНГ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 60 131 руб., уплаченную по платежным поручениям № 154 от 17.04.2024 г. и № 5 от 14.01.2025 г.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления полного текста решения.

Судья М.С. Огородникова