Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

10 ноября 2023 г.

Дело № А75-8554/2023

Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Заболотина А.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гуляевой О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>; адрес: 628600, Ханты - Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, территория Западный промышленный узел Горда, ул. Индустриальная, д. 28, пан. 18) к обществу с ограниченной ответственностью «Электробалт-Тюмень» (ОГРН:<***>; ИНН: <***>; адрес: 625000, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Герцена, д. 53, оф. 516) о взыскании 4 703 500 руб.,

при участии представителей: от истца – ФИО1 по доверенности от 18.12.2023 №12 (онлайн); от ответчика – ФИО2 по доверенности от 05.05.2023 №021/2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (далее – истец, ООО «РН-Снабжение») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Электробалт-Тюмень» (далее – ответчик, ООО «Электробалт-Тюмень») о взыскании штрафа за поставку товара ненадлежащего качества по договору поставки материально-технических ресурсов от 30.03.2016 № РСН-0785/18 в размере 4 703 500 руб.

Представитель истца в судебном заседании требование поддержал полностью по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал относительно иска по основаниям, изложенным в отзыве. В обоснование возражений указал о незначительном характере недостатков товара, в связи с чем просил уменьшить сумму штрафа на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между АО «РН-Снабжение» (переименовано в ООО «РН-Снабжение», покупатель) и ООО «Электробалт-Тюмень» (поставщик) заключен договор поставки материально-технических ресурсов № РСН-0785/2018 от 30.03.2016.

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик принял на себя обязательство передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора, приложений, отгрузочных разнарядок, а покупатель принять и оплатить товар.

Согласно пункту 3.5 договора качество товара должно соответствовать ГОСТу, ТУ или другим общепринятым стандартам качества, а также техническим требованиям покупателя на данный вид товара, которые указываются в приложении № 3 к договору и дополнения к нему.

В адрес ООО «РН-Снабжение» во исполнение ОР №1 к договору ООО «Электробалт-Тюмень» с августа по ноябрь 2018 года осуществило поставку подстанции КТПБ (М) – 35/6-5АНА-2х100000-ХЛ1.

В ходе приемки по качеству выявлены механические повреждения, о чем составлены акты общей формы от 04.09.2018 №ТАГ-РСН-РЖД3248, от 23.09.2018 №ТАГ-РСН-РЖД 3368.

Поставщик гарантировал устранение замечаний, установленных в актах, в период проведения ШМР и ПНР.

В период ШМР выявлены дефекты товара (обрыв в цепях ПБВ на I и II положениях фазы А), о чем составлен акт от 09.04.2020 №09042020-1, который направлен поставщику письмом от 15.04.2020 №РНВ-13469, с требованиями устранить выявленные замечания.

21.10.2020 поставщик осуществил замену товара, что подтверждается транспортной накладной №7691.

Согласно пункту 9.5 договора, по результатам анализа, проведенного согласно пунктам 9.2, 9.3, 9.4 о договора, составляется двусторонний акт о выявленных недостатках товара, являющийся основанием для исполнения сторонами своих обязательств по настоящему договору (проведение ремонта, возмещение расходов, замена товара и др.).

Пунктом 9.6 договора предусмотрено, что в случае выявления недостатков товара или несоответствия качества товара условиям договора и приложений к нему, подтвержденного актом о выявленных недостатках товара, указанным в п. 9.5 договора, поставщик в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента получения акта о выявленных недостатках товара обязан устранить несоответствие или произвести замену товара на аналогичный товар, качество которого соответствует условиям настоящего договора. Даты устранения недостатков/замены товара подтверждаются в порядке, аналогичном предусмотренному пунктом 5.5 договора.

Согласно п. 8.4. договора в случае передачи поставщиком товара ненадлежащего качества и/или товара некомплектного и/или несобранного товара (в том числе товара, не соответствующего техническим условиям покупателя, установленным для данного товара), подтвержденной актом о выявленных недостатках товара в соответствии с пунктами 5.2. и 9.5 поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 5 % от стоимости указанного товара.

В соответствии с расчетом к исковому заявлению, сумма штрафа за поставку товара ненадлежащего качества составляет 4 703 500 руб.

В рамках досудебного урегулирования спора ответчику направлена претензия от 22.03.2023 № ЕИ-000797 с требованиями добровольно оплатить сумму штрафа.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения

ООО «РН – Снабжение» за защитой нарушенного права в судебном порядке.

03.05.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (ОГРН <***>, ИНН <***>, сокращенное наименование ООО «РН-Снабжение», запись о государственной регистрации за государственным регистрационным номером (ГРН) <***> (лист записи ЕГРЮЛ от 04.05.2018), место нахождения: Российская Федерация, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, город Нижневартовск), созданного в результате реорганизации акционерного общества «РН-Снабжение» в форме преобразования.

С момента государственной регистрации ООО «РН-Снабжение» АО «РН- Снабжение» считается реорганизованным и прекратило свою деятельность.

05.07.2023 завершена реорганизация ООО «РН-Снабжение» (ОГРН <***>) в форме присоединения к АО «Самотлорнефтегаз» (ОГРН <***>), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2238600150040 о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме присоединения.

В соответствие с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией; к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества.

Таким образом, права и обязанности ООО «РН-Снабжение» по заключенным с контрагентами договорам не изменились, перешли к АО «Самотлорнефтегаз» в порядке универсального правопреемства и с момента государственной регистрации АО «Самотлорнефтегаз» последнее является полным правопреемником ООО «РН-Снабжение».

Таким образом, с исковым заявлением в суд обратилось уполномоченное лицо.

К рассматриваемым правоотношениям сторон подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется (пункт 2 статьи 469 ГК РФ).

Как указано в пункте 4 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 ГК РФ, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

Обязательные требования к качеству товара могут быть установлены законом или иными актами в соответствии с законом. Они могут относиться, в частности, к материалам, используемым при изготовлении товара, к сроку годности отдельных деталей товара и т.п. При их наличии продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий предъявляемым к товару требованиям (пункт 4 статьи 469 ГК РФ).

Проверка качества товара осуществляется в соответствии с обычаями или обычно применяемыми условиями проверки товара, подлежащего передаче по договору купли-продажи. Специальный порядок проверки качества может быть предусмотрен договором купли-продажи или установлен в соответствии с требованиями правовых актов (пункты 1, 2 статьи 474 ГК РФ).

Исходя из указанных норм права ответчик обязан поставить истцу товар того качества и комплектности, который стороны согласовали при заключении договора. При неисполнении указанной обязанности покупатель вправе требовать оплаты неустойки (штрафа) за нарушение договорных обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Материалами дела подтверждается факт поставки товара с недостатками, а так же факт устранения таких недостатков поставщиком. Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

С учетом изложенного истец правомерно усмотрел основания для взыскания с ответчика штрафа за поставку некачественного товара.

Согласно расчету истца сумма штрафа составляет 4 703 500 руб. Расчет штрафа ответчиком не оспорен.

Вместе с тем, при определении размера неустойки суд полагает возможным в данном конкретном случае снизить ее размер.

Как следует из материалов дела, ответчиком было подано заявление о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ. В вышеуказанном заявлении ответчик указал, что сумма неустойки чрезмерна, ее размер явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства.

В соответствии статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.06.2016 № 1365-О, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств. Статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в части, закрепляющей право суда уменьшить размер подлежащей взысканию неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (определения от 21.12.2000 № 263-О, от 29.09.2011 № 1075-О-О, от 25.01.2012 № 185-О-О, от 22.01.2014 № 219-О и др.).

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.

Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

В свою очередь, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно (пункты 73, 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

В пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела. Размер подлежащей взысканию с ответчика неустойки в порядке уменьшения согласно вышеприведенной норме определяется судом применительно к конкретным обстоятельствам нарушения договорных обязательств.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и др.

Таким образом, при определении размера неустойки, подлежащей взысканию с должника в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения им обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. При этом суд должен учитывать, что неустойка, являясь способом обеспечения исполнения обязательства должником, не должна служить средством обогащения кредитора, в данном случае покупателя товара.

Обязанность суда снизить неустойку, в случае, если суд считает ее чрезмерной, вытекает из конституционных прерогатив правосудия, которое по самой своей сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости (определение Конституционного Суда Российской Федерации № 13-О от 22.01.2004).

Суд приходит к выводу, что предъявленный к взысканию размер неустойки явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая, что договором предусмотрен излишне высокий размер штрафа, принимая во внимание факт оперативного устранения ответчиком выявленных недостатков товара, суд приходит к выводу о несоразмерности начисленного истцом штрафа последствиям нарушения обязательства.

Исходя из фактических обстоятельств дела, руководствуясь принципами разумности и справедливости, учитывая компенсационную природу неустойки (штрафа), учитывая существенный размер предъявленного ко взысканию в данном случае штрафа, рассчитываемой от высокой стоимости товара, приходит к выводу о возможном применении статьи 333 ГК РФ и уменьшения размера неустойки до 940 700 руб.

С учетом изложенного исковые требования ООО «РН-Снабжение» о взыскании с ООО «Электробалт - Тюмень» штрафа подлежат частичному удовлетворению.

Согласно разъяснению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенного в пункте 9 Постановления Пленума от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

решил:

иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Электробалт - Тюмень» в пользу акционерного общества «Самотлорнефтегаз» штраф за поставку товара ненадлежащего качества по договору поставки материально-технических ресурсов от 30.03.2016 № РСЦ-0785/18 в размере 940 700 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 46 518 руб.

Решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья А.Н. Заболотин