Решение по делу № А40-228464/2023 от 07.05.2025

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

Дело № А40-228464/23-7-1906

07 мая 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 07 мая 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Огородниковой М.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ИП ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 09.03.2022)

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КС-ИНЖИНИРИНГ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третьи лица: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИСТЕМА ДОБЫЧИ НЕФТИ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), 2) временный управляющий ООО «СИСТЕМА ДОБЫЧИ НЕФТИ» ФИО3 (ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств в размере 12 826 990 руб. 46 коп. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ)

при участии:

от истца – не явился, извещен.

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 15.08.2022 г.

от третьих лиц – не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ

ИП ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 09.03.2022) (далее – Истец) обратился с исковым заявлением к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КС-ИНЖИНИРИНГ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (далее – Ответчик) о взыскании денежных средств в размере 12 826 990 руб. 46 коп. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ)

Представитель ответчика возражал против заявленных уточненных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

Выслушав мнение лиц, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела, пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «СДН» (далее – Поставщик) и ООО «КС-Инжиниринг» (далее – Покупатель) был заключен Договор поставки №ПП-15/10/2021 от 15 октября 2021 года (далее – Договор), согласно которому Поставщик осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется поставлять Покупателю различного вида товарно-материальные ценности, применяемые Покупателем при ведении своей основной деятельности (далее – Товар), а Покупатель обязуется принимать и оплачивать поставленный Товар на условиях настоящего Договора (пункт 1.1 Договора).

В соответствии с пунктом 1.2. Договора наименование, количество, номенклатура, комплектность, срок годности/службы или гарантийный срок, цена товара, условия поставки (самовывоз/доставка транспортом Поставщика за его счет/доставка транспортом поставщика за счет Покупателя) и место поставки указываются в спецификациях, подписываемых обеими сторонами по форме Приложения №1 к настоящему договору и являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 7.1 Договора стоимость каждой партии Товара, поставляемого в рамках настоящего договора, согласовывается Сторонами и указывается в спецификации.

Общая сумма (цена) настоящего договора определяется путем суммирования подписанных и согласованных Сторонами спецификаций на поставку конкретной партии Товара.

В силу пункта 7.2 Договора расчет за поставляемую продукцию, при отсутствии иных условий в соответствующей Спецификации, производится в следующем порядке: Покупатель в течение 5 (Пяти) календарных дней со дня подписания настоящего Договора производит авансовый платеж в размере 60 % от цены, указанной в Спецификации.

Последующий платеж (из оставшейся суммы в размере 40 % от цены, указанной в Спецификации) Покупатель производит по факту поставки Товара в течение 20 (Двадцати) календарных дней.

Датой исполнения обязательств Покупателя по оплате считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

Согласно пункту 8.1 Договора за нарушение срока оплаты Товара, поставленного Товара Поставщик вправе требовать от Покупателя выплаты неустойки в виде пени в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от неоплаченной суммы за каждый календарный день просрочки, начиная с первого дня просрочки платежа.

Обязанность Покупателя по выплате неустойки должна быть исполнена в срок не позднее 10 (Десяти) банковских дней с момента получения от Поставщика соответствующего требования (пункт 8.2 Договора).

Уплата неустойки не освобождает Стороны от полного выполнения своих обязательств (пункт 8.6 Договора).

В рамках данного Договора между Поставщиком и Покупателем были заключены следующие спецификации.

1. Спецификация №1 от 15 октября 2021 года, согласно которой стороны согласовали поставку и выполнения работ на общую стоимость 4 325 278 рублей 45 копеек, в том числе НДС (20%) 720 879 рублей 74 копейки (пункт 2 Спецификации №1).

Согласно пункту 3.1 Спецификации №1 от 15 октября 2021 года срок поставки определен сторонами в течение 75 календарных дней с даты подписания спецификации.

В пункте 3.3 Спецификации №1 от 15 октября 2021 года Поставщик предоставил Покупателю отсрочку оплаты за поставленную продукцию до 15 декабря 2022 года.

2. Спецификация №2 от 15 октября 2021 года, согласно которой стороны согласовали поставку на общую стоимость 1 098 093 рубля 05 копеек, в том числе НДС (20%) 183 015 рублей 15 копеек (пункт 2 Спецификации №2).

Согласно пункту 3.1 Спецификации №2 от 15 октября 2021 года срок поставки определен сторонами в течение 75 календарных дней с даты подписания спецификации.

В пункте 3.3 Спецификации №2 от 15 октября 2021 года Поставщик предоставил Покупателю отсрочку оплаты за поставленную продукцию до 15 марта 2022 года.

3. Спецификация №3 от 15 октября 2021 года, согласно которой стороны согласовали поставку на общую стоимость 84 723 рубля 04 копейки, в том числе НДС (20%) 14 120 рублей 51 копейка (пункт 2 Спецификации №3).

Согласно пункту 3.1 Спецификации №3 от 15 октября 2021 года срок поставки определен сторонами в течение 75 календарных дней с даты подписания спецификации.

В пункте 3.3 Спецификации №3 от 15 октября 2021 года Поставщик предоставил Покупателю отсрочку оплаты за поставленную продукцию до 15 марта 2022 года.

4. Спецификация №4 от 15 октября 2021 года, согласно которой стороны согласовали поставку на общую стоимость 636 770 рублей 79 копеек, в том числе НДС (20%) 106 128 рублей 46 копеек (пункт 2 Спецификации №4).

Согласно пункту 3.1 Спецификации №4 от 15 октября 2021 года срок поставки определен сторонами в течение 75 календарных дней с даты подписания спецификации.

В пункте 3.3 Спецификации №4 от 15 октября 2021 года Поставщик предоставил Покупателю отсрочку оплаты за поставленную продукцию до 15 марта 2022 года.

5. Спецификация №5 от 15 октября 2021 года, согласно которой стороны согласовали поставку на общую стоимость 1 763 040 рублей 71 копейка, в том числе НДС (20%) 293 840 рублей 12 копеек (пункт 2 Спецификации №5).

Согласно пункту 3.1 Спецификации №5 от 15 октября 2021 года срок поставки определен сторонами в течение 75 календарных дней с даты подписания спецификации.

В пункте 3.3 Спецификации №5 от 15 октября 2021 года Поставщик предоставил Покупателю отсрочку оплаты за поставленную продукцию до 31 августа 2022 года.

6. Спецификация №6 от 15 октября 2021 года, согласно которой стороны согласовали поставку на общую стоимость 316 594 рубля 74 копейки, в том числе НДС (20%) 52 765 рублей 79 копеек (пункт 2 Спецификации №6).

Согласно пункту 3.1 Спецификации №6 от 15 октября 2021 года срок поставки определен сторонами в течение 75 календарных дней с даты подписания спецификации.

В пункте 3.3 Спецификации №6 от 15 октября 2021 года Поставщик предоставил Покупателю отсрочку оплаты за поставленную продукцию до 15 марта 2022 года.

7. Спецификация №7 от 15 октября 2021 года, согласно которой стороны согласовали поставку на общую стоимость 484 818 рублей 95 копеек, в том числе НДС (20%) 80 803 рубля 16 копеек (пункт 2 Спецификации №7).

Согласно пункту 3.1 Спецификации №7 от 15 октября 2021 года срок поставки определен сторонами в течение 75 календарных дней с даты подписания спецификации.

В пункте 3.3 Спецификации №7 от 15 октября 2021 года Поставщик предоставил Покупателю отсрочку оплаты за поставленную продукцию до 31 августа 2022 года.

8. Спецификация №8 от 15 октября 2021 года, согласно которой стороны согласовали поставку на общую стоимость 578 277 рублей 33 копейки, в том числе НДС (20%) 96 379 рублей 56 копеек (пункт 2 Спецификации №8).

Согласно пункту 3.1 Спецификации №8 от 15 октября 2021 года срок поставки определен сторонами в течение 75 календарных дней с даты подписания спецификации.

В пункте 3.3 Спецификации №8 от 15 октября 2021 года Поставщик предоставил Покупателю отсрочку оплаты за поставленную продукцию до 31 августа 2022 года.

Поставщик свои обязательства перед Покупателем исполнил в полном объеме, что подтверждается: товарной накладной №1 от 10 января 2022 года; актом приемки-сдачи выполненных работ от 10 января 2022 года; универсальными передаточными документами №2 от 03 февраля 2022 года; №3 от 03 февраля 2022 года; №4 от 03 февраля 2022 года; №6 от 09 марта 2022 года; №7 от 09 марта 2022 года; №8 от 09 марта 2022 года;

№9 от 09 марта 2022 года; №10 от 10 марта 2022 года; №11 от 09 марта 2022 года; №12 от 09 марта 2022 года; №13 от 11 марта 2022 года; №14 от 09 марта 2022 года.

28.03.2022 между Поставщиком и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 был заключен Договор об уступке права требований по Договору поставки №ПП-15/10/2021 от 15 октября 2021 года, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к ООО «КС-Инжиниринг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 456228, <...>) (далее по тексту – Должник), возникшие на основании Договора поставки №ПП-15/10/2021 от 15 октября 2021 года (далее по тексту – Договор поставки), заключенного между Должником и ООО «СДН» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 109382, <...>, пом. VI оф. 30а) в сумме 9 287 597 рублей 06 копеек, а также все подлежащие взысканию неустойки, вследствие просрочки исполнения Должником своих обязательств, в том числе договорная неустойка, штрафы, проценты за пользование чужими денежными средствами и т.п., как за весь срок несвоевременной оплаты до заключения настоящего Договора уступки права требования, так и после его заключения без необходимости заключения дополнительных Договоров цессии.

Согласно пункту 5.1 Договора об уступке права требования от 28 марта 2022 года право требования по настоящему договору переходит от Цедента к Цессионарию в день подписания настоящего Договора.

После заключения многочисленных и длительных переговоров с Покупателем, Покупатель частично исполнил новому кредитору обязанность по оплате Товара на общую сумму 2 500 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями №129 от 01 апреля 2022 года в размере 500 000 рублей; №195 от 19 мая 2022 года в размере 200 000 рублей; №222 от 30 мая 2022 года в размере 200 000 рублей; №248 от 17 июня 2022 года в размере 200 000 рублей; №317 от 30 июня 2022 года в размере 200 000 рублей; №557 от 29 декабря 2022 года в размере 1 000 000 рублей; №80 от 01 марта 2023 года в размере 200 000 рублей.

Ответчик возражал. Настаивал, что требование ФИО2 основано на ничтожной сделке (договор об уступке права требования от 28 марта 2022), которая по сути является безвозмездной, т.е. дарением, что противоречит п.4 ст. 575 ГК РФ, согласно которого дарение запрещено между коммерческими организациями. Также указал, что первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам, пояснив, что в пункте 1.1 договора уступки права требования от 28.03.2022 (Предмет договора) указано, что ООО "СДН" уступило ИП ФИО2 право требования к ООО "КС-Инжиниринг» по договору от 15.10.2021 № ПП-15/10/2021, заключенному между ООО "СДН" и ООО "КС-Инжиниринг» в сумме задолженности 9 287 597 руб. Между тем в первичных документах в графе "основание" имеется ссылка не на договор поставки № ПП-15/10/2021 от 15.10.2021, право требования задолженности по которому было передано истцу по настоящему делу, а на иные основания. Считает, что в рассматриваемом случае, заявленная Истцом неустойка явно несоразмерна последствиям вменяемого Ответчику нарушения обязательства, ввиду чего просил о снижении в порядке ст. 333 ГК РФ.

Вместе с тем, доводы ответчика опровергаются доказательствами представленными в материалы дела.

Так, доводы ответчика о ничтожности договора об уступке прав требования, заключенного между истцом и третьим лицом, а также договора поставки, заключенного между третьим лицом и ответчиком со ссылкой на уведомление МРИ ФНС №25 по Челябинской области №07-ЛНВ/32 и протокола комиссии МРИ ФНС №25 по Челябинской области от 14 декабря 2023 года послужили основанием для подачи иска о признании недействительным договора поставки (Дело №А40-45127/2024).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04 июля 2024 года по делу №А40-45127/2024 в удовлетворения иска отказано со ссылкой на эстоппель и злоупотребление правом, а также конклюдентные действиями, свидетельствующие о признании действительности договора.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2024 года по делу №А40-45127/2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Относительно притворности договора об уступке права требования и не согласованности уступки права требования, суд указывает следующее.

Ранее установлено, что 28.03.2022 между Поставщиком и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 был заключен Договор об уступке права требований по Договору поставки №ПП-15/10/2021 от 15 октября 2021 года, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к ООО «КС-Инжиниринг», возникшие на основании Договора поставки №ПП-15/10/2021 от 15 октября 2021 года (далее по тексту – Договор поставки), заключенного между Должником и ООО «СДН» в сумме 9 287 597 рублей 06 копеек, а также все подлежащие взысканию неустойки, вследствие просрочки исполнения Должником своих обязательств, в том числе договорная неустойка, штрафы, проценты за пользование чужими денежными средствами и т.п., как за весь срок несвоевременной оплаты до заключения настоящего Договора уступки права требования, так и после его заключения без необходимости заключения дополнительных Договоров цессии.

В соответствии с пунктом 3 Договора об уступке права требования от 28.03.2022 уступка права требования, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной (пункт 3.1 Договора).

За уступаемые права требования Цессионарий оплачивает Цеденту денежные средства в размере 9 287 597 рублей 06 копеек путем безналичного перечисления в течение 3 (Трех) лет с даты подписания настоящего Договора (пункт 3.2 Договора).

С момента уплаты суммы, указанной в п. 3.2 настоящего Договора, обязанности Цессионария по настоящему договору считаются исполненными.

Согласно пункту 5.1 Договора об уступке права требования от 28.03.2022 право требования по настоящему договору переходит от Цедента к Цессионарию в день подписания настоящего Договора.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление Пленума от 21.12.2017 № 54) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В настоящем случае возмездность договора уступки права требования определена в пункте 3.2 Договора.

Условие об оплате по договору уступки в течение 3 (Трех) лет с момента подписания Договора не противоречит закону.

Указанная правовая позиция а согласуется с Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11 октября 2022 года №305-ЭС22-11920 по делу №А40-121211/2021, согласно которой ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. Существо обсуждаемого договора уступки также не позволяет считать его безвозмездным. Суды не учли положений пункта 2 статьи 572 ГК РФ, в силу которых обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара. Из договора цессии от 01.07.2020 это намерение не усматривается.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2022 № 310-ЭС21-28189 отражен правовой подход о том, что оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 ГК РФ о свободе договора.

Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью.

Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору. Договор цессии, на основании которого предъявлен иск, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Вывод судов о необходимости представления доказательств фактической передачи цеденту денежных средств не мотивирован нормами действующего законодательства. Вопреки выводам судов момент перехода права требования по договору уступки не обусловлен оплатой уступки; в силу пункта 1.1 договора уступки права и обязанности цедента переходят к цессионарию с момента подписания договора.

Таким образом, условия пунктов 1.1, 6, 6.1 договора уступки на его действительность не влияют, так как согласуются с принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума от 22.11.2016 № 54, по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Судами правовые позиции по толкованию норм применимого материального права не учтены.

Наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права недействительной.

При названных обстоятельствах Судебная коллегия указала, что выводы судов основаны на неправильном применении и толковании норм материального права, а также разъяснений, содержащихся в постановлениях Пленума от 22.11.2016 №54 и от 21.12.2017 № 54.».

Согласно почтовой квитанции исковое заявление ответчику было направлено 07 октября 2023 года и получено ответчиком 11 ноября 2023 года, о чем свидетельствует отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 42013384134731.

Указанная правовая позиция согласуется с Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2023 года №09АП-14551/2023-ГК по делу №А40-208916/2022, согласно которой довод ответчика о наличии в действиях истца при заключении договора цессии № 1 противоправной цели, заключающейся в уклонении от исполнения налоговых обязательств ничем не подтверждается.

В силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 № 17020/10 указано, что данная норма (ст. 170 Гражданского кодекса РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения.

В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Ответчиком не представлены и в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о мнимом характере договора цессии № 1 в силу ст. 170 Гражданского кодекса РФ, то есть, заключенного лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Тот факт, что МИФНС № 30 по Санкт-Петербургу указало, что по результатам проведения выездной проверки имеются основания полагать, что заключение договора цессии № 1 может расцениваться как уклонение от уплаты налогов, сам по себе не свидетельствует о недобросовестности сторон.

В материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства в обоснование требований о признании договора цессии № 1 мнимой сделкой и о допущении сторонами данного договора злоупотребления правом.

Договор цессии № 1 является возмездным, установлен порядок оплаты уступленных прав, оплата по договору цессии № 1 произведена надлежащим образом, в результате смены кредитора объем обязательств ответчика не изменился, доказательств того, что целью совершения оспариваемой сделки являлось причинение вреда ответчику или иным лицам не представлено.

Таким образом, само по себе несогласие ответчика на заключение между первоначальным кредитором и новым кредитором договора уступки прав требования (цессии) не является доказательством злоупотребления правом и не свидетельствует о мнимости сделки».

Напротив, в материалах дела имеются достаточные доказательства реальности сделок между истцом и третьим лицом, а также третьим лицом и ответчиком.».

Так, между ООО «СДН» (далее – Поставщик) и ООО «КС-Инжиниринг» (далее – Покупатель) был заключен Договор поставки №ПП-15/10/2021 от 15 октября 2021 года (далее – Договор), согласно которому Поставщик осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется поставлять Покупателю различного вида товарно-материальные ценности, применяемые Покупателем при ведении своей основной деятельности (далее – Товар), а Покупатель обязуется принимать и оплачивать поставленный Товар на условиях настоящего Договора (пункт 1.1 Договора).

Свои обязательства по поставке товаров поставщик исполнил надлежащим образом, что подтверждается: - товарной накладной №1 от 10 января 2022 года; - актом приемки-сдачи выполненных работ от 10 января 2022 года; - универсальным передаточным документом №2 от 03 февраля 2022 года; - универсальным передаточным документом №3 от 03 февраля 2022 года; - универсальным передаточным документом №4 от 03 февраля 2022 года; - универсальным передаточным документом №6 от 09 марта 2022 года; - универсальным передаточным документом №7 от 09 марта 2022 года; - универсальным передаточным документом №8 от 09 марта 2022 года; - универсальным передаточным документом №9 от 09 марта 2022 года; - универсальным передаточным документом №10 от 10 марта 2022 года; - универсальным передаточным документом №11 от 09 марта 2022 года; - универсальным передаточным документом №12 от 09 марта 2022 года; - универсальным передаточным документом №13 от 11 марта 2022 года; - универсальным передаточным документом №14 от 09 марта 2022 года.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В настоящем случае в Договоре уступки права требования не предусмотрено получения от Должника согласия на уступку права требования.

Часть указанных платежей была произведена ответчиком после получения от истца досудебной претензии 16 ноября 2022 года, что подтверждается почтовой квитанцией и отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором ED27411514.

Таким образом, ответчик своими конклюдентными действиями по частичной оплате признал свою задолженность перед истцом.

Так, в Постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2019 года №10АП897/19 по делу №А41-85822/2018, указано, что доводы ответчика со ссылкой на заключение договора поручения между сторонами не могут быть приняты во внимание, поскольку в данном случае путем совершения конклюдентных действий между сторонами сложились правоотношения по поставке, что подтверждается счётом от 10.10.17 № 100, платёжное поручение № 73 от 10.10.2017, письмом от 13.09.2018 с требованием о возвращении суммы предварительной оплаты».

В Постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2019 года №18АП-18779/18 по делу №А07-27453/2018, указано, что в спецификации стороны согласовали наименование, технические характеристики, стоимость товара и срок поставки товара. Договор поставки N 04-12/03/2018 от 12.03.2018 между сторонами подписан не был, однако конклюдентными действиями, выраженными в выставлении счёта на оплату продавцом и внесении этой предоплаты покупателем, стороны выразили своё волеизъявление на исполнение его условий».

Кроме того, третье лицо – ООО «Система добычи нефти» подтвердило заключение между истцом и третьим лицом договора об уступке права требования, о чем свидетельствуют его письменные пояснения, приобщенные к материалам дела.

Так в своих пояснениях третье лицо поясняет следующее: «Состоявший переход прав требований по договору поставки, а также сам долг фактически не оспаривается ответчиком, что выразилось в его конклюдентных действиях по частичной оплате долга в размере 2 500 000 рублей цессионарию - ИП ФИО2, а именно: - платежным поручением №129 от 01.04.2022 года в размере 500 000 рублей; - платежным поручением №195 от 19.05.2022 года в размере 200 000 рублей; - платежным поручением №222 от 30.05.2022 года в размере 200 000 рублей; - платежным поручением №248 от 17.06.2022 года в размере 200 000 рублей; - платежным поручением №317 от 30.06.2022 года в размере 200 000 рублей; - платежным поручением №557 от 29.12.2022 года в размере 1 000 000 рублей; - платежным поручением №80 от 01.03.2023 года в размере 200 000 рублей».

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Таким образом, ответчик подтвердил свое исполнение договора уступки права требования и обязанностей по договору поставки, что лишает его права требовать признания этого договора незаключенным или недействительным.

Согласно статье 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановления от 23 июня 2015 года №25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, истец считает, что ответчик злоупотребляет своими процессуальными правами с целью причинения вреда истцу и третьему лицу, а также с целью ухода своих обязательств перед истцом.

Указанная правовая позиция согласуется с Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25 апреля 2023 года №Ф05-6998/2023 по делу №А41-97071/2019, где установлено, что между обществом "Петровская нерудная компания" и должником был заключен договор оказания услуг № 01/0315, в соответствии с условиями которого должник привлек названное общество для оказания услуг по разработке и добыче песчано-гравийной смеси и наделяло правом распоряжения добытыми ресурсами, во исполнение действия лицензии должника. На протяжении, не менее чем семи лет указанный договор исполняется сторонами сделки.

Таким образом, констатировали суды, должник подтвердил свое исполнение договора уступки прав и обязанностей и договора оказания услуг, что лишает его права требовать признания этого договора незаключенным или недействительным.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановления от 23.06.2015 N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации».

Таким образом доводы ответчика подлежат отклонению, поскольку предмет договора уступки содержится в предмете договора, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к ООО «КС-Инжиниринг», возникшие на основании Договора поставки №ПП-15/10/2021 от 15 октября 2021 года, заключенного между Должником и ООО «СДН» в сумме 9 287 597 рублей 06 копеек, а также все подлежащие взысканию неустойки, вследствие просрочки исполнения Должником своих обязательств, в том числе договорная неустойка, штрафы, проценты за пользование чужими денежными средствами и т.п., как за весь срок несвоевременной оплаты до заключения настоящего Договора уступки права требования, так и после его заключения без необходимости заключения дополнительных Договоров цессии.

Согласно ст. 454, 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Статьей 314 ГК РФ предусмотрено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонней отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Истец представил уточнения к исковому заявлению с учетом моратория, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации №497 от 28 марта 2022 года, согласно которым:

- по спецификации №1 от 15 октября 2021 года основной долг в размере 4 325 278 рублей 45 копеек; Неустойка, начисленная истцом за период с 16 марта 2022 года по 08 апреля 2025 года составляет 3 654 860,29 руб.

- по спецификации №2 от 15 октября 2021 года основной долг в размере 1 098 093 рубля 05 копеек погашен платежным поручением №129 от 01 апреля 2022 года в размере 500 000 рублей, платежным поручением №195 от 19 мая 2022 года в размере 200 000 рублей, платежным поручением №222 от 30 мая 2022 года в размере 200 000 рублей и платежным поручением №248 от 17 июня 2022 года в размере 200 000 рублей (погашено на сумму 198 093 рубля 05 копеек).

Неустойка, начисленная истцом за период с 16 марта 2022 года по 17 июня 2022 года в размере 55 320 рублей 74 копейки исключена ввиду действия моратория.

- по спецификации №3 от 15 октября 2021 года основной долг в размере 84 723 рубля 04 копейки погашен платежным поручением №248 от 17 июня 2022 года в размере 200 000 рублей (погашено на сумму 1 906 рублей 95 копеек), платежным поручением №317 от 30 июня 2022 года в размере 200 000 рублей (погашено на сумму 82 816 рублей 09 копеек).

Неустойка, начисленная истцом за период с 16 марта 2022 года по 30 июня 2022 года в размере 9 040 рублей 58 копеек исключена ввиду действия моратория.

- по спецификации №4 от 15 октября 2021 года основной долг в размере 636 770 рублей 79 копеек погашен платежным поручением №317 от 30 июня 2022 года в размере 200 000 рублей (погашено на сумму 117 183 рубля 91 копейка), платежным поручением №557 от 29 декабря 2022 года в размере 1 000 000 рублей (погашено на сумму 519 586 рублей 88 копеек).

Неустойка, начисленная за период с 16 марта 2022 года по 01 октября 2022 года исключена ввиду действия моратория. Подлежит начислению неустойка за период с 02 октября 2022 года по 29 декабря 2022года в размере 46 243,23 руб.

- по спецификации №5 от 15 октября 2021 года основной долг в размере 1 763 040 рублей 71 копейка, частично погашено платежным поручением №557 от 29 декабря 2022 года в размере 1 000 000 рублей (на сумму 480 413 рублей 12 копеек), платежным поручением №80 от 01 марта 2023 года на сумму 200 000 рублей. Остаток основного долга с учетом погашения 1 082 627 рублей 59 копеек. Неустойка, начисленная за период с 01 сентября 2022 года по 01 октября 2022 года исключена ввиду действия моратория. Подлежит начислению неустойка за период с 02 октября 2022 года по 08 апреля 2025 года в размере 1 068 974,15 руб.

- по спецификации №6 от 15 октября 2021 года основной долг в размере 316 594 рубля 74 копейки. Неустойка, начисленная за период с 16 марта 2022 года по 01 октября 2022 года исключена ввиду действия моратория. Подлежит начислению неустойка за период с 02 октября 2022 года по 08 апреля 2025 года в размере 291 267,16 руб.

- по спецификации №7 от 15 октября 2021 года основной долг в размере 484 818 рублей 95 копеек. Неустойка, начисленная за период с 01 сентября 2022 года по 01 октября 2022 года исключена ввиду действия моратория. Подлежит начислению неустойка за период с 02 октября 2022 года по 08 апреля 2025 года в размере 446 033, 43 руб.

- по спецификации №8 от 15 октября 2021 года основной долг в размере 578 277 рублей 33 копейки. Неустойка, начисленная за период с 01 сентября 2022 года по 01 октября 2022 года исключена ввиду действия моратория. Подлежит начислению неустойка за период с 02 октября 2022 года по 08 апреля 2025 года в размере 532 015,14 руб.

Таким образом, у ответчика имеется задолженность перед истцом на общую сумму 12 826 990 рублей 46 копеек, из которых: основной долг 6 787 597 рублей 06 копеек; неустойка 6 039 093 рубля 40 копеек.

С учетом обстоятельств установленных в настоящем случае, суд приходит к выводу о том, что сумма долга начислена обосновано и рассчитана, верно, в связи с чем, исковые требования о взыскании долга подлежат удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 332 ГК РФ кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определенной законом (законной неустойки), независимо от того, предусмотрена ли обязанность ее уплаты соглашением сторон.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства гражданское законодательство предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Вместе с тем решение суда о снижении неустойки не может быть произвольным.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Между тем, заявляя о применении положения статьи 333 ГК РФ, ответчик каких-либо доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства в материалы дела не представил.

Имеющимися в материалах дела доказательствами не подтверждаются обстоятельства того, что заявленная неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, а взыскание неустойки может повлечь получение истцом необоснованной выгоды

Таким образом, суд, принимая во внимание положения постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проанализировав доводы ответчика, не усматривает оснований для снижения размера неустойки в порядке, предусмотренном статьей 333 ГК РФ.

Расчет неустойки, произведенный истцом, судом проверен и признан методологически верным.

При таких обстоятельствах, исходя из предмета и оснований заявленных требований, представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что требования о взыскании законной неустойки в размере 6 039 093 руб. 40 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно ст. ст. 9, 65 АПК РФ стороны обязаны доказывать обстоятельства своих требований или возражений и несут риск последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

На основании ч. 3 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Вместе с тем, в соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату государственной пошлины относятся на ответчика.

На основании ст. ст. 8, 11, 12, 309, 310, 330, 539, 544 ГК РФ, ст. ст. 65, 110, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КС-ИНЖИНИРИНГ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ИП ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 09.03.2022) сумму основного долга по договору поставки №ПП-15/10/2021 от 15.10.2021 г. в размере 6 787 597 руб. 06 коп., неустойку в размере 6 039 093 руб. 40 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 70 230 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КС-ИНЖИНИРИНГ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в Доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 16 903 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления полного текста решения.

Судья М.С. Огородникова