АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
<...>
http://www.kursk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Курск
31 марта 2025 года
Дело № А35-6738/2024
Резолютивная часть решения объявлена 17.03.2025.
Решение в полном объеме изготовлено 31.03.2025.
Арбитражный суд Курской области в составе судьи Арцыбашевой Т.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кофановой Ю.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),
о признании выписки № б/н от 23.03.2021 из протокола общего собрания учредителей (участников) ООО «ЭкоТранс» недействительной (ничтожной) (с учетом уточнения).
В открытом судебном заседании приняли участие представители:
от истца: ФИО2, по доверенности от 11.08.2023, выданной сроком на три года, предъявлен диплом о высшем юридическом образовании, паспорт;
от ответчика ООО «ЭкоТранс»: ФИО3 по доверенности от 01.10.2024, выданной сроком на три года, предъявлен диплом о высшем юридическом образовании, паспорт, ФИО4 по доверенности от 14.10.2024, выданной сроком на 1 год, предъявлен диплом о высшем образовании, паспорт.
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании выписки № б/н от 23.03.2021 из протокола общего собрания учредителей (участников) ООО «ЭкоТранс» недействительной (ничтожной) (с учетом уточнения).
Определением суда от 09.12.2024 исключен из числа ответчиков ФИО5
У суда на рассмотрении находится заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.
У суда на рассмотрении находится ходатайство истца о вынесении частного определения.
17.03.2025 от ответчика через канцелярию суда поступило дополнительное письменное мнение.
В судебном заседании представитель ФИО1 уточненные исковые требования поддержал, возражал против удовлетворения заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, ходатайство о вынесении частного определения поддержал.
Представители ответчика в судебном заседании исковые требования оспорили, заявление о пропуске срока исковой давности поддержали, дали пояснения.
Поступившие документы приобщены судом к материалам дела.
В удовлетворении ходатайства представителя истца о вынесении частного определения судом отказано исходя из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.
Таким образом, основанием для вынесения частного определения являются доказанность факта нарушения законодательства Российской Федерации и установление причин и условий, то есть факторов, порождающих нарушение, либо облегчающих его совершение. При этом выводы о наличии причин и условий, способствовавших нарушению, должны подтверждаться доказательствами и основываться на материалах дела.
Следовательно, вынесение частного определения (будучи правом, а не обязанностью суда) сопряжено с установленными судом определенными фактическими обстоятельствами, теми или иными выявленными нарушениями законодательства.
В силу части 4 статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при рассмотрении дела арбитражный суд обнаружит в действиях лиц, участвующих в деле, иных участников арбитражного процесса, должностных лиц или иных лиц признаки преступления, суд сообщает об этом в органы дознания или предварительного следствия.
При вынесении частного определения суд должен установить фактические обстоятельства, в рамках которых тем или иным лицом допущено нарушение законодательства.
Из приведенных норм процессуального законодательства следует, что суд, вынося частное определение по конкретному делу, должен указать в нем закон или иной нормативный правовой акт, нарушение которых было допущено и выявлено при рассмотрении дела, а также лицо, допустившее нарушение требований законодательства, в адрес которого выносится частное определение. При обнаружении в действиях сторон, других участников процесса, должностного лица или иного лица признаков преступления суд сообщает об этом в органы дознания или предварительного следствия.
Вышеуказанные положения, закрепляющие возможность вынесения судом частных определений, направленных на устранение нарушений законности, не предполагают их произвольного применения.
Истец ссылается на то, что при регистрации перехода права собственности на земельный участок № 46:12:061701:140 по договору от 01.11.2022 года в пользу ФИО5 повторно был использован ничтожный документ - «выписка из протокола участников собрания от 23.03.2021», ООО «ЭкоТранс» (ИНН <***>) в лице ФИО6, действующей по доверенности № 46 АА 1489107 от 01.03.2021, подало заявление о государственном кадастровом учёте и государственной регистрации прав и перехода прав (МГС-0306/2022-371057-1) на земельный участок 46:12:061701:140. По мнению истца, из анализа текста доверенности № 46 АА 1489107 от 01.03.2021 следует, что данный документ не предоставляет полномочий ФИО6 на представление интересов ООО «ЭкоТранс» (ИНН <***>) в Управлении Росреестра по Курской области и его структурных подразделениях и в Автономном учреждении Курской области «Многофункциональный центр по предоставлению государственных и муниципальных услуг» с правом подачи заявлений о постановке на государственный кадастровый учёт и государственной регистрации права.
На основании вышеизложенного истец ходатайствует о вынесении частного определения об обнаружении признаков состава преступления предусмотренного статьями 159, 201, 327 Уголовного кодекса Российской Федерации по факту возможного мошенничества, фальсификации документов и злоупотреблении полномочиями, совершенного группой лиц по предварительному сговору при заключении договора купли-продажи № 15 от 01.11.2022 и осуществлении регистрационных действий по постановке на государственный кадастровый учёт и государственную регистрацию права собственности на земельный участок с кадастровым номером 46:12:061701:140 в период с 05.09.2022 по 01.11.2022.
Представитель ответчика возражал против вынесения частного определения, указав, что в производстве Арбитражного суда Курской области находится дело № А35-11693/2023 по исковому заявлению ФИО1 - участника ООО «ЭкоТранс» к ООО «ЭкоТранс» о признании договора № 23 от 26.06.2023 недействительным, применении последствий недействительности договора № 23 от 26.06.2023, об аннулировании записи № 46:12:061701:141-46/034/2023-3 от 26.06.2023 о регистрации права в ЕГРН, а так же судебных расходов: 6000 руб. государственной пошлины, понесенной при подаче искового заявления, Третье лицо: ООО «Экотранс».
По обращению ФИО2, старшим оперуполномоченным ОЭБиПК УМВД России по г. Курску старшим лейтенантом полиции ФИО7 уже проводилась проверка по заявлению представителя по доверенности ФИО1 – ФИО2, по результатам которой 13.05.2024 было вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела в связи отсутствием признаков состава преступления, сведений, подтверждающих совершение каких-либо противоправных и незаконных действий в ходе проведения проверки получено не было. Постановление ФИО2 обжаловано не было.
Оценив доводы сторон, суд полагает, что представленная истцом информация не свидетельствует о наличии оснований для реагирования арбитражного суда посредством вынесения частного определения, поскольку заявленные доводы уже были предметом рассмотрения правоохранительными органами и им была дана надлежащая оценка в рамках обращения представителя по доверенности ФИО1 – ФИО2 (КУСП № 9650 от 03.05.2024).
В рассматриваемом случае имеет место не выявление нарушения законодательства самим судом в рамках настоящего дела, а фактически утверждение заявителя о предполагаемых нарушениях. Арбитражный суд не должен и не может подменять деятельность иных правоохранительных органов.
Заявления о фальсификации доказательств истом не заявлено.
Приводимые представителем истца доводы не свидетельствуют о необходимости процессуального реагирования арбитражного суда в порядке статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не свидетельствуют о возникновении оснований для квалификации соответствующих обстоятельств в качестве оснований для применения положений статей 159, 201 и 327 Уголовного кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах суд, принимая во внимание положения статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает в удовлетворении заявлений истца ввиду отсутствия оснований, предусмотренных названной статьей, для вынесения частного определения.
Изучив материалы дела, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из материалов дела, ООО «ЭкоТранс» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.07.2005 за ОГРН <***>.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ участниками ООО «ЭкоТранс» являются ФИО1 и ФИО6 с размерами доли в уставном капитале по 50%; генеральным директором - ФИО8, о чем в ЕГРЮЛ внесены сведения 27.06.2018.
В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРП (запись о регистрации права -46-46/013-46/013/020/2015-880/10) за ООО «ЭкоТранс» 11.12.2015 был зарегистрирован земельный участок 46:12:061701:26 площадью 52,83 га, по адресу: Курская область, Курчатовский р-н, п. К. Либкнехта.
В соответствии со сведениями межевого плана от 05.09.2022 (кадастровый инженер ФИО9) земельный участок с кадастровым номером 46:12:061701:26 был размежеван на 2 земельных участка: земельный участок с кадастровым номером 46:12:061701:140, площадью 8,0 га и земельный участок с кадастровым номером № 46:12:061701:141 площадью 44,83 га. Земельные участки были поставлены 06.09.2022 на государственный кадастровый учёт и произведена государственная регистрация права за ООО «ЭкоТранс».
01.11.2022 между ООО «ЭкоТранс» в лице генерального директора ФИО8 (продавец) и ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка № 15, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок с кадастровым № 46:12:061701:140; категории-земли промышленности, энергетики и т.д.; вид разрешенного пользования-специальная деятельность, площадью - 80000+/-495 кв.м; расположенный по адресу: Курская область, Курчатовский р-н, п. им. К. Либкнехта, а покупатель уплатить 26000 руб.
В соответствии с данными из регистрационного дела на земельный участок 46:12:061701:140 при регистрации прав собственности 06.09.2022 года на земельный участок № 46:12:061701:140 к заявлению о государственном кадастровом учёте и государственной регистрации права был приложен документ, подтверждающий полномочия единоличного исполнительного органа - ФИО8, именуемый: «Выписка из протокола б/н участников собрания ООО «ЭкоТранс» от 23.03.2021».
В выписке из протокола б/н от 23.03.2021 года общего собрания учредителей ООО «ЭкоТранс» указано, что вопросом № 3 повестки дня собрания участников являлось назначение/продление полномочий генерального директора, в последствии собрание приняло решение назначить/продлить срок полномочий ФИО8 в должности генерального директора общества сроком на три года по 22.03.2024.
Вместе с тем, обосновывая исковые требования, истец указал, что ФИО1 получил от ФИО8 уведомление (б/н и без даты) о проведении внеочередного собрания участников общества, назначенного на 23.03.2021 по инициативе ФИО6
Внеочередное собрание участников ООО «ЭкоТранс» (ИНН<***>) проводилось по адресу: Курск, ул. Дзержинского, д.4, кабинет нотариуса ФИО10 Председателем собрания была избрана ФИО6, секретарём – ФИО1
В соответствии с протоколом № 1/2021 внеочередного общего собрания участников ООО «ЭкоТранс» (ИНН<***>) от 23.03.2021 собранием участников был рассмотрен весь перечень вопросов, указанных в уведомлении, а именно:
1. Об увеличении уставного капитала ООО «ЭкоТранс»;
2. Об одобрении крупных сделок ООО «ЭкоТранс» на 2021 год;
3. О предоставлении информации, в том числе персональных данных для оформления банковских гарантий для участия в торгах на 2021 год;
4. Об утверждении договора об осуществлении прав участников ООО «ЭкоТранс» – партнерского соглашения;
5. О смене юридического лица.
Дополнительные вопросы участниками «ЭкоТранс» на рассмотрение собрания не выносились и собранием не рассматривались. Протокол собрания подписан обоими участниками. Факт проведения собрания и голосования по вопросам повестки дня 21.03.2021 удостоверен нотариусом ФИО10
Вопрос: «О назначении/продлении полномочий генерального директора» в повестку дня собрания не вносился, в процедуре проведения собрания не значился и не рассматривался, соответственно, отсутствует решение внеочередного собрания о принятии решения о назначении/продлении срока полномочий ФИО8. Факт голосования по несуществующему вопросу № 3 «О назначении/продлении полномочий генерального директора» не подтверждён свидетельством нотариуса ФИО10
Выписка из протокола б/н от 23.03.2021 подписана Генеральным директором общества ФИО8 и секретарём/участником общества ФИО6, которая, согласно протоколу собрания № 1/2021 от 23.03.2021, являлась председателем внеочередного собрания участников общества.
В связи с тем, что вопрос о продлении полномочий Генерального директора ООО «ЭкоТранс» ФИО8 в повестку дня проведения собрания участников общества не вносился, в процедуре проведения собрания не значился и не рассматривался, но вместе с тем, имеется выписка из протокола б/н от 23.03.2021 общего собрания учредителей ООО «ЭкоТранс», приложенная в качестве подтверждения полномочий ФИО8 при заключении сделки по продаже земельного участка с кадастровым № 46:12:061701:140 договору № 15 от 01.11.2022, истец обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением о признании права собственности общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс» на земельный участок с кадастровым № 46:12:061701:140 от 06.09.2022 отсутствующим, признании регистрации права собственности ФИО5 на земельный участок с кадастровым № 46:12:061701:140 от 01.11.2022 отсутствующим, снятии с государственного кадастрового учета земельного участка с кадастровым № 46:12:061701:140, включении сведений о земельном участке с кадастровым № 46:12:061701:140 в площадь земельного участка с кадастровым № 46:12:061701:26 (с учетом уточнения).
В ходе рассмотрения настоящего дела истец уточнил заявленные требования, просил суд удовлетворить исковые требования к ООО «ЭкоТранс» о признании недействительным (ничтожным) выписки из протокола общего собрания участников от 21.03.2021, просил исключить из числа ответчиков ФИО5, из числа третьих лиц – Управление Росреестра по Курской области.
Определением суда от 09.12.2024 исключен из числа ответчиков ФИО5, исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Росреестра по Курской области.
Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, заявив о применении срока исковой давности.
Изучив материалы и обстоятельства дела, суд считает уточненные требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Как усматривается из статей 33 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают, в том числе и с участием граждан, дела по корпоративным спорам.
Согласно пункту 8 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
Поскольку ООО «ЭкоТранс» в соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации является корпоративным юридическим лицом, при рассмотрении данного спора применению подлежат положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации «Решения собраний» (в редакциях, подлежащих применению к рассматриваемому спору).
В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и уставом общества.
Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.
В соответствии со статьей 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
Из содержания статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что список оснований для признания решений собраний ничтожными является закрытым. Решения собраний, принятые с указанными выше пороками, ничтожны независимо от признания их таковыми судом.
К таким нарушениям относятся существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющие на волеизъявления участников собрания; у лица, выступающего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.
Порядок созыва, подготовки и проведения собрания, установленный статьями 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает обязанность лица, созывающего общее собрание участников общества, не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.
Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.
Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.
Обращаясь с заявленными исковыми требованиями, ФИО1 ссылался на то, что собрание 23.03.2021, оформленное протоколом № 1/2021 от 23.03.2021 по вопросу принятия решение о продлении полномочий генерального директора ФИО8 на три года – по 22.03.2024 в действительности не проводилось, в повестку дня проведения собрания участников общества не вносился, в процедуре проведения собрания не значился и не рассматривался, но вместе с тем, имеется выписка из протокола б/н от 23.03.2021 общего собрания учредителей ООО «ЭкоТранс», приложенная в качестве подтверждения полномочий ФИО8 при заключении сделки по продаже земельного участка с кадастровым № 46:12:061701:140 договору № 15 от 01.11.2022.
Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документов.
Статьей 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран (назначен) также не из числа его участников.
Так, в силу статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» полномочия руководителя исполнительного органа общества, в том числе право действовать от имени общества без доверенности возникают с момента его избрания компетентным органом управления общества
В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Уставом общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс» 2019 года (редакция № 5), утвержденным протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс» № 9 от 07.10.2019, установлен срок полномочий генерального директора – три года. Генеральный директор может переизбираться неограниченное количество раз (пункт 10.2 Устава).
Действующим законодательством предусмотрено, что для прекращения полномочий ранее назначенного генерального директора общества требуется волеизъявление общего собрания участников общества. Из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 23.03.2021 не усматривается, что общее собрание участников приняло решение о признании полномочий ФИО8 прекращенными, вопрос о назначении на должность генерального директора общества иного лица участниками общества не разрешался. Ни нормы действующего законодательства, ни положения устава общества в качестве последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа не предусматривают автоматического прекращения данных полномочий.
Таким образом, и после истечения срока полномочий ФИО8 в силу закона обязан исполнять функции единоличного исполнительного органа до момента, пока не будет решен вопрос о возложении этих функций на иное лицо.
В противном случае общество будет фактически лишено возможности осуществлять предпринимательскую деятельность, а также исполнят возложенные на него законом обязанности (по уплате налогов и сборов, представления сведений в пенсионный фонд, пр.).
Вышеуказанные выводы согласуются с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 17.10.2012 № ВАС-13633/12, от 22.07.2022 № 310-ЭС22-11185, от 05.06.2017 № 304-КГ17-5722, от 17.12.2021 № 310-ЭС20-2197.
В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного суда Российской Федерации от 05.06.2017 N 304-КГ17-5722, истечение срока, на который лицо было избрано на должность единоличного исполнительного органа общества, не означает прекращение полномочий директора, и он обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.
В ситуации, когда срок полномочий единоличного исполнительного органа истек и общим собранием участников общества не принято решение об избрании нового единоличного исполнительного органа, прежний руководитель общества продолжает выполнять функции единоличного исполнительного органа до избрания в установленном порядке нового руководителя.
В связи с этим, после истечения срока полномочий директора общества ФИО8 он в силу закона продолжает исполнять функции единоличного исполнительного органа до момента, когда будет избран новый директор общества.
Также суд обращает внимание, что согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц следует, что ФИО8 на настоящий момент также является генеральным директором ООО «ЭкоТранс», обратного в материалы дела не представлено.
Факт признания или непризнания решения собрания участников ответчика о продлении полномочий ФИО8 недействительным не влияет на указанные выше обстоятельства. Кроме того, истец не доказал какие его права и законные интересы будут восстановлены в случае принятия судебного акта об удовлетворении исковых требований.
При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать.
Ответчик, возражая против удовлетворения уточненного искового заявления, заявил также о пропуске срока исковой давности на обжалование спорного решения.
Истец указывает, что сведения о содержании спорной выписки из протокола б/н от 23.03.2021 общего собрания участников ООО «ЭкоТранс» о продлении полномочий генерального директора ООО «ЭкоТранс» ФИО8 он получил в ходе судебного разбирательства по делу № А35-4241/2023 только в феврале 2024, в связи с чем срок обжалования данного документа им не пропущен в соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению истца, срок исковой давности для признания ничтожной (недействительной) выписки из протокола б/н от 23.03.2021 общего собрания участников ООО «ЭкоТранс» о продлении полномочий генерального директора ООО «ЭкоТранс» ФИО8 составляет шесть месяцев.
Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, арбитражный суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности в данном случае пропущен по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Пунктом 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
В соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.
Возражая против заявления о пропуске срока исковой давности, истец ссылается на то, что сведения о содержании спорной выписки из протокола б/н от 23.03.2021 общего собрания участников ООО «ЭкоТранс» о продлении полномочий генерального директора ООО «ЭкоТранс» ФИО8 он получил в ходе судебного разбирательства по делу № А35-4241/2023 только в феврале 2024. Настоящее исковое заявление было подано в Арбитражный суд Курской области 09.07.2024.
Отклоняя данные доводы как необоснованные, суд принимает во внимание, что 09.07.2024 истцом первоначально были заявлены требования о признании права собственности общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТранс» на земельный участок с кадастровым № 46:12:061701:140 от 06.09.2022 отсутствующим, признании регистрации права собственности ФИО5 на земельный участок с кадастровым № 46:12:061701:140 от 01.11.2022 отсутствующим, снятии с государственного кадастрового учета земельного участка с кадастровым № 46:12:061701:140, включении сведений о земельном участке с кадастровым № 46:12:061701:140 в площадь земельного участка с кадастровым № 46:12:061701:26, к которым применяется иной срок исковой давности.
В настоящем случае истец изменил предмет исковых требований 22.11.2024 и уточнил заявленные требования – о признании недействительным (ничтожным) выписки из протокола общего собрания участников от 21.03.2021.
В пункте 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
В силу пункта 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.
В абзаце втором пункта 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что Законом № 14-ФЗ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания, соответственно, акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений.
Нормы главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3-5 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
На основании пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ установлен специальный двухмесячный срок для обжалования решения общего собрания участников общества, принятых с нарушением требований названного Закона и иных правовых актов.
В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Истец изменил предмет исковых требований (о признании недействительным (ничтожным) выписки из протокола общего собрания участников от 21.03.2021) 22.11.2024 и окончательно уточнил заявленные требования только 05.12.2024.
Соответственно, процессуальной срок исчисляется с этого времени для проверки срока давности заявленного требования.
Истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска (часть 1 статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Данное положение корреспондирует часть 3 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.
Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят его участнику своевременно узнать о его нарушенном праве, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.
Определение момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, зависит от фактических обстоятельств конкретного случая и от характера отношений. При этом суд учитывает наличие юридической обязанности к совершению тех или иных действий, совершив которые, лицо узнало бы о нарушении права (стандарт должной заботливости и осмотрительности), обстоятельства, при которых произошло нарушение, свидетельствуют о том, что любое разумное и осмотрительное лицо, находясь в таких же фактических обстоятельствах, не могло бы не узнать о нарушении своего права (определяется судом дискреционно, с учетом поведения, ожидаемого от обычного участника оборота).
В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие объективных обстоятельств, препятствовавших истцу своевременно обратиться с исковым заявлением в суд.
В рассматриваемом случае истцом не приведено доводов и не предоставлено доказательств, свидетельствующих о том, что при той степени заботливости, осмотрительности и заинтересованности, которые от него требовались, он предпринял все меры для получения необходимых сведений и/или информации о проведении обществом собрания.
Первоначальные исковые требования и уточненные имеют разный срок исковой давности исходя из определенного истцом предмета спора и способа защиты его нарушенного права.
Оценив материалы дела в соответствии с требованиями норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности для предъявления исковых требований пропущен.
Доводы истца о том, что срок исковой давности на подачу искового заявления им не пропущен основан на неверном толковании закона.
Иные доводы истца судом отклоняются как несостоятельные и на выводы суда не влияют.
Таким образом, срок исковой давности истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства и заявленные доводы в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи (часть 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и будет размещен в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения.
Руководствуясь статьями 4, 17, 27-28, 49, 110, 167-170, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать полностью.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Т.Ю. Арцыбашева