ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов Дело №А57-14166/2024

27 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена « 27 » мая 2025 года. Полный текст постановления изготовлен « 27 » мая 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего - судьи Шалкина В.Б.,

судей Лыткиной О.В., Самохваловой А.Ю. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственная строительная фирма Партнер» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 февраля 2025 года по делу № А57-14166/2024 по иску акционерного общества «Инвестор № 1» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская обл., г. Энгельс,

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная строительная фирма Партнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, г. Белгород, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Производственная строительная фирма Партнер» ФИО3, г. Москва,

о взыскании 2385432,87 руб.,

при участии в судебном заседании представителей: от АО «Инвестор № 1» - ФИО4 по доверенности от 25.06.2024 № 1-Д, от арбитражного управляющего ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 03.12.2024 № 36,

в отсутствие остальных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое акционерного общества «Инвестор № 1» (далее – АО «Инвестор № 1», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная строительная фирма Партнер» (далее – ООО «ПСФ Партнер», ответчик) о взыскании задолженности в размере 2200000 руб. по договору об уступке прав требования от 19.05.2022 № 85420-ОТПП/1, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2022 по 25.10.2023 в размере 185432,87

руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.10.2023 по день фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24 февраля 2025 года по делу № А57-14166/2024 иск удовлетворен. С общества с ограниченной ответственностью «Производственная строительная фирма Партнер» в пользу акционерного общества «Инвестор № 1» взысканы задолженность в размере 2200000 руб. по договору об уступке прав требования от 19.05.2022 № 85420-ОТПП/1, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2022 по 11.02.2025 в размере 684531,49 руб. и далее, начиная с 12.02.2025 по день фактической оплаты задолженности, исходя из суммы задолженности и ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на день оплаты, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 34927 руб. С общества с ограниченной ответственностью «Производственная строительная фирма Партнер» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 2496 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ПСФ Партнер» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что ответчику неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела № А40-275515/24-94-1976, т. к. указанные дела взаимосвязаны; оснований для возврата АО «Инвестор № 1» задатка не имелось, в связи с чем, АО «Инвестор № 1» должно возвратить ООО «ПСФ Партнер» сумму перечисленного ранее конкурсным управляющим задатка в размере 4698015,40 руб. в общей сумме возвращенных денежных средств в связи с расторжением договора цессии; к отношениям сторон применимы, в том числе, соответствующие нормы Закона о банкротстве (в том числе, в части внесенного АО «Инвестор № 1» для участия в торгах задатка, который не должен был возвращаться победителю торгов даже при условии расторжения соответствующего договора, заключенного по итогам торгов с победителем); указанная сумма денежных средств не подлежит взысканию судом с ответчика в пользу истца; с ответчика в пользу истца не подлежат взысканию проценты по ст. 395 ГК РФ в указанном им размере и за указанный период с учетом прекращения производства по делу о банкротстве истца лишь 16.02.2023, после чего он мог приобрести полную правоспособность; истец, проявляя должную осмотрительность при подаче заявки на участие в торгах и оплачивая при этом задаток, был осведомлен о ситуации по делу о банкротстве должника, не мог не принимать участие в указанных торгах при сложившейся ситуации, истец не был введен в заблуждение, факт сокрытия информации или представление заведомо ложных сведений о предмете торгов судом не был установлен, в данном случае истцом был оплачен задаток именно для участия в торгах в деле о банкротстве в соответствии с нормами Закона о банкротстве, торги состоялись, и истец был признан их победителем, с которым был заключен соответствующий договор организатором торгов – конкурсным управляющим ответчика ФИО2; задаток также не подлежал возврату при расторжении договора, заключенного по результатам торгов; в настоящем споре отсутствуют факты невозможности исполнения обязательства по результатам торгов в банкротстве (со своей правовой природой задатка) и что за неисполнение данного договора ответственна сторона истца; договор, заключенный между АО «Инвестор № 1», признанным победителем торгов в банкротстве, и конкурсным управляющим ООО «ПСФ Партнер» ФИО2, не был признан судом недействительным, данный договор расторгнут по соглашению между АО «Инвестор № 1» и конкурсным управляющим ФИО3 после отстранения конкурсного управляющего ФИО2, в результате чего Арбитражный суд г. Москвы отказал истцу в признании его правопреемником ООО «ПСФ Партнер» в ином споре в отношении предмета договора, заключенного по результатам торгов в банкротстве

ООО «ПСФ Партнер», при этом права истца до расторжения указанного договора по соглашению сторон не были нарушены ответчиком, прекращение производства по делу о банкротстве ответчика никаким образом не препятствовало истцу стать правопреемником ответчика в отношении предмета торгов, АО «Инвестор № 1» не лишено возможности в самостоятельном порядке требовать от организатора торгов в лице конкурсного управляющего ФИО2 возврата денежных средств, внесенных по спорному договору цессии (заключенному по результатам торгов), в случае нарушения прав истца; АО «Инвестор № 1» выбран неверный способ защиты права при условии наличия его нарушенного права, а также неверно определен ответчик по делу; в материалах дела присутствуют соответствующие доказательства, указывающие на наличие в конкурсной массе должника денежных средств, из которых выплачено, в том числе, вознаграждение арбитражным управляющим и сторонним организациям, привлеченным ими; при доказанности указанных обстоятельств в дальнейшем подлежит проверке законность действий арбитражных управляющих, в том числе, на соответствие очередности удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам; принимая во внимание изложенное, учитывая, что правонарушение является длящимся, а возможность взыскания убытков за счет средств должника утрачена в связи с прекращением конкурсного производства, ответчик пришел к выводу о возможности наличия у истца оснований для привлечения именно ФИО2 и ФИО3 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков солидарно, а не ответчика, в отношении которого конкурсное производство прекращено и на счету которого денежные средства (в том числе, принадлежащие истцу) отсутствуют, т. к. были полностью истрачены управляющими именно в период конкурсного производства - до прекращения производства по делу; на стороне ответчика не произошло неосновательного обогащения за счет истца, но данный факт подлежит доказыванию суду именно истцом.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзывах на нее, исследовав материалы дела, заслушав выступления участников процесса, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда не подлежит изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ООО «ПСФ «Партнер» заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу № А57-14166/2024 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-275515/24-94-1976.

Суд первой инстанции, рассмотрев данное ходатайство, не усмотрел правовых оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

В силу ст. 143, 144 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.

При этом рассмотрение одного дела до разрешения другого дела следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые судом в ином деле, либо результат

рассмотрения иного дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Обязанность суда приостановить производство по делу напрямую зависит от связи между делами и невозможности рассмотрения арбитражным судом дела по одному из них до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

При взаимной связи дел применительно к ст. 143 АПК РФ речь идет о том, что решение суда по другому делу будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по делу, рассматриваемому арбитражным судом. Основание, предусмотренное п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, должно применяться лишь при условии, что такой факт не может быть установлен арбитражным судом в рамках данного производства.

Вывод о невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела, рассматриваемого судом общей юрисдикции, может быть признан правомерным лишь в случае, если судом будет установлена совокупность таких необходимых обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о связи рассматриваемого судом общей юрисдикции дела, с делом, которое является предметом рассмотрения арбитражным судом.

В соответствии с ч. 1 ст. 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случае, предусмотренном п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Как неоднократного указывал Конституционный Суд Российской Федерации, данные положения направлены на сокращение возможностей для существования противоречащих друг другу судебных актов, тем самым обеспечивает действие принципа правовой определенности и является гарантией законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов. Вопрос о необходимости приостановления производства по делу разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела (определения от 25.10.2018 № 2683-О, от 28.05.2020 № 1246-О и от 29.10.2020 № 2382-О).

Вместе с тем, в чем именно выразилась правовая зависимость между вышеназванными делами, каким образом данное дело повлияет на выводы по настоящему делу, заявителем не приведено.

В силу п. 3 ст. 2, п. 1 ст. 6.1 АПК РФ справедливое разбирательство дела предполагает не только беспристрастность суда, но и завершение рассмотрения дела в разумный срок.

В данном случае необоснованное приостановление производства по делу ведет к необоснованному затягиванию арбитражного процесса и не способствует выполнению арбитражным судом задач судопроизводства, сформулированных в ст. 2 настоящего Кодекса. Необоснованное приостановление производства по настоящему делу ведет к затягиванию срока рассмотрения дела.

Таким образом, принимая во внимание отсутствие оснований для применения п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно отказал ответчику в удовлетворении данного ходатайства.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводом суда первой инстанции в связи с вышеизложенным, также не усматривает по схожим мотивам правовых оснований для его удовлетворения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.09.2019 по делу № А40-315795/2018 в отношении ООО «ПСФ Партнер» было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением суда от 07.07.2022 ФИО2 был отстранен от участия в деле в качестве арбитражного управляющего должника. Конкурсным управляющим должника суд утвердил ФИО3

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.02.2023 производство по делу о банкротстве ООО «ПСФ Партнер» прекращено.

Сообщением об объявлении проведения открытых торгов имуществом ООО «ПСФ Партнер» посредством публичного предложения № 8666922 от 22.04.2022 были определены условия внесения задатка заявителем на участие в торгах. Также было указано, что задаток возвращается всем заявителям, за исключением победителя торгов, в порядке п. 3.3.11 Регламента ЭТП МЭТС. Также указано, что торги проводятся на электронной торговой площадке - Межрегиональная электронная торговая система (ООО «МЭТС») (ИНН <***>, КПП 575101001; ОГРН <***>, адрес: 302030, <...>).

Кроме того, в сообщении указано, что договор о задатке (трехсторонний) и проект договора купли-продажи размещены на сайте электронной площадки ООО «МЭТС» по адресу: www.m-ets.ru и в ЕФРСБ.

Сторонами заключен типовой трехсторонний договор задатка, размещенный на сайте электронной площадки ООО «МЭТС», необходимый для участия в торгах, где «Оператор» - ООО «МЭТС», «Участник торгов» - АО «Инвестор № 1», «Организатор торгов» - к/у ООО «ПСФ Партнер» ФИО2

Между ООО «ПСФ «Партнер» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (цедентом) и АО «Инвестор № 1» (цессионарием) в соответствии с протоколом № 85420-ОТПП/1 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме торгов по продаже имущества ООО «ПСФ «Партнер» от 13.05.2022 заключен договор об уступке права требования (цессии) от 19.05.2022 № 85420-ОТПП/1.

Предметом настоящего договора явилось право требования Цедента к АО «ГУОВ» в размере 46980153,98 руб., подтвержденное решением АСГМ от 14.07.2021 по делу № А40-245125/2020 и соглашением об отступном от 24.03.2022 (п. 1.1 договора).

Стороны установили, что права требования, предусмотренные договором, переходят к цессионарию в момент поступления на расчетный счет цедента полной оплаты по договору об уступке, в размере и сроки, предусмотренные настоящим договором об уступке (п. 1.3 договора).

Предметом настоящего договора явилось право требования цедента к АО «ГУОВ» в размере 46980153,98 руб., подтвержденное решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.07.2021 по делу № А40-245125/2020 и соглашением об отступном от 24.03.2022 (п. 1.1 договора).

Общая цена продажи права требования, поименованного в п. 1.1 настоящего договора, составляет 24001000 руб. (п. 1.4 договора).

Оплаченный задаток составил 4698015,40 руб. (п. 3.2.1 договора – платежное поручение № 32 от 11.05.2022). Оставшаяся сумма в размере 19302984,60 руб. была оплачена цессионарием платежным поручением от 20.05.2022 № 35.

23 мая 2022 г. сторонами договора был подписан акт приема-передачи документации.

26 октября 2022 г. между ООО «ПСФ «Партнер» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и АО «Инвестор № 1» заключено соглашение о расторжении договора уступки прав требования (цессии) № 85420-ОТПП/1 от 19.05.2022.

Платежным поручением от 28.10.2022 № 10 ООО «ПСФ «Партнер» (в лице к/у ФИО3) перечислило АО «Инвестор № 1» 21801000 руб. Соответственно, остаток задолженности составляет 2200000 руб.

На момент обращения в суд первой инстанции задолженность ответчика составила 2200000 руб.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Свобода договора означает, что граждане и юридические лица самостоятельно решают, с кем и какие договоры заключать, и свободно согласовывают их условия.

Согласно абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство к отношениям сторон применяются правила об обязательствах

вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. В соответствии с п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 соглашением сторон могут быть установлены последствия расторжения договора, в том числе отличные от последствий, предусмотренных законом.

В соглашении от 26.10.2022 о расторжении договора стороны установили обязанность ООО «ПСФ Партнер» возвратить ранее полученные денежные средства в течение трех рабочих дней со дня подписания соглашения.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчиком не исполнено соглашение о расторжении договора уступки прав требования (цессии) № 85420-ОТПП/1 от 19.05.2022, остаток денежных средств в размере 2200000 руб. не возвращен истцу, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд первой инстанции с рассматриваемыми требованиями о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому ответчик просил отказать в иске, ссылаясь на то, что сумма задатка не подлежит возврату лицу, выигравшему торги.

Позиция ответчика, изложенная в отзыве на исковое заявление и апелляционной жалобе, основана на следующем.

В силу п. 1 ст. 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Однако, следует учитывать особенности специального режима задатка, созданного законодателем применительно к торгам и закрепленного в пунктах 4 и 5 статьи 448 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Согласно п. 6 ст. 447 ГК РФ правила, предусмотренные ст. ст. 448, 449 ГК РФ, применяются также к торгам, проводимым в целях заключения договоров на приобретение товаров, выполнение работ, оказание услуг или приобретение имущественных прав, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Это указание означает возможность конкретизации процедуры торгов в специальном законодательстве.

В данном случае в торгах принял участие единственный участник - АО «Инвестор № 1».

В соответствии с п. 5 ст. 448 ГК РФ участники торгов вносят задаток в размере, в сроки и в порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов. Если торги не состоялись, задаток подлежит возврату. Задаток возвращается также лицам, которые участвовали в торгах, но не выиграли их.

При заключении договора с лицом, выигравшим торги, сумма внесенного им задатка засчитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору.

Пункт 2 ст. 453 ГК РФ, устанавливая, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства, в то же время не регламентирует, какие конкретно последствия могут наступать в случае расторжения по соглашению сторон договора, заключенного по результатам торгов.

Это, однако, нельзя считать пробелом в законодательном регулировании - исходя из природы данной общей нормы, рассчитанной на применение при отсутствии специального регулирования.

Следовательно, сам по себе п. 2 ст. 453 ГК РФ, являясь общей нормой, не исключает возможности закрепить в специальном законодательстве различные правовые последствия расторжения по соглашению сторон договора, заключенного по результатам торгов.

Законодательство о несостоятельности (банкротстве) такие нормы содержит.

В соответствии с п. 17 ст. 110 Закона о банкротстве в случае, если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

На основании абзаца 10 п. 15 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) № 127-ФЗ от 26.10.2002 суммы внесенных заявителями задатков возвращаются всем заявителям, за исключением победителя торгов.

То есть закон закрепляет императивную обязанность организатора торгов возвратить задатки тем участникам, которые проиграли.

Таким образом, в данном случае, по мнению ответчика, единственному участнику торгов, как его победителю, подписавшему договор купли-продажи, задаток возврату не подлежит, сумма внесенного им задатка засчитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору (абз. 2 п.5 ст. 448 ГК РФ, абз. 10 п. 15 ст. 110 Закона о банкротстве), впоследствии расторгнутому по соглашению сторон.

Доводы ответчика правомерно отклонены судом первой инстанции как несостоятельные в силу следующего.

Пунктом 16 ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрен исчерпывающий перечень оснований, в результате которого задаток не подлежит возврату: отказ или уклонение победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения соответствующего предложения от управляющего.

При этом указанное не исключает возможность применения к правоотношению сторон норм Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны.

Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка (п. 2 ст. 381 ГК РФ).

19.05.2022 между ООО «ПСФ Партнер» (цедентом) и АО «Инвестор № 1» (цессионарием) по результатам торгов заключен договор об уступке прав требования № 85420-ОТПП/1 (далее - договор), за уступаемые права требования АО «Инвестор № 1» произвело оплату в общем размере 24001000 руб. (платежные поручения № 32 от 11.05.2022, № 35 от 20.05.2022).

Таким образом, АО «Инвестор № 1» не отказывалось и не уклонялось от заключения договора по результатам проведенных торгов. Оплату за уступаемые права требования произведена своевременно и в полном объеме.

Указанное свидетельствует об отсутствии оснований для удержания задатка.

Расторжение договора произошло по обоюдному согласию сторон, т.е. по волеизъявлению ООО «ПСФ Партнер».

Применительно к спорной ситуации действующее законодательство не содержит запретов на расторжение договора по обоюдному согласию сторон.

Положения ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не регламентируют данную ситуацию, что исключает применение норм ГК РФ о свободе договора (ст. 421 ГК РФ).

Также стоит учесть и обстоятельства, предшествующие расторжению договора.

Так, после заключения договора в деле № А40-315795/18 о банкротстве ООО «ПСФ «Партнер» возник спор о законности действий арбитражного управляющего по проведению торгов на фоне подачи третьим лицом в порядке ст. 113 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявления о намерении погасить требования кредиторов. Так, определением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2022 по делу № А40-315795/18 суд удовлетворил жалобу ФИО6 и признал незаконными действия ФИО2 по проведению торгов о продаже спорной задолженности.

Впоследствии судебные акты по данному обособленному спору неоднократно отменялись.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.09.2023 дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В связи с указанным рассмотрение заявления АО «Инвестор № 1» о проведении процессуального правопреемства в деле № А40-245125/2020 неоднократно откладывалось, в результате чего сложилась ситуация, при которой АО «Инвестор № 1» заплатило денежные средства за права требования, но не имело возможности приступить к их взысканию.

Таким образом, с учетом того, что:

(1) АО «Инвестор № 1» длительное время после оплаты за уступленное право требования не могло провести правопреемство и приступить к взысканию приобретенной задолженности;

(2) действительность проведенных торгов и заключенного по их результатам договора оказалась под вопросом ввиду того, что:

(а) судом была констатирована незаконность действий арбитражного управляющего по проведению торгов;

(б) определением Арбитражного суда г. Москвы от 10.10.2022 по делу № А40- 315795/18 требования кредиторов в деле о банкротстве ООО «ПСФ Партнер» были признаны погашенными, между АО «Инвестор № 1» и ООО «ПСФ Партнер» была достигнута договоренность о расторжении спорного договора уступки прав требования по соглашению сторон. Соглашение о расторжении подписано 26.10.2022.

В последующем, производство по делу о банкротстве ООО «ПСФ Партнер» прекращено в связи с погашением всех требований, включенных в реестр кредиторов (определение Арбитражного суда г. Москвы от 16.02.2023 по делу № А40-315795/18).

По смыслу п. п. 1.4, 3.2.1 договора сумма задатка засчитывается в счет оплаты за уступленное право требования.

Аналогичные положения содержатся в п. 5 ст. 448 ГК РФ, согласно которому при заключении договора с лицом, выигравшим торги, сумма внесенного им задатка засчитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору.

Таким образом, внесенный задаток после заключения договора трансформируется в оплату по договору, при этом утрачивая функцию задатка.

Поскольку договор сторонами расторгнут, право требования к АО «ГУОВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 46980153,98 руб. в полном объеме

сохранено (возвращено) за ООО «ПСФ Партнер», следовательно, оплата за уступленное право требование подлежит возврату.

Указанное также было согласованно сторонами в п. 2 соглашения от 26.10.2022 о расторжении договора.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение их условий не допускаются.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что, поскольку договор уступки права требования расторгнут по соглашению сторон (при наличии к тому объективных правовых оснований), а не по вине победителя торгов, какие-либо основания для удержания денежных средств в виде задатка или какой-либо части денежных средств отсутствовали.

Оценив все представленные в материалах дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, как того требуют положения пункта 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к правомерному выводу, что обоснованность заявленных истцом требований о взыскании задолженности по договору уступки прав требования с учетом заключенного сторонами и не оспоренного соглашения о расторжении договора уступки прав требования № 85420-ОТПП/1 от 19.05.2022 в ходе судебного разбирательства дела нашла свое подтверждение.

На основании изложенного арбитражный суд первой инстанции посчитал исковые требования подлежащими удовлетворению.

При этом доводы ответчика, связанные с недобросовестным поведением арбитражного управляющего ФИО2 при заключении спорного договора уступки прав требования, не являются основанием для вывода о необоснованности заявленных истцом требований.

Доводы апеллянта об отсутствии у ФИО2 полномочий на заключение договора являются необоснованными.

Порядок утверждение конкурсного управляющего регламентирован ст. ст. 45, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - «Закон о банкротстве»).

При принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном ст. 45 настоящего Федерального закона, о чем выносит определение. Указанное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

Таким образом, арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в деле о банкротстве должника.

Решением АС города Москвы от 23.09.2019 по делу № А40-315795/18 конкурсным управляющим ООО «ПСФ Партнер» утвержден ФИО2. Соответствующие сведения размещены на сайте ЕФРСБ и внесены в ЕГРЮЛ.

Порядок отстранения конкурсного управляющего регламентирован ст. 145 Закона о банкротстве. Конкурсный управляющий может быть отстранен арбитражным судом от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Одновременно с отстранением конкурсного управляющего суд утверждает нового конкурсного управляющего в порядке, установленном п. 1 ст. 127 Закона о банкростве. Определение арбитражного суда об отстранении конкурсного управляющего от исполнения обязанностей конкурсного управляющего подлежит немедленному исполнению.

Таким образом, арбитражный суд в деле о банкротстве должника отстраняет конкурсного управляющего.

ФИО2 был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ПСФ Партнер» АС города Москвы от 07.07.2022, в то время как договор об уступке прав требования № 85420-ОТПП/1 (далее – «Договор») заключен 19.05.2022, т. е. ранее даты его отстранения.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) (ст. 1102 ГК РФ).

Таким образом, даже в отсутствие договора у ООО «ПСФ Партнер» отсутствуют основания для удержания денежных средств.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2023 по делу № А40-124236/24, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025, в удовлетворении исковых требований ООО «ПСФ Партнер» к АО «Инвестор № 1» о взыскании денежных средств в размере 4698015,40 руб., денежных средств в размере 841183,54 руб. в счет уплаты процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 29.10.2022 по 31.05.2024 и далее по день вынесения решения и впоследствии до момента фактического исполнения обязательств отказано.

При этом основания исковых требований по делу № А40-124236/24 идентичны доводам апелляционной жалобы ООО «ПСФ Партнер» по настоящему делу.

Таким образом, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, фактически являлись предметом судебного разбирательства по делу № А40-124236/24 и получили надлежащую оценку суда.

Оснований для признания недействительным в силу ничтожности в силу мнимости п. 2 соглашения от 26.10.2022 о расторжении договора уступки прав требования (цессии) № 85420-ОТПП/1 от 19.05.2022, заключенного ООО «ПСФ Партнер» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и АО «Инвестор № 1», в части обязанности ООО «ПСФ Партнер» по перечислению АО «Инвестор № 1» в общей сумме возвращаемых денежных средств в размере 24001000 руб., суммы задатка в размере 4698015 руб. не имеется.

Кроме того, действительность п. 2 соглашения от 26.10.2022 не влияет на обязанность ООО «ПСФ Партнер» по возврату указанной суммы АО «Инвестор № 1» при сложившихся обстоятельствах.

Доводы ООО «ПСФ Партнер» по делу № А40-275515/2024 были аналогичны доводам искового заявления и апелляционной жалобы по настоящему делу.

С учетом изложенного, в вышеуказанном решении также дана оценка доводам ООО «ПСФ Партнер», изложенным в апелляционной жалобе по настоящему делу.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных вступившими в законную силу вышеуказанными судебными актами, что является недопустимым и противоречит положениям арбитражного процессуального законодательства.

Истец также просил суд первой инстанции взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2022 по 25.10.2023 в размере 185432,87 руб., с 26.10.2023 по день фактической оплаты задолженности.

На основании п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как разъяснено в п. 48 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до

указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не представлен, возражений относительно методики и порядка расчета процентов от ответчика в суд также не поступило.

Суд первой инстанции самостоятельно произвел расчет, согласно которому проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2022 по 11.02.2025 составляют 684531,49 руб., в связи с чем, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению.

Требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 12.02.2025 по день фактической оплаты задолженности, также подлежит удовлетворению, исходя из суммы оставшейся задолженности и ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на день оплаты.

В соответствии со статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

При обращении в суд первой инстанции истцом уплачена государственная пошлина в размере 34927 руб. платежным поручением № 94 от 24.10.2023. Таким образом, судебные расходы по уплате государственной пошлины правомерно взысканы судом первой инстанции с ответчика в пользу истца в размере 34927 руб.

Государственная пошлина в размере 2496 руб. взыскана с ответчика в доход федерального бюджета.

Оценив все представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, как того требуют положения пункта 2 статьи 71 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия соглашается со всеми выводами, сделанными судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой, представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30000 руб. возложены на ответчика как на проигравшую сторону арбитражного процесса.

Поскольку ответчику была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, с ООО «ПСФ Партнер» в доход федерального бюджета следует взыскать 30000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление суда, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 февраля 2025 года по делу

№ А57-14166/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «ПСФ Партнер» в доход федерального бюджета 30000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий В.Б. Шалкин

Судьи О.В. Лыткина

А.Ю. Самохвалова