Решение по делу № А40-167835/2023 от 03.09.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, <...> http://www.msk.arbitr.ru РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

г. Москва Дело № А40-167835/23-100-1277 03 сентября 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 31 июля 2025года Полный текст решения изготовлен 03 сентября 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично, при ведении протокола судебного заседания секретарем Фомченковым В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» (ИНН: <***>), ООО «ВИСТА ГРУПП» (ОГРН <***>)

третьи лица: ООО «Трейдинвест» (ОГРН <***>), ФИО2 (ИНН <***>), МИФНС России № 46 по г. Москве

о признании договора заключенным, об истребовании доли, обязании внести изменения в ЕГРЮЛ

третье лицо с самостоятельными требованиями: ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» (ИНН: <***>), ООО «ВИСТА ГРУПП» (ОГРН <***>)

о признании оферты от 26.04.2023 (21.03.2023) недействительной сделкой при участии представителей согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании заключенным договора купли-продажи доли 47,09155% в уставном капитале ООО «Трейдинвест» на условиях, указанных в оферте от 26.04.2023, зарегистрированной в реестре за № 52/245-н/77-2023-9-906; об истребовании доли в размере 47,09155% в уставном капитале ООО «Трейдинвест» у ООО «ВИСТА ГРУПП»; обязании регистрирующего органа внести запись об изменении сведений об участниках ООО «Трейдинвест» и принадлежности доли в размере 47,09155% в уставном капитале ООО «Трейдинвест» ФИО1 (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Определением от 05.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Трейдинвест» (ОГРН: <***>).

Определением от 10.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2, ранее осуществлявший полномочия конкурсного управляющего ООО «Трейдинвест».

Определением от 14.02.2024 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО «ВИСТА ГРУПП» (ОГРН: <***>) в связи с тем, что ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» (ИНН: <***>) произвело реорганизацию путем выделения из него другого юридического лица ООО «ВИСТА ГРУПП», к которому перешло право на долю в уставном капитале ООО «Трейдинвест», являющейся предметом настоящего спора.

Определением от 25.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО3 с требованием о признании оферты от 26.04.2023 (21.03.2023) недействительной сделкой.

Эти же определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МИФНС России № 46 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024, требования ФИО1, удовлетворены; в удовлетворении самостоятельных требований ФИО3 отказано.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 05.02.2025 отменил решение суда от 31.07.2024 и постановление суда апелляционной инстанции от 10.10.2024, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судом кассационной инстанции даны указания исследовать вопрос о наличии волеизъявления у ООО «Совлинк Холдинг» на отчуждение части доли в уставном капитале ООО «Трейдинвест»; проверить обстоятельства получения оферты конкурсным управляющим, при необходимости запросить реестр входящей корреспонденции за период с 26.04.2023 по 06.06.2023); установить, когда ООО «Трейдинвест» получило оферту; дать оценку доводам ФИО3 относительно продажи доли по цене в 6 раз ниже рыночной; установить входящие в предмет доказывания по спору обстоятельства.

При новом рассмотрении дела ФИО1 и ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» представили письменные объяснения, в которых изложили свои доводы и возражения с учетом позиции суда кассационной инстанции.

Ответчик - ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» исковые требования ФИО1 не признал, возражал против удовлетворения искового заявления по доводам уточненного отзыва и письменных пояснений, пояснил позицию, просил удовлетворить требование третьего лица с самостоятельным требованием ФИО3

Ответчик - ООО «ВИСТА ГРУПП» исковые требования ФИО1 не признал, возражал против удовлетворения искового заявления по доводам отзыва, пояснил позицию, просил удовлетворить требование третьего лица с самостоятельным требованием ФИО3

Третье лицо ФИО3, заявляющий самостоятельное требование относительно предмета спора, возражал против удовлетворения искового заявления, просил удовлетворить самостоятельное требование, пояснил позицию.

Третье лицо ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» исковые требования ФИО1 не признало, возражало против удовлетворения искового заявления по доводам отзыва,

пояснило позицию, просил удовлетворить самостоятельное требование третьего лица ФИО3

Третьи лица ФИО2 и МИФНС России № 46 по г. Москве в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем в порядке ст. 123, 156 АПК РФ суд считает возможным провести судебное заседание в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, заслушав правовые позиции лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ООО «Трейдинвест» (далее – Общество) создано 28.11.2005.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.10.2020 по делу № А40-59239/20- 157-113 Б Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим Обществом утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.07.2023 по делу № А40- 59239/20-157-113 Б производство по делу о банкротстве Общества прекращено в связи с удовлетворением требований кредиторов.

По состоянию на 21.03.2023 участниками Общества являлись: ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» – с долей в уставном капитале в размере 94,1831%; ФИО1 – с долей в уставном капитале в размере 4,5369 %; АРТ ИММОБИЛИЕН ЭНТВИКЛЮНГС У. ФЕРВЕРТУНГС ГМБХ – с долей в уставном капитале в размере 1,2800%. Конкурсным управляющим являлся ФИО2 Генеральным директором ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» являлась ФИО4.

21.03.2023 нотариусом г. Москвы ФИО5 удостоверена оферта участника Общества – ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», зарегистрированная в реестре за № 52/245-н/77-2023-9-906, подписанная генеральным директором ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» ФИО4, адресованная конкурсному управляющему, а также иным участникам Общества ФИО1 и АРТ ИММОБИЛИЕН ЭНТВИКЛЮНГС У. ФЕРВЕРТУНГС ГМБХ (далее – Оферта), в которой ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» известило Общество и других участников Общества о намерении продать принадлежащую ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» часть доли в размере 47,09155% (Сорок семь целых девять тысяч сто пятьдесят пять стотысячных процента) уставного капитала Общества номинальной стоимостью 4 709,15 (Четыре тысячи семьсот девять и 15/100) рублей третьему лицу по цене в размере 104 900 000 (сто четыре миллиона девятьсот тысяч) рублей и предложено другим участниками Общества и Обществу реализовать свое преимущественное право покупки доли на условиях, содержащихся в Оферте, либо отказаться от реализации данного права. Оферта датирована 26.04.2023 и подписана генеральным директором ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» ФИО4. Оферта подписана в присутствии нотариуса г. Москвы ФИО5, личность заявителя установлена, дееспособность проверена, полномочия представителя проверены. Указано, что содержание Оферты соответствует волеизъявлению заявителя, т.е. ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ».

ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» и иные лица, участвующие в деле, в ходе рассмотрения дела не отрицали и подтверждали факт совершения Оферты и ее нотариального удостоверения нотариусом г. Москвы ФИО5

13.06.2023 на адрес электронной почты участника Общества ФИО1 kraynov.nikolay612@yandex.ru с адреса электронной почты конкурсного управляющего Обществом ФИО2 uprav.treidinvest@gmail.com поступило электронное сообщение следующего содержания: «Добрый день, направляю вам уведомление о

преимущественном праве покупки доли в ООО «Трейдинвест». -- с уважением конкурсный управляющий ФИО2».

К электронному сообщению ФИО2 от 13.06.2024 были приложены два файла в формате PDF:

1) Уведомление о преимущественном праве покупки доли в Обществе от 13.06.2023, адресованное ФИО1, исходящее от конкурсного управляющего Обществом ФИО2 и подписанное им же. В указанном уведомлении от 13.06.2023 сообщается, что в адрес Общества 06.06.2023 от участника ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» поступила Оферта, удостоверенная нотариусом г. Москвы ФИО5 от 21.03.2023 за № 52/245-н/77-2023-9-906, о намерении произвести отчуждение принадлежащей ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» доли в размере 47,09155% уставного капитала Общества третьему лицу, по цене в размере 104 900 000 рублей. Конкурсный управляющий Обществом ФИО2 извещает других участников Общества о реализации их преимущественного права покупки доли или части доли на условиях, содержащихся в прилагаемой Оферте, либо отказа от реализации данного права в соответствии со ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и раздела 14 Устава Общества; о том, что участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения Оферты Обществом; о том, что заявления участников Общества о согласии покупки доли или части доли, либо об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли, должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права; о том, что соответствующие заявления необходимо направлять по адресу: 127051, <...>, а также копии документов на адрес электронной почты: uprav.treidinvest@gmail.com. В списке приложений указана полученная Обществом от ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» Оферта;

2) Оферта ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», зарегистрированная в реестре за № 52/245-н/77-2023-9-906, адресованная конкурсному управляющему Обществом, а также иным участникам Общества ФИО1 и АРТ ИММОБИЛИЕН ЭНТВИКЛЮНГС У. ФЕРВЕРТУНГС ГМБХ, в которой ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» известило Общество и других участников Общества о намерении продать принадлежащую ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» часть доли в размере 47,09155% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 4 709,15 руб. третьему лицу по цене в размере 104 900 000 руб. и предложило другим участниками Общества и Обществу реализовать свое преимущественное право покупки доли на условиях, содержащихся в данной Оферте, либо отказаться от реализации данного права. Оферта датирована 26.04.2023 и подписана генеральным директором ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» ФИО4. Оферта подписана в присутствии нотариуса г. Москвы ФИО5, личность заявителя установлена, дееспособность проверена, полномочия представителя проверены. Указано, что содержание Оферты соответствует волеизъявлению заявителя, т.е. ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ».

В нижней части бланка Оферты, приложенной к электронному сообщению ФИО2 от 13.06.2023, проставлена подпись и прописью написано: «Получено 06 июня 2023 года; ФИО2, конкурсный управляющий ООО «Трейдинвест».

Электронное сообщение ФИО2 от 13.06.2023, а также приложенные к нему файлы уведомления о преимущественном праве покупки доли в Обществе от 13.06.2023 и Оферты, осмотрены нотариусом г. Москвы ФИО6 в порядке обеспечения доказательств, что подтверждается протоколом осмотра доказательств от 24.07.2023, зарегистрирован в реестре за № 77/1467-н/77- 2023-3-718 (том 1, л.д. 27-46).

15.06.2023 нотариусом г. Москвы ФИО6 засвидетельствована подлинность подписи ФИО1 на заявлении от 15.06.2023, адресованном Обществу в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – Заявление о реализации преимущественного права), в котором ФИО1, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 4,5369% номинальной стоимостью 453,69 руб., в ответ на Оферту ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», удостоверенную нотариусом г. Москвы ФИО5 26.04.2023, зарегистрированную в реестре за № 52/245-н/77-2023-9-906, полученную Обществом 06.06.2023, сообщает, что готов реализовать свое преимущественное право покупки доли в уставном капитале Общества на условиях, указанных в Оферте (том 1, л.д. 16). Нотариальное действие зарегистрировано в реестре за № 77/1467-н/77-2023-2-974.

28.06.2023 Заявление о реализации преимущественного права направлено ценным письмом с описью вложений в ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» по адресу: 453116, <...> (РПО № 11904981268618), что подтверждается представленными истцом копиями кассового чека и описи вложений (том 1, л.д. 20). Согласно отчету об отслеживании почтового отправления (том 4, л.д. 30-33), достоверность которого участвующими в деле лицами не опровергалась, почтовое отправление № 11904981268618 первоначально направлено по неверному адресу, прибыло в место вручения 03.07.2023, затем 02.08.2023 перенаправлено по верному адресу, прибыло в место вручения 03.08.2023, однако в установленный срок адресатом получено не было, вследствие чего 03.09.2023, по истечении срока хранения выслано обратно отправителю и получено ФИО1 20.09.2023.

30.06.2023 Заявление о реализации преимущественного права направлено ценным письмом с описью вложений конкурсному управляющему Обществом ФИО2 по адресу: 127051, <...> (РПО № 11904985200614), что подтверждается представленными истцом копиями кассового чека и описи вложений (том 1, л.д. 21). Как утверждается истцом и не оспаривается участвующими в деле лицами, почтовое отправление № 11904985200614 прибыло в место вручения 03.07.2023 и в этот же день вручено адресату.

30.06.2023 Заявление о реализации преимущественного права направлено ценным письмом с описью вложений Обществу по адресу: 125009, <...> (РПО № 11904985200331), что подтверждается представленными истцом копиями кассового чека и описи вложений (том 1, л.д. 22).

Как утверждается истцом и не оспаривается участвующими в деле лицами, почтовое отправление № 11904985200331 первоначально направлено по неверному адресу, прибыло в неверное место вручения 03.07.2023, в этот же день перенаправлено по верному адресу, прибыло в верное место вручения 08.07.2023, однако в установленный срок адресатом получено не было, вследствие чего 09.08.2023, по истечении срока хранения выслано обратно отправителю – ФИО1, однако не было получено и уничтожено 02.05.2024.

13.07.2023 ФИО1 направил в адрес ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» требование о заключении и нотариальном удостоверении сделки об отчуждении части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% (том 1, л.д. 18-19), что подтверждается представленными истцом копиями кассового чека и описи вложений (том 1, л.д. 25), почтовое отправление № 11904985224405.

17.07.2023 ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» направило конкурсному управляющему Обществом ФИО2 обращение исх. № 17-07/2023, из которого следует, что ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» получило требование ФИО1 о заключении и нотариальном удостоверении сделки об отчуждении части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155%, однако ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» не удостоверяло

Оферту и не направляло ее Обществу, т.к. отказалось от планируемого ранее отчуждения доли в уставном капитале бщества третьему лицу, т.е. не выразило волю на отчуждение принадлежащей ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» доли в уставном капитале, и не направляло Оферту в адрес конкурсного управляющего ФИО2 и каких-либо уведомлений в адрес остальных участников.

Протокольным определением от 22.03.2024 из ИФНС России № 4 по г. Москве истребованы копии материалов регистрационного дела ООО «ВИСТА ГРУПП» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 10.01.2024).

05.04.2024 в электронном виде через систему «Мой Арбитр» ИФНС России № 4 по г. Москве представило материалы регистрационного дела в отношении ООО «ВИСТА ГРУПП», из которых следует, что:

а) Решением единственного участника ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» № 2/23 от 15.09.2023, подписанным единственным участником ФИО3 в лице ФИО7 и удостоверенным 15.09.2023 нотариусом г. Москвы ФИО8, нотариальное действие зарегистрировано в реестре за № 77/10-н/77-2023-2-2589, принято решение провести реорганизацию ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» путем выделения из него двух обществ с ограниченной ответственностью: ООО «ЭСТЕЙТ» с уставным капиталом 359 960 000 руб. и ООО «ВИСТА ГРУПП» с уставным капиталом 10 000 руб., участником которых становится единственный участник реорганизуемого ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» ФИО3, с переходом части прав и обязанностей от реорганизуемого ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» к указанным вновь образованным в результате выделения обществам в соответствии с Передаточным актом и Разделительным балансом;

б) Решением единственного участника ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» № 3/23 от 26.12.2023, подписанным единственным участником ФИО3 в лице ФИО7, утверждены Передаточный акт и Разделительный баланс между ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» и вновь создаваемыми ООО «ЭСТЕЙТ» и ООО «ВИСТА ГРУПП» в новых редакциях по состоянию на 26.12.2023;

в) В соответствии с Разделительным балансом, утв. решением единственного участника ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» № 3/23 от 26.12.2023:

- ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» передает часть своего имущества, прав, обязанностей и обязательств в отношении своих кредиторов и должников ООО «ЭСТЕЙТ» и ООО «ВИСТА ГРУПП», которые будут созданы путем реорганизации ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» в форме выделения двух обществ;

- Имущество, права, обязанности и обязательства ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» в соответствии с Разделительным балансом перейдут к ООО «ЭСТЕЙТ» и ООО «ВИСТА ГРУПП» с даты государственной регистрации (дата внесения в ЕГРЮЛ записи о создании ООО «ЭСТЕЙТ» и ООО «ВИСТА ГРУПП»);

- Общая балансовая стоимость имущества и обязательств, передаваемых ООО «ЭСТЕЙТ», в соответствии с настоящим Разделительным балансом по состоянию на 26.12.2023 составляет 3 222 085 000 руб.;

- Общая балансовая стоимость имущества и обязательств, передаваемых ООО «ВИСТА ГРУПП», в соответствии с настоящим Разделительным балансом по состоянию на 26.12.2023 составляет 200 415 000 руб.;

- Перечень имущества, прав и обязательств ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», которые в соответствии с настоящим Разделительным балансом по состоянию на 26.12.2023 перейдут к ООО «ЭСТЕЙТ» и ООО «ВИСТА ГРУПП», приведен в Передаточном акте при реорганизации ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» в форме выделения от 26.12.2023 к настоящему Разделительному балансу и является его неотъемлемой частью;

- ООО «ЭСТЕЙТ» и ООО «ВИСТА ГРУПП» являются правопреемниками ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» по правам и обязательствам в отношении его кредиторов и должников в части активов и обязательств, переданных ООО «ЭСТЕЙТ» и ООО «ВИСТА ГРУПП» по настоящему Разделительному балансу;

- ООО «ЭСТЕЙТ» и ООО «ВИСТА ГРУПП» будут правопреемниками по правам и обязательствам, которые могут возникнуть или измениться после даты, на которую составлен настоящий Разделительный баланс, то есть в период с 26.12.2023 по дату окончания процедуры реорганизации ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» в форме выделения (дата внесения в ЕГРЮЛ записи о создании ООО «ЭСТЕЙТ» и ООО «ВИСТА ГРУПП»);

г) В соответствии с п. 2 Передаточного акта при реорганизации ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» в форме выделения, утв. решением единственного участника ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» № 3/23 от 26.12.2023, доля в уставном капитале Общества в размере 94,1831% стоимостью 200 415 000 руб. передается вновь создаваемому ООО «ВИСТА ГРУПП»;

д) ООО «ВИСТА ГРУПП» создано 10.01.2024 путем реорганизации в форме выделения из ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ».

05.02.2024 в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, внесена запись о принадлежности доли в уставном капитале в размере 94,1831% ООО «ВИСТА ГРУПП», ГРН записи 2247701274148.

Таким образом, право на долю в уставном капитале Общества в размере 94,1831%, часть которой в размере 47,09155% является объектом Оферты, а также права и обязательства в части данной доли в уставном капитале в рамках реорганизации в форме выделения перешло от ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» к правопреемнику ООО «ВИСТА ГРУПП».

Исследовав представленные доказательства, с учетом указаний суда кассационной инстанции, суд приходит к выводу, что ООО «Совлинк Холдинг» выражено волеизъявление на отчуждение части доли в уставном капитале ООО «Трейдинвест» в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон № 14-ФЗ), в связи с чем ФИО9, как участник Общества, действовавший добросовестно и выразивший готовность реализовать свое преимущественное право приобретения доли, в целях защиты своих корпоративных прав вправе требовать передачи ему соответствующей доли.

Согласно п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества (абзац второй п. 2 ст. 93 ГК РФ).

В абзаце первом п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом (абзац второй п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Согласно п. 6 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день: представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом; истечения срока использования данного преимущественного права.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом на приобретение доли в уставном капитале, принадлежащей иному участнику и должны иметь возможность судебной защиты указанного права в случае уклонения иного участника от передачи доли, в какой бы форме оно не выражалось, в том числе в форме необоснованного отзыва оферты, в форме уклонения от выполнения формальностей, предусмотренных пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, связанных с подписанием договора купли-продажи в виде одного документа, его нотариальным удостоверением.

При этом законодатель разделяет отношения между участником и обществом, связанные с инициированием процедуры реализации преимущественного права (отношения, в рамках которых участник направления оферту в адрес общества), и отношения по поводу как такового преимущественного выкупа долей, которые складываются между участниками общества после получения соответствующей оферты участником и ее акцепта.

Ни Гражданский кодекс, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью, не предусматривают возможность отказа в реализации преимущественного права участнику, который фактически получил нотариально удостоверенную оферту другого участника и выразил акцепт, по основаниям, связанным с нарушением порядка направления оферты в адрес общества или в связи с рисками, вытекающими из недолжной реализации воли юридического лица его управомоченными представителями.

Иное означало бы, что участник общества, не согласный с реализацией иным лицом своего преимущественного права на приобретение доли, получил бы возможность отозвать оферту только из-за несоблюдения ее официального порядка направления обществу, в особенности в ситуации, когда директор общества подконтролен этому участнику и использует неформальные процедуры взаимодействия

с контролирующим его участником. Однако такое поведение является недобросовестным и в силу п. 4 ст. 1, п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса недопустимо.

В соответствии с п. 14.7 Устава участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества непропорционально размерам их долей.

В силу п. 14.9 Устава участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества, если иное не предусмотрено Уставом.

Согласно п. 14.10 Устава участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или участи доли в уставном капитале Общества в течение 30 (Тридцати) дней с даты получения оферты Обществом.

Исходя из представленных в дело доказательств, оферта была удостоверена нотариусом г. Москвы ФИО5 (зарегистрирована в реестре нотариальных действий за № 52/245-н/77-2023-9-906), содержала обязательные условия о предмете предложения (часть доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», в размере 47,09155%), о цене продажи третьему лицу (104 900 000 руб.) и была получена конкурсным управляющим Обществом ФИО2 06.06.2023.

Из текста оферты явно следует намерение ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» заключить договор купли-продажи части принадлежащей ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% с участниками Общества или Обществом, изъявившими намерение реализовать свое преимущественное право покупки на условиях, содержащихся в Оферте.

В настоящем деле сторонами не оспаривается факт нотариального удостоверения оферты по инициативе ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» 23.03.2023 и направления ее электронного образа (скана) 13.06.2023 конкурсным управляющим ООО «Трейдинвест» ФИО2 по электронной почте в адрес ФИО1, то есть фактическое выполнение ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» и самим Обществом правил доведения оферты до сведения участников общества, которые установлены п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» заняло позицию о том, что оферта хотя и была нотариально удостоверена, но никогда не направлялась ни Обществу, ни его участникам, то есть волеизъявление ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» осталось на уровне не реализованного намерения направить предложение (оферту) относительно продажи доли.

Суд критически относится к возражениям ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», поскольку вопреки ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ ответчиком не дано объяснений причинам, по которым он совершил нотариальное удостоверение оферты, если не собирался направлять ее иным участникам через Общество.

ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» не привело убедительных доводов относительно того, каким образом и для каких целей, отличных от целей реализации положений п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, копия оферты оказалась в распоряжении руководителя ООО «Трейдинвест» (конкурсного управляющего).

Согласно пояснениям конкурсного управляющего ФИО2, оригинал оферты в адрес ООО «Трейдинвест» от ООО «Совлинк Холдинг» не поступал; ООО «Совлинк Холдинг» с офертой, являющейся предметом спора, не обращалось. При этом ФИО10 отметил, что в июне 2023 года обнаружил ксерокопию спорной оферты. Во входящей корреспонденции документов, писем и пр., указанная оферта отсутствовала. В связи с большим объемом работы конкурсный управляющий не обеспечил своевременное уточнение информации об оферте у ООО «Совлинк Холдинг» и направил ее копию участникам общества (том 3 л.д. 77-78).

Суд отмечает, что приведенное ФИО2 обоснование его действий доверия не вызывает и оценивается критически, поскольку носит противоречий характер.

Изложенная ФИО2 версия о случайном обнаружении копии оферты объективно ничем не подтверждается. Если конкурсный управляющий ФИО11, выполняя функции руководителя Общества, действительно считал, что копия оферты ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» оказалась в его распоряжении случайно и он не обладал оригиналом оферты, то его дальнейшие действия по направлению участникам Общества фотоскана оферты не имеют оснований.

С учетом того, что ФИО2 профессионально выполняет функции арбитражного управляющего в процедурах банкротства, суд критически относится к изложенным им мотивам совершения действий с офертой.

Суд находит убедительными доводы истца о фактической взаимосвязанности (аффилированности) ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» как мажоритарного участника Общества (94,1831 %) и конкурсного управляющего Общества ФИО2 (т. 3 л.д. 60-63): ФИО2 был утвержден конкурсным управляющим по предложению финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО12 – ФИО13, которая является сокурсницей ФИО14 – директора ООО «Трейдинвест» и представителя по доверенности ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» в деле о банкротстве ФИО12; собрания кредиторов проводились ФИО2 по адресу: <...>, однако этот же адрес указан у ФИО13 и ее юридической компании «Юрбюро»; ФИО2 и ФИО13 имеют одного представителя своих интересов – ФИО15

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, аффилированность может быть доказана, в том числе в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность), в частности, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить (например, в связи с использованием офшорных организаций), либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии

по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398, от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124, от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647, от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837, от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3), от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(3), от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 и др.).

Несмотря на отсутствие явных формально-юридических признаков аффилированности, совокупность вышеприведенных обстоятельств косвенной взаимосвязанности ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» и ФИО2 в совокупности с поведением ФИО2 при исполнении обязанностей руководителей Общества, позволяет сделать вывод об аффилированности названных лиц.

Суд не может относиться к объяснениям ФИО2 относительно отсутствия у него оригинала оферты и случайности направления ее копии участникам Общества, с таким же доверием, с каким можно было бы относиться к объяснениям независимого (незаинтересованного) лица.

В данном случае судом установлено, что копия оферты в любом случае поступала в адрес Конкурсного управляющего и находилась в его офисе в г. Чайковский.

Вне зависимости от того, передавался ли оригинал нотариально удостоверенной оферты в Общество или была передана только копия - любое из этих обстоятельств влечет правовой эффект связанности офертой, поскольку ни Гражданский кодекс, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат запрета на направление в адрес общества копии или скан-копии нотариально удостоверенной оферты.

Это допустимо, поскольку копия оферты в той же мepe, в какой и ее подлинник, воплощают в себе волеизъявление ООО «Совлинк Холдинг», в то время как отметка о нотариальном удостоверении с указанием номера в реестре регистрации нотариальных действий подтверждает соответствие волеизъявления ООО «Совлинк Холдинг», воплощенного в оферте, его действительной воле.

Само по себе нахождение подлинника оферты у ООО «Совлинк Холдинг» на момент рассмотрения судебного спора не может рассматриваться как доказательство того, что ООО «Совлинк Холдинг» не направляло подлинник конкурсному управляющему.

Оферта могла быть свободно возвращена оференту аффилированным с ним конкурсным управляющим или новым директором Общества, который полностью подконтролен ООО «Совлинк Холдинг» как мажоритарному участнику (94,1831 %). Оферта могла быть не указана в описи передаваемых от конкурсного управляющего документов. Соответственно, реестр входящей корреспонденции не может иметь доказательственного значения для настоящего дела, поскольку отражение или неотражение документов в этом реестре находилось в сфере контроля ООО «Совлинк Холдинг».

Как указано Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в п. 2 постановления от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» судопроизводство в арбитражных судах осуществляется на основе принципов, обеспечивающих реализацию задач судопроизводства, определенных в статье 2 АПК РФ, в том числе принципа состязательности (статья 9 АПК РФ).

Отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление отзыва на исковое заявление, доказательств, уклонение стороны от участия в экспертизе, неявка в судебное заседание, а также сообщение суду и участникам процесса заведомо ложных сведений об обстоятельствах дела в силу части 2 статьи 9 АПК РФ может влечь для стороны

неблагоприятные последствия, заключающиеся, например, в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 АПК РФ).

При этом, как неоднократно указывала Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ, неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.01.2025 № 305-3C24-16565 по делу № A40- 141984/2023, от 27.06.2024 № 305-3C24-809 по делу № A41-76337/2021, от 08.02.2024 № 305-3C23-15177 по делу № A40-248405/2022, от 31.01.2023 № 305- 3C22-13675 по делу № A40-146631/2021 и др.).

С учетом такой позиции Верховного Суда Российской Федерации истец ФИО1 не должен претерпевать неблагоприятные последствия вследствие невозможности доказать совершение ООО «Совлинк Холдинг» конкретных действий по передаче оригинала нотариально удостоверенной оферты конкурсному управляющему ФИО2 до направления последним копии оферты участникам Общества, поскольку данные факт для истца заведомо недоказуем.

Исходя из принципа состязательности, поскольку ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» утверждает, что его действия не вышли за пределы одного лишь намерения продать долю, ответчик должен был представить доказательства, объясняющие причины, по которым в распоряжение руководителя Общества (конкурсного управляющего) оказалась копия оферты, однако в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ такие доказательства в материалы не представлены.

Таким образом, исследовав вопрос наличия волеизъявления у ООО «Совлинк Холдинг» на отчуждение части доли в уставном капитале ООО «Трейдинвест», проверив обстоятельства получения оферты конкурсным управляющим с учетом принципа состязательности, суд приходит к выводу о том, что материалы дела не опровергают факт получения оферты Обществом, по крайней мере, не ранее даты ее нотариального удостоверения 23.03.2023, но не позднее направления копии оферты участникам Общества 13.06.2023.

Оферта, копия которой была направлена руководителем Общества в адрес участников, в том числе, в адрес ФИО1 считается полученной истцом от ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» через Общество в соответствии с п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственность не позднее 13.06.2023. Доводы ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» об обратном судом отклоняются, поскольку позиция ответчика сводится к попытке обосновать уклонение от реализации преимущественного права истца на приобретение доли применявшимися самим же ответчиком непрозрачным (неофициальным) порядком его взаимодействия с конкурсным управляющим, включая возможный скрытый обмен документами без надлежащей фиксации их передачи.

Доводы ответчиков об отсутствии надлежащего акцепта оферты и нарушения срока ее направления проверены судом и признаются необоснованными.

Из материалов дела следует, что 28.06.2023 заявление о реализации преимущественного права направлено ценным письмом с описью вложений по адресу ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» (453116, <...>).

Таким образом, ФИО1 реализовал свое преимущественное право покупки части доли в уставном капитале Общества на условиях, указанных в оферте, в пределах установленного в п. 5 ст. 21 Закона об ООО и п. 14.10 Устава тридцатидневного срока с даты получения оферты Обществом.

Из текста заявления о реализации преимущественного права в результате его буквального толкования прямо следует воля ФИО1 на заключение договора купли-продажи доли на условиях, предложенных ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» в оферте, в связи с чем Заявление о реализации преимущественного права следует рассматривать также как извещение ФИО1 об акцепте оферты.

Не соглашаясь с акцептом, ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» указывает, что заявление ФИО1 не поименовано как акцепт (документ носит название «Заявление», а не «Акцепт»); в нем указано лишь о «готовности реализовать преимущественное право», а не о принятии оферты и считать себя уже заключившим договор, и заявление не удостоверено нотариально в качестве сделки (удостоверена лишь подпись ФИО1 на документе).

Данные доводы судом отклоняются.

Согласно п. 1 ст. 438 Гражданского кодекса акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Как указано в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума № 49), ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях, содержащий уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и т.п., следует рассматривать как акцепт. Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует предъявляемым к оферте статьей 435 ГК РФ требованиям (статья 443 ГК РФ).

Акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ). По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (пункт 13 постановления Пленума № 49).

Выражение ФИО1 готовности реализовать право преимущественного приобретения доли на условиях, выраженных в оферте от 23.03.2023, означает, что истец выразил волю на приобретений долей в том порядке, который установлен п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, что должно считаться именно акцептом оферты в смысле, которой придается понятию реализации преимущественного права в корпоративном законодательстве.

Заявление ФИО1 не содержит указания на иные условия, чем предложены в оферте, а действия ФИО1 после направления им заявления 30.06.2023 состояли исключительно в подтверждении его согласия на приобретении доли в уставном капитале, в частности, уже 13.07.2023 ФИО1 направил ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» требование о заключении и нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% (том 1, л.д. 18-19, 25).

При таких обстоятельствах суд считает, что требования закона о полном и безоговорочном характере акцепта со стороны ФИО1 соблюдены.

Доводы ответчиков и третьих лиц о том о том, что ФИО1 заявлен акцепт с опозданием, т.к. почтовое отправление с заявлением о реализации преимущественного права прибыло в место вручения по адресу ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» только 03.08.2023, т.е. за пределами тридцатидневного срока с момента получения Обществом оферты, отклоняются судом ввиду нижеследующего.

В абз. 2 п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п. 14.10 Устава предусмотрен тридцатидневный срок для реализации участником преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале, исчисляемый с даты получения оферты обществом.

По смыслу п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, реализация участником преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале происходит путем направления в общество акцепта оферты.

Таким образом, предусмотренный в абз. 2 п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п. 14.10 Устава тридцатидневный срок установлен для направления акцепта оферты, полученной обществом.

Заявление ФИО1 о реализации преимущественного права покупки части доли в уставном капитале Общества на условиях, указанных в оферте, подпись на котором засвидетельствована нотариусом г. Москвы ФИО6 за № 77/1467-н/77-2023-2-974, направлено конкурсному управляющему Обществом ФИО2 28.06.2023, т.е. в пределах тридцатидневного срока, исчисляемого с 06.06.2023.

Срок акцепта оферты, т.е. срок, в течение которого ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» как оферент должно было получить акцепт, ни в Оферте, ни в законе не установлен, в связи с чем подлежит применению общее правило п. 1 ст. 441 ГК РФ, в соответствии с которым договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в течение нормально необходимого для этого времени.

Следовательно, для квалификации акцепта ФИО1 как своевременного либо опоздавшего имеет значение, получен ли акцепт оферентом – ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» – в течение нормально необходимого для этого времени.

Заявление о реализации преимущественного права, содержащее в т.ч. волю ФИО1 на акцепт оферты, направлено посредством услуг почтовой связи АО «Почта России» 28.06.2023, почтовое отправление № 11904981268618.

Поскольку почтовое отправление № 11904981268618 пересылалось из г. Москва в г. Стерлитамак Республики Башкортостан, нормативный срок пересылки данного почтового отправления составлял 7 календарных дней, в т.ч.: из города федерального значения Москва в административный центр Республики Башкортостан – г. Уфа (согласно ст. 65 Конституции Республики Башкортостан от 24.12.1993 № ВС-22/15) – 5 календарных дней согласно приложению № 1 к Нормативам; из административного центра Республики Башкортостан – г. Уфа в городской округ г. Стерлитамак – 2 календарных дня.

Исходя из нормативного срока пересылки в 7 календарных дней, почтовое отправление № 11904981268618, отправленное 28.06.2023, должно было прибыть в отделение почтовой связи по месту нахождения ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» не позднее 04.07.2023.

Суд учитывает, что согласно кассовому чеку № Прод184184 от 28.06.2023 (том 1, л.д. 20) указанное почтовое отправление направлено 1-м классом, т.е. должно было прибыть в отделение почтовой связи по месту нахождения ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» в более меньшие сроки, чем нормативно установленные.

Следовательно, почтовое отправление № 11904981268618 должно было быть доставлено в ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» не позднее следующего рабочего дня после окончания нормативного срока пересылки, т.е. не позднее 05.07.2023. Между

датой получения оферты конкурсным управляющим Обществом ФИО2 – 06.06.2023 и датой, не позднее которой ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» должно было получить почтовое отправление с Заявлением о реализации преимущественного права – 05.07.2023 прошло 29 календарных дней.

Указанный временной промежуток следует признать нормально необходимым для акцепта оферты участником Общества, принимая во внимание также то, что сканкопия оферты была направлена конкурсным управляющим Обществом ФИО2 на электронную почту ФИО1 лишь спустя 7 дней после получения ее Обществом – 13.06.2023.

Доказательств того, что временной промежуток в 29 календарных дней превышает нормально необходимый срок акцепта оферты, ответчиками и третьими лицами в материалы дела не представлено.

То обстоятельство, что почтовое отправление № 11904981268618 прибыло в отделение почтовой связи по месту нахождения ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» 03.08.2023 т.е. с опозданием, не влияет на заключенность Договора купли-продажи доли.

В силу абз. 1 ст. 442 ГК РФ и п. 14 постановления Пленума № 49 если извещение об акцепте было направлен своевременно, однако получен или должен был быть получен (по правилам абз. 2 п. 1 ст. 165.1 ГК РФ) с опозданием, акцепт не считается опоздавшим, если оферент немедленно после получения акцепта не заявит об обратном. Акцепт считается направленным своевременно, когда из сообщения, содержащего опоздавший акцепт, видно, что оно было отправлено при таких обстоятельствах, что, если бы его пересылка была нормальной, оно было бы получено в пределах срока для акцепта.

Заявление о реализации преимущественного права, являющееся также извещением об акцепте, было направлено своевременно, т.к. должно было быть получено оферентом ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» в пределах нормально необходимого срока акцепта Оферты, что установлено судом выше.

Из отчета об отслеживании почтового отправления № 11904981268618 следует, что после прибытия почтового отправления с Заявлением о реализации преимущественного права 03.08.2023 в отделение почтовой связи по месту нахождения ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» адресат уклонился от его вручения, вследствие чего 03.09.2023 почтовое отправление выслано обратно отправителю – ФИО1

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 165.1 ГК РФ сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В соответствии с абз. 2 и 3 п. 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее – постановление Пленума № 25) юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие

последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения).

Почтовое отправление № 11904981268618 было направлено по адресу ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», указанному в ЕГРЮЛ и тексте Оферты: 453116, <...>, что подтверждается представленной ФИО1 в материалы дела скан-копией почтового конверта и не опровергнуто лицами, участвующими в деле.

Следовательно, Заявление о реализации преимущественного права считается доставленным в ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ».

Поскольку ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» не заявило о том, что акцепт является опоздавшим, незамедлительно после наступления момента, когда почтовое отправление должно было быть доставлено в ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» после переадресации в корректное отделение почтовой связи, постольку заявленный ФИО1 срок не считается опоздавшим в силу прямого указания абз. 1 ст. 442 ГК РФ и п. 14 постановления Пленума № 49.

Суд также учитывает, что Заявление о реализации преимущественного права было отправлено ФИО1 30.06.2023 по адресу конкурсного управляющего Обществом ФИО2, указанному в уведомлении о преимущественном праве покупки доли в Обществе от 13.06.2023 как адрес для направления заявлений о согласии покупки доли или части доли: 127051, <...>.

Почтовое отправление № 11904985200614 было доставлено конкурсному управляющему Обществом ФИО2 03.07.2024, т.е. в пределах нормально необходимого срока акцепта Оферты.

Таким образом, не позднее даты истечения срока хранения почтового отправления № 11904981268618 в отделении почтовой связи по месту нахождения ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», т.е. не позднее 03.09.2023, между ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» и ФИО1 был заключен Договор купли-продажи доли путем акцепта ФИО1 нотариально удостоверенной Оферты, составленной ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», полученной конкурсным управляющим Обществом ФИО2 06.06.2023 и содержащей существенные условия Договора куплипродажи доли о его предмете и цене, что соответствует положениям ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Доводы ответчиков и третьих лиц о том, что заявления ФИО1 о готовности реализовать преимущественного право покупки доли не было нотариально удостоверено как сделка, а также о невозможности требовать защиты прав истцом путем признания договора купли-продажи акций заключенными, судом отклоняются, как противоречащие ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Статья 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не только не запрещает акцепт оферты, но прямо устанавливает в своем пункте 5 такой порядок реализации преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале общества, при которому оферта одного участника должны быть получена другим участником и принята им.

При этом в соответствии с абз. 1 п. 11 ст. 21 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно абз. 3 п. 11 ст. 21 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Составление договора купли-продажи как одного документа, содержащего условия акцептованной оферты, и нотариальное удостоверение этого договора требуется лишь для обеспечения формальных условий внесения записи в ЕГРЮЛ.

Истцом в адрес ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» направлялось требование о нотариальном удостоверении единого договора о переходе доли (т. 1, л.д. 18-20), однако данное требование ответчиком проигнорировано.

Вместе с тем уклонение продавца от составления договора купли-продажи как одного документа, содержащего условия акцептованной оферты, не может лишать участника Общества возможности судебной защиты его права преимущественного приобретения доли.

На основании абз. 3 п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в таком случае составление договора и его нотариальное удостоверение заменяются судебным актом, который определяет права и обязанности сторон, в том числе может содержать вывод, подтверждающий заключение сделки по отчуждению доли, должен содержать указание на передачу доли от незаконного владельца – в настоящем случае ООО «ВИСТА ГРУПП» законному правообладателю доли, и является основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ.

Судом проверены и отклоняются доводы ООО «ВИСТА ГРУПП» о невозможности истребования долей у данного ответчика.

Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с Разделительным балансом ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» и Передаточным актом, утв. решением единственного участника ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» № 3/23 от 26.12.2023, право на долю в уставном капитале Общества в размере 94,1831%, часть которой в размере 47,09155% является объектом Оферты и Договора купли-продажи доли, в порядке реорганизации перешло от ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» к вновь созданному 10.01.2024 ООО «ВИСТА ГРУПП». Реорганизация ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» в форме выделения из него двух новых обществ с ограниченной ответственностью ООО «ЭСТЕЙТ» и ООО «ВИСТА ГРУПП» состоялась после принятия искового заявления ФИО1 к производству, в ходе рассмотрения Арбитражным судом г. Москвы настоящего дела № А40-167835/23-100- 1277.

В силу прямого указания Разделительного баланса ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», утв. решением единственного участника ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» № 3/23 от 26.12.2023, вместе с правом на долю в уставном капитале Общества в размере 94,1831% к ООО «ВИСТА ГРУПП» перешли также права и обязательства

ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» в отношении его кредиторов и должников, связанные с долей в уставном капитале Общества в размере 94,1831%, существующие на дату составления Разделительного баланса, т.е. на 26.12.2023, а также возникшие или изменившиеся после указанной даты.

Таким образом, 10.01.2024 произошла замена стороны по договору куплипродажи доли: продавцом вместо ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» стало ООО «ВИСТА ГРУПП». К ООО «ВИСТА ГРУПП» перешли все права и обязанности продавца по Договору купли-продажи доли, существовавшие на дату правопреемства, в т.ч. основная обязанность продавца по договору купли-продажи по передаче товара покупателю.

Следовательно, на основании абз. 3 п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью спорная доля подлежит истребованию в пользу ФИО1 от ООО «ВИСТА ГРУПП» как правопреемника ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ».

Поскольку ФИО1 не смог исполнить обязанность по оплате цены части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% по Договору купли-продажи на сумму 104 900 000 руб. в пользу ООО «ВИСТА ГРУПП» ввиду отказа ООО «ВИСТА ГРУПП» и его правопредшественника ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» принять исполнение денежного обязательства от ФИО1, т.е. по причине нахождения ООО «ВИСТА ГРУПП» в просрочке кредитора, положения п. 3 ст. 328 ГК РФ о том, что сторона договора, не предоставившая причитающееся с нее контрагенту, не вправе требовать по суду встречного исполнения с контрагента, не применяется.

Следовательно, основания для отказа в удовлетворении искового требования ФИО1 об истребовании у ООО «ВИСТА ГРУПП» части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% отсутствуют.

При первоначальном рассмотрении дела, учитывая встречность и взаимообусловленность предоставлений продавца и покупателя по договору куплипродажи, суд, вынося решение об истребовании у ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155%, одновременно с этим обязал ФИО1 незамедлительно, не позднее следующего дня с даты вступления решения суда по делу № А40-167835/23-100-1277 в законную силу, внести на депозитный счет Арбитражного суда города Москвы денежные средства в сумме 104 900 000 руб.

Данная обязанность исполнена ФИО1, в связи с чем имущественные интересы продавца доли суд считает обеспеченным.

В удовлетворении требования третьего лица с самостоятельным требованием относительно предмета спора ФИО16, являющегося единственным участником ответчиков ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» и ООО «ВИСТА ГРУПП», о признании оферты недействительной сделкой суд отказывает ввиду следующего.

ФИО3 указывает, что оферта нарушает его права и интересы как единственного участника ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» и ООО «ВИСТА ГРУПП», т.к. влечет отчуждения имущества – части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% по цене в 6 раз ниже рыночной, обосновывая данный довод тем, что балансовая стоимость активов Общества на 31.12.2023 составляет 1 383 669 000 руб., соответственно действительная стоимость спорной доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% на 31.12.2023 составляла 651 591 178,97 руб., в то время как цена указанной доли в Оферте указана 104 900 000 руб. В связи с этим, по мнению ФИО3, имеются основания для признания оферты недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

ФИО3 также полагает, что отчуждение части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% приведет к возникновению признаков недостаточности имущества у ООО «ВИСТА ГРУПП», что влечет причинение ущерба интересам кредиторов ООО «ВИСТА ГРУПП», нарушение баланса интересов сторон, оказание предпочтения одной стороне в ущерб интересам другой стороны и публичным интересам, в связи с чем имеются основания для признания Оферты недействительной на основании п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу абз. 2-4 п. 93 постановления Пленума № 25 по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В подтверждение наличия явного ущерба ФИО3 – единственный участник ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» – ссылается на то, что действительная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155%, исходя из данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2023, составляла 651 591 178,97 руб. (а вся доля целиком в размере 94,1831% – 1 383 669 000 руб.), в то время как цена части доли в оферте указана как 104 900 000 руб.

Однако оферта совершена и нотариально удостоверена 26.04.2023 (21.03.2023), поэтому данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2023 не отражают действительную стоимость доли на момент совершения Оферты.

Материалами дела подтверждается, что третье лицо - ФИО3 до предъявления самостоятельного требования о признании Оферты недействительной сделкой сам же оценивал принадлежащую ООО «ВИСТА ГРУПП» долю в уставном капитале Общества в размере 94,1831% кратно ниже, чем 1 383 669 000 руб.

Из материалов дела следует, что ООО «ВИСТА ГРУПП» образовано 10.01.2024 в порядке выделения из ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ». В соответствии с Передаточным актом и Разделительным балансом, утв. решением единственного участника ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» ФИО3 № 3/23 от 26.12.2023, в рамках реорганизации к ООО «ВИСТА ГРУПП» от ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» перешло право на долю 94,1831% в уставном капитале Общества стоимостью 200 415 000 руб.

По состоянию на 10.01.2024, после совершения оферты и за 3 месяца до предъявления самостоятельного требования ФИО3 о признании Оферты недействительной, принадлежащая ООО «ВИСТА ГРУПП» доля в уставном капитале Общества в размере 94,1831% оценивалась самим же третьим лицом ФИО3 на сумму 200 415 000 руб., что в 6 раз ниже, чем действительная стоимость указанной доли, на которую ФИО3 ссылается в своем ходатайстве о вступлении в дело в качестве третьего лица (том 5, л.д. 84-91).

Суд признает ссылку третьего лица - ФИО3 на то, что действительная стоимость части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% превышает цену продажи, указанную в оферте, в 6 раз непоследовательным и недобросовестным процессуальным поведением.

Оценивая доводы ФИО3 относительно продажи доли по цене в 6 раз ниже рыночной, с учетом указаний суда кассационной инстанции, суд отмечает, что вопреки требованиям ч. 1 ст. 65 АПК РФ ФИО3 не представлены надлежащие доказательства явной невыгодности условий оферты и, соответственно, заведомой ущербности совершения сделки пот отчуждению долей Общества для ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» и ООО «ВИСТА ГРУПП».

Цена, установленная в оферте, не была в несколько раз ниже рыночной цены доли, что подтверждается реально состоявшимися рыночными процедурами в рамках дел о банкротстве супругов А-ных, а также самого Общества.

Так, цена, установленная в оферте: 104 900 000 руб. за долю 47,09155%. Цена приобретения доли оферентом: 200 415 000 руб. за долю 94,18%. Разница в пересчете на 1%: цена в Оферте на 4 692 500 руб. выше цены приобретения.

В рамках дела № А40-27609/20 о банкротстве супругов А-ных трижды проходили торги по продаже доли 98,72%. Первые торги признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок (сообщение на Федресурсе № 8127459 от 31.01.2022 19:02:31 МСК). Вторые торги признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок (сообщение на Федресурсе № 8600337 от 13.04.2022 19:28:25 МСК). Третьи торги признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок (сообщение на Федресурсе № 9521266 от 29.08.2022 13:20:32 МСК).

При этом цена отсечения (т.е. минимально возможная цена для участников торгов) была установлена на торгах на уровне 419 410 423,66 руб. за долю 98,72% (200 061 151 руб. в перерасчете за долю 47,09155%), однако никто не приобрел данную долю по этой цене, что свидетельствует о том, что рыночная стоимости доли составляет меньшую величину.

При таком положении цена, установленная в оферте, в любом случае не может быть ниже рыночной цены в два раза, следовательно явный ущерб отсутствует от отчуждения долей не подтверждается объективными данными.

Основанием приобретения доли 94,18% по цене 200 415 000 руб. стали Предложения финансового управляющего ФИО12 и ФИО17 о порядке предоставления отступного и о погашении требований кредиторов путем предоставления отступного, на основании которых было заключено Соглашение об отступном от 08.02.2023. За утверждение данного Предложения об отступном с такой ценой голосовал ООО «Совлинк Холдинг» как мажоритарный кредитор супругов А-ных, ФИО1 в данном голосовании не принимал участие.

Таким образом, реально состоявшимися рыночными процедурами подтверждено, что отсутствует занижение цены в оферте в два раза по сравнению с рыночной, и наличествует экономическая выгода ООО «Совлинк Холдинг» так как цена в оферте выше, чем цена первоначального приобретения на 4 692 500 руб.

При новом рассмотрении дела ФИО3 представлен отчет № 200225-22К об определении рыночной стоимости доли 47,09155% в Обществе, подготовленный по его заказу.

Как указано в п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком», в случае оспаривания величины стоимости объекта оценки в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, акта государственного органа, решения должностного лица или органа управления юридического лица (в том числе спора о признании сделки недействительной, об оспаривании ненормативного акта, о признании недействительным решения органа управления юридического лица и др.) судам следует учитывать, что отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу (статья 75 АПК РФ).

Оценка данного доказательства осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ. Для проверки достоверности и подлинности отчета оценщика судом по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия участвующих в деле лиц может быть назначена экспертиза, в том числе в виде иной независимой оценки (статьи 82 - 87 АПК РФ).

Исследовав содержание отчета № 200225-22К, суд приходит к выводу о невозможности доверять содержащимся в нем выводам о рыночной стоимости доли 47,09155% в Обществе.

Сделанный в отчете вывод о том, что доля 47,09155% составляет 478 471 000 руб. судом воспринимается критически, поскольку не подтверждается реальными рыночными сделками, в то время как в отчете об оценке используются допущения о том, что доля по такой цене может быть продана (стр. 8 отчета). При этом, как указано выше, в деле о банкротстве доля 98,72% в Обществе, превышающая более чем в два раза спорную долю (47,09155%), не была продана за куда меньшую, чем указана в отчете, сумму 419 410 423,66 руб.

Оценщик не применил скидку на ликвидность доли, предполагая, что доля в Обществе может быть легко продана с учетом его структуры активов, тогда как сведения о трижды несостоявшихся торгах свидетельствуют об обратном.

Оценщиком не учтено, что признаны несостоявшимися как торги по доле, так и торги по земельному участку - основному активу Общества (сообщение на Федресурсе № 10199885 от 30.11.2022 20:53:45 МСК). Однако оценщиком необоснованно не учитывается корректировка на ликвидность с учетом несостоявшихся торгов по продаже доли и земельного участка в рамках дел о банкротстве (стр. 85 Отчета).

Отчет об оценке также содержит иные недостатки, совокупность которых суд считает существенной.

В отчете содержатся сведения о том, что оценщик не гарантирует точность информации, не производит независимую оценку предоставленных фактических и прогнозных данных, не несет ответственности за ошибки, неточности и отсутствие информации, предоставленной Заказчиком. Оценщик не предоставляет гарантии или иные формы достоверности использованных источников (стр. 5-6 Отчета};

Оценщиком не учтено, что Общество находилось в банкротстве на дату оферты и акцепта. Использованы данные после даты оценки (о прекращении дела о банкротстве - стр. 11-12 Отчета), однако это противоречит сути оценки стоимости рыночной стоимости, исходя из положения, существовавшего на дату совершения сделки (дата оферты), а не исходя из обстоятельств, которые сложились в будущем.

Оценщиком не учтены обременения земельного участка и наличие водоохранной зоны и «красных линий», препятствующих полноценному использованию земельного участка, принадлежащего Обществу, а значит и снижающих его стоимость. Оценщик указывает, что по участку проходит газопровод и делает из этого вывод о наличии газоснабжения, тогда как данное обстоятельство свидетельствует о наличии обременения, а не газоснабжения, что не учтено при оценке (стр. 56 Отчета).

Оценщиком неверно подобраны объекты-аналоги земельных участков: разный вид разрешенного использования (у аналогов - дома высокой этажности, у оцениваемого земельного участка - дома средней этажности), разный район Московской области (у аналогов - Раменский г.о., г. Королев, у оцениваемого земельного участка - г. Лыткарино), разная площадь (аналоги в 10 и более раз меньше площади объекта оценки), что делает выводы о стоимости участка нерелевантными в силу разности сегментов рынка (стр. 65 Отчета).

При расчете корректировок стоимости земельного участка использованы несертифицированные (нелегальные) справочники с водяными знаками «Иванович Иванов» (стр. 77 Отчета).

Оценщиком применена устаревшая методика определения скидки на контроль со ссылкой на постановление Правительства РФ № 329 от 31.05.2002 г. «Об утверждении правил определения нормативной цены, подлежащего приватизации государственного муниципального имущества», не имеющего отношения к настоящим обстоятельствам спора. Не проведен расчет взвешенной скидки на контроль (стр. 84 Отчета).

Исследование отчета № 200225-22К по правилам главы 7 АПК РФ подтверждает, что представленный ФИО3 отчет об оценке не доказывает наличие явного ущерба в связи с тем, что прямо противоречит результатам торгов по продаже доли и содержит существенные ошибки в расчетах.

Оферта при реализации преимущественного права покупки доли составляется на условиях отчуждения доли третьему лицу. При составлении оферты уже имелись договоренности с третьим лицом – это же подтвердила представитель ФИО3, указав, что доля предназначалась к продаже самому ФИО3. Следовательно, ООО «Совлинк Холдинг» установило цену руководствуясь принципом свободы договора и тем, что к продаже доля предназначалась аффилированному лицу.

Выводы о том, что участники при акцепте оферты должны анализировать рыночность цены, означает, что в каждом подобном случае для признания заключенности договора судам необходимо «проверять» условия предложения, что противоречит принципу свободы договора и не может признаваться нормальной практикой.

ФИО1 не было и не могло быть известно, чем руководствовался ООО «Совлинк Холдинг» при установлении цены доли в оферте и он как участник был

вправе её акцептовать, поскольку отказ повлек бы вхождение в Общество третьего лица. В ходе судебного разбирательства стало известно, что доля предназначалась к отчуждению ФИО3, следовательно, цена была установлена для него. В этой связи, оценка рыночности цены доли в оферте не имеет правового значения и не входит в предмет доказывания, поскольку закон не содержит положений о необходимости установления в оферте непременно рыночной цены.

Настоящий спор касается нарушения реализации преимущественного права покупки доли участником Общества на основании оферты другого участника. Такой способ заключения договора купли-продажи доли подразумевает отсутствие возможности у участника, обладающего преимущественным правом, каким-либо образом влиять на цену, установленную в оферте, у него есть лишь право: акцептовать оферту или не акцептовать, следовательно, допустить отчуждение доли в пользу третьего лица.

По логике ФИО3, ФИО1 не должен был акцептовать оферту лишь потому, что цена в оферте отклоняется от рыночной.

Порочность такой логики очевидна, поскольку из нее следует, что ФИО1 должен был отказаться от оферты и допустить, чтобы доля была продана третьему лицу, что вкорне противоречит смыслу института преимущественного права.

Более того, ФИО3 не вправе утверждать, что ФИО1 должен был отказаться от приобретения доли в уставном капитале Общества по цене, указанной в оферте, поскольку сам же ФИО3 намеревался приобрести ту же самую долю по той же самой цене (что неоднократно подтвердил его представитель). Поведение ФИО3 является в данной части противоречивым и непоследовательным.

Смысл нормы п. 2 ст. 174 ГК РФ, устанавливающей возможность оспаривания при очевидности для контрагента ущерба от сделки, состоит не в том, чтобы «покарать» контрагента за то, что тот воспользовался простым просчетом представителя другой стороны, а в том, что на практике отличить такой грубый просчет от ситуации латентного сговора крайне затруднительно, поэтому при очевидном ущербе от сделки такой сговор подразумевается.

С учетом всех обстоятельств спора отсутствие даже латентного сговора настолько очевидно для всех участников, что логика данной нормы не может быть распространена на отношения сторон. Очевидно, что ФИО1 не состоит и не мог состоять в сговоре с представителем ООО «Совлинк Холдинг». Об этом не заявлялось лицами, участвующими в деле, и это исключено ввиду разнонаправленности интересов ФИО1 и ООО «Совлинк Холдинг», принимая во внимание позицию, которую занимает ООО «Совлинк Холдинг».

Тот факт, что 000 «Совлинк Холдинг» не привлек к ответственности директора указывает на недобросовестные мотивы заявленного требования.

Таким образом, на ФИО1, как на лицо, не имеющего какой-либо возможности влиять на цену и руководствовавшегося законными целями недопущения вхождения в Общество третьего лица, не могут быть возложены негативные последствия оспаривания сделки.

Представитель ФИО3 в суде кассационной инстанции в заседании 13.01.2025 прямо подтвердила, что оферта была оформлена в связи с планируемым отчуждением доли в пользу самого ФИО3.

Следовательно, действия по выдаче оферты происходили по согласованию с самим ФИО3, а точнее именно он, как единственный участник ООО «Совлинк Холдинг», и выступал инициатором данного действия, что является еще одним проявлением непоследовательности поведения участника спора и доказывает наличие воли на отчуждение части доли.

Цена, установленная в оферте, является ценой предложения для ФИО3 и обуславливается тем, что ФИО3 является 100% участником оферента (ООО «Совлинк Холдинг»). Передача доли от ООО «Совлинк Холдинг» к ФИО3 является сделкой аффилированных лиц, для которых вовсе несвойственно установление рыночных условий.

При таких обстоятельствах заявление об оспаривании оферты в связи с нерыночностью цены, установленной в такой оферте, при условии, что эта же цена устанавливалась в интересах самого ФИО3, является противоречивым и недобросовестным поведением, последствием которого является отказ в защите (п. 1 Постановления Пленума ВС РФ № 25).

В Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 19.11.2018 по делу № А40-200515/17 указано: «Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. По своей сути принцип эстоппель представляет запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений».

Явный ущерб от сделки в любом случае отсутствует, что подтверждается торгами по продаже доли, следовательно рыночная оценка доли не нужна

Согласно п. 93 Постановление Пленума ВС РФ № 25: «О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента».

Цена, установленная в оферте, не была в несколько раз ниже рыночной цены доли, что подтверждается реально состоявшимися рыночными процедурами в рамках дел о банкротстве супругов А-ных, а также самого Общества.

Цена, установленная в оферте: 104 900 000 руб. за долю 47,09155%

Цена приобретения доли оферентом: 200 415 000 руб. за долю 94,18%

Разница в пересчете на 47,09155 %: цена в оферте на 4 692 500 руб. выше цены приобретения.

Оферент приобрел долю 47,09155 % по цене, на 4 692 500 руб. дешевле той, что указана в оферте, следовательно продажа осуществлялась «с наценкой», а потому для ФИО1 ущерб от сделки никак не был очевиден.

Земельный участок, который является основным активом Общества, так же не был реализован с торгов - его никто не купил.

Таким образом, реально состоявшимися рыночными процедурами подтверждено, что отсутствует занижение цены в оферте в 2 и более раза по сравнению с рыночной, наличествует экономическая выгода ООО «Совлинк Холдинг» так как цена в оферте выше, чем цена первоначального приобретения на 4 692 500 руб.

ФИО3 представил в материалы дела два отчета об оценке доли 47,09155%. 1) Отчет № 200225-22К от 16.04.2025, по которому спорная доля 47,09155% оценена в 478 471 000 руб. 2) Отчет № 23/06/2025 от 26.06.2025, по которому спорная доля 47,09155% оценена в 571 373 000 руб.

Отчет № 1 был подвергнут критике ФИО1 в возражениях от 30.05.2025, после чего ФИО3 представил Отчет № 2, где выводы о стоимости доли отличаются от предыдущего отчета почти на 100 млн. руб.

Тем самым, ФИО3 фактически признал, что ранее представленный Отчет № 1 является недостоверным доказательством.

Отчет № 2 так же является недостоверным доказательством и не может подтверждать наличие явного ущерба в силу следующего: вывод о том, что доля

47,09155% стоит 571 373 000 руб. в любом случае не может соответствовать действительности, так как опровергается реальными рыночными процедурами – торгами. В деле о банкротстве доля 98,72%, которая более чем в два раза больше, чем спорная (47,09155%), не была продана за куда меньшую, чем указана в отчете, сумму 419 410 423,66 руб. Торги как реальный рыночный инструмент имеет преимущество перед отчетом об оценке, который носит абстрактный характер и основывается на предположениях и допущениях оценщика.

Именно результаты торгов имеют преимущественное значение перед отчетом об оценке при определении реальной цены продаваемого объекта.

Как и Отчет № 1, Отчет № 2 содержит и иные существенные недостатки:

- не раскрыты предпосылки стоимости, а также основания для установления предпосылок стоимости, что нарушает ст. 11 ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ» и п. 3 ФСО № II (стр. 14 Отчета № 2). В рамках экспертизы СРО данное замечание никак не рассмотрено (стр. 4, п. 19 Экспертного заключения СРО),

- анализ рынка объекта оценки, внешних и ценообразующих факторов, влияющих на стоимость объекта оценки представлен в неполном объёме: на стр. 40-58 представлен обзор социально-экономического положение страны и региона расположения предприятия, а далее на стр. 58-61 представлен анализ ценообразующих факторов, относящийся не к объекту оценки (доли в уставном капитале), а к объекту недвижимости, являющегося объектом основных средств данного предприятия. Оценщик не провёл анализ рынка непосредственно купли-продажи бизнеса (долей в уставных капиталах компаниях), не описал факторы, оказывающие влияние на стоимость данных долей (контроль, ликвидность, спрос, размерность и т.д.), не сделал выводов возможных о ценах сделок / предложений и возможности установления ценовых интервалов, что нарушает пп. 12. п. 7 ФСО № VI. В рамках экспертизы СРО данное замечание никак не рассмотрено (стр. 8, п. 7.12 Экспертного заключения СРО);

- неверное определение коэффициента контроля и скидки на неконтрольный характер доли - оценщик использовал показатель 0,8, тогда как в настоящем случае необходимо определение взвешенного коэффициента контроля. В рамках экспертизы СРО данное замечание никак не рассмотрено (стр. 4, п. 19 Экспертного заключения СРО),

- отсутствие скидки на ликвидность объекта оценки (доли) - на стр. 73 оценщик упоминает данную скидку, но не поясняет причины неприменения этой скидки. Применение данной скидки необходимо, поскольку общество находилось в процедуре банкротство, имеет значительные чистые активы, на дату оценки существует нестабильная экономическая ситуация, отсутствие активов за исключением одного участка значительной площади, что делает актив малоликвидным, что нарушает пп. 1 п. 2 ФСО № VI. В рамках экспертизы СРО данное замечание никак не рассмотрено (стр. 7, п. 2.1 Экспертного заключения СРО),

- некорректно подобранные объекты-аналоги земельного участка, являющегося основным активом Общества, отсутствуют правила отбора объектов-аналогов начальной выборки, отсутствуют правила отбора объектов-аналогов, используемых при проведении расчётов. При проведении анализа рынка объекта недвижимости (земельных участков) оценщик указывает 5 найденных земельных участков (стр. 92 Отчета № 2), которые: не отвечают критериям сопоставимости, поскольку имеют разное местоположение (существенно удалены от оцениваемого актива, а также от МКАД), разную площадь (в 4-17 раз меньше оцениваемого земельного участка), отличаются по дате предложения о продаже (объекты-аналоги № 1 и № 2 предлагались к продаже почти за год до даты оценки), имеют иной вид разрешенного использования, что является нарушением п. 12 ФСО № III, пп. 1 п.2 ФСО № IV, п. 22 ФСО № 7. В

рамках экспертизы СРО данное замечание никак не рассмотрено (стр. 4, 5, 7 Экспертного заключения СРО),

- использование поправочных коэффициентов (корректировок), несоответствующих дате оценки - на стр. 107 оценщик ссылается на «Справочник коэффициентов, применяемых для определения стоимости объектов недвижимости, расположенных на территории Московского региона (Москва и Московская область), 7-е издание (от 01.01.2024 г.), публикуемого 000 «АБН-Консалт» - при этом указанный справочник касается ситуации на рынке, сформировавшейся после даты оценки по состоянию на 4-й квартал 2023 года, тогда как дата оценки входит во 2-й квартал 2023 года, что нарушает п. 12 ФСО № III. В рамках экспертизы СРО данное замечание никак не рассмотрено (стр. 4-5 Экспертного заключения CPO),

- неверное использование поправочных коэффициентов (корректировок) Поправочные коэффициенты для учёта расстояния до МКАД, применяемые оценщиком, ставят в один ряд объекты, удалённые от МКАД на 11 и на 18 км, что нарушает п. 12 ФСО № III. В рамках экспертизы СРО данное замечание никак не рассмотрено (стр. 5 Экспертного заключения СРО).

Указанные недостатки отчета напрямую влияют на стоимость объекта оценки, следовательно, являются существенными и влекут недостоверность отчета.

Согласно позициям Верховного Суда РФ суд при установлении рыночной стоимости не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества, особенно в ситуации, когда такие выводы ставят под сомнение корректность выводов эксперта (Определение СКЭС ВС РФ от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865, от 19.08.2019 № 301- ЭС17-18814, от 22.07.2015 № 305-ЭС15-1819).

При этом наличие положительной экспертизы СРО на данный отчет не влияет на достоверность выводов из отчета, поскольку процессуальное законодательство не предусматривает особый статус такого документа, более того, данная положительная экспертиза вообще не имеет статуса доказательства, поскольку является оценочным мнением на другое доказательство.

Доводы ФИО3 о том, что цена в оферте является в 6 раз ниже рыночной должны быть оценены следующим образом:

- законодательство РФ не содержит положений о правилах установления цены отчуждения доли по договорам купли-продажи, действует принцип свободы договора, в связи с чем установление рыночной цены доли не входит в предмет доказывания по настоящему спору;

- ФИО1 не имел возможности влиять на цену, установленную в оферте, следовательно, не состоял ни в каком сговоре с представителем оферента, а значит доводы о нерыночности цены не могут иметь для него какого-либо правового значения;

- 6-кратное занижение цены опровергается представленными в материалы дела доказательствами - результатами банкротных торгов по доле и по земельному участку, согласно которым отсутствует даже двухкратное занижение цены, установленной в оферте, следовательно, отсутствует явный ущерб. Кроме того, доля продавалась дороже, чем приобреталась оферентом, что также указывает на то, что ФИО1 не мог быть очевиден ущерб от сделки;

- представленные ФИО3 отчеты об оценке доли не могут опровергать реально состоявшиеся рыночные процедуры, имеющие преимущественное значения и обладающие большей достоверностью;

- при этом доля предназначалась к отчуждению в пользу самого ФИО3, цена определена по его же инициативе как единственного участника оферента. При таких обстоятельствах заявление об оспаривании оферты в связи с нерыночностью

цены, установленной в такой оферте, при условии, что эта же цена устанавливалась в интересах самого ФИО3, является противоречивым и недобросовестным поведением, в котором суд вправе отказать в силу п. 1 Постановления Пленума ВС РФ № 25.

С учетом всех обстоятельств дела, суд приходит к выводу, что отсутствуют основания полагать, что ФИО1 знал или должен был знать о наличии явного ущерба и что это было для него очевидно. Производя акцепт Оферты, ФИО1 соглашался с условием о цене, предложенным самим же ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» в лице генерального директора ФИО4 в Оферте. У ФИО1 отсутствовала возможность влиять на ценообразование и волеизъявление ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ».

Если бы ФИО1 отказался приобретать часть доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% по цене 104 900 000 руб., указанной в Оферте, то ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» получило бы возможность реализовать данную часть доли в пользу третьего лица по указанной в Оферте цене.

Согласно правовой позиции, выраженной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65- 3053/2019, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 по делу № А40-284789/2021, от 28.08.2023 № 305-ЭС23-8438 по делу № А40-91941/2022, общество с ограниченной ответственностью, представляя собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дел, является разновидностью товарищества, ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества, т.е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении. Цель преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале, принадлежащего участникам хозяйственного общества, – сохранить в обществе паритет интересов и не допустить к участию в делах новых третьих лиц в отсутствие на то волеизъявления всех участников.

Следовательно, заслуживают внимание доводы ФИО1 о том, что, акцептуя Оферту, он в первую очередь намеревался не допустить в состав участников Общества не известное ему третье лицо, которое могло бы приобрести значительную долю участия в уставном капитале Общества в отсутствие согласия ФИО1, и что цели ФИО1, акцептовавшего Оферту на условиях, предложенных ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», не был таким образом направлен на причинение имущественного вреда ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ».

Учитывая, что из обстоятельств дела и представленных истцом доказательств следует, что ФИО1 не находился и не мог находиться в сговоре с генеральным директором ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» ФИО4, т.к. их интересы являлись разнонаправленными, а сразу после акцепта Оферты ФИО4, представляя интересы ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», отрицала как сам совершения Оферты, так и направление Оферты в адрес конкурсного управляющего Обществом ФИО2, препятствуя тем самым исполнению Договора куплипродажи доли, суд приходит к выводу о невозможности квалификации Оферты как порочной сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Основания для оспаривания оферты по правилам, предусмотренным Законом о банкротстве, также отсутствуют.

Согласно п. 1 ст. 1 Закона о банкротстве настоящий Федеральный закон устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур,

применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

Нормы Закона о банкротстве, в т.ч. нормы главы III.1 Закона о банкротстве, определяющие специальные основания для оспаривания сделок в процедурах конкурсного процесса, применяются исключительно в делах о банкротстве.

Самостоятельное требование третьего лица ФИО3 о признании Оферты недействительной сделкой заявлено вне рамок дела о банкротстве ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ», но в рамках гражданского дела по иску ФИО1 о признании Договора купли-продажи доли заключенным и об истребовании спорной части доли у ООО «ВИСТА ГРУПП», в связи с чем к указанному требованию не подлежат применению специальные составы недействительности, предусмотренные п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно доводов ФИО3 о том, что в результате акцепта Оферты вновь реорганизованное ООО «ВИСТА ГРУПП» будет обладать признаками недостаточности имущества, суд считает необходимым отметить следующее.

В соответствии с абз. 36 ст. 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

На дату вынесения настоящего решения ООО «ВИСТА ГРУПП» принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 94,1831%. После истребования и передачи части доли в уставном капитале Общества в размере 47,09155% от ООО «ВИСТА ГРУПП» к ФИО1, у ООО «ВИСТА ГРУПП» останется вторая половина доли в размере 47,09155%. Доказательств того, что в результате акцепта Оферты вновь реорганизованное ООО «ВИСТА ГРУПП» будет обладать признаками недостаточности имущества не представлено.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, принимая во внимание изложенные лицами, участвующими в деле, доводы, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца ФИО1 и отсутствии оснований для удовлетворения самостоятельного требования третьего лица ФИО3

Судебные расходы распределяются по правилам ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.8, 9, 41, 50, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 131, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать заключенным между ФИО1 (персональные данные в материалах дела) и ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» (ОГРН: <***>) договор купили-продажи доли 47,09155% в уставном капитале ООО «Трейдинвест» на условиях, указанных в оферте от 26.04.2023 (21.03.2023), зарегистрированной в реестре за № 52/245-н/77-2023-9-906.

Истребовать в пользу ФИО1 долю в размере 47,09155% в уставном капитале ООО «Трейдинвест» у ООО «ВИСТА ГРУПП» (ОГРН: <***>).

Взыскать с ООО «СОВЛИНК ХОЛДИНГ» (ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Взыскать с ООО «ВИСТА ГРУПП» (ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

В удовлетворении исковых требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3 о признании оферты от 26.04.2023 (21.03.2023), зарегистрированной в реестре за № 52/245-н/77-2023-9-906, недействительной сделкой отказать.

Решение является основанием для внесения регистрирующим органом записи об изменении сведений об участниках ООО «Трейдинвест» и принадлежности доли в размере 47,09155% в уставном капитале ООО «Трейдинвест» ФИО1.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражный процессуальным кодексом РФ.

Судья: И.М. Григорьева