АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, <...>

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А28-10677/2024

г. Киров

08 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 08 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Караниной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи ввиду неявки сторон секретарем судебного заседания Тутыниной А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «ИМЛАЙТ – ЛАЙТТЕХНИК» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610050, Россия, <...>)

к ФИО1 (адрес: 610018, Россия, Кировская область, г. Киров, д. Малая Субботиха)

о взыскании 2 048 223 рублей 28 копеек в порядке субсидиарной ответственности,

в отсутствие в судебном заседании представителей сторон,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ИМЛАЙТ – ЛАЙТТЕХНИК» (далее – истец, ООО «ИМЛАЙТ – ЛАЙТТЕХНИК») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании 2 048 223 руб. 28 коп. убытков в порядке субсидиарной ответственности.

Исковые требования основаны на положениях статей 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и мотивированы тем, что ответчик, являясь контролирующим общество с ограниченной ответственностью «ПРАЙМ МЕТАЛЛ» (далее – ООО «ПРАЙМ МЕТАЛЛ», Общество) лицом, бездействовал в погашении задолженности перед истцом, что является основанием для возложения на ФИО1 обязанности возместить истцу убытки в порядке субсидиарной ответственности.

Ответчик отзыв на исковое заявление в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в материалы дела не представил, чем в силу части 2 статьи 9 АПК РФ принял на себя риск наступления последствий несовершения данного процессуального действия.

Стороны явку в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ.

В силу части 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Дело рассмотрено судом в отсутствие сторон.

Суд, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

ООО «ПРАЙМ МЕТАЛЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 06.05.2019.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, являлся директор Общества ФИО1, о чем 06.05.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН <***>).

ООО «ИМЛАЙТ – ЛАЙТТЕХНИК» осуществило поставку товара в пользу ООО «ПРАЙМ МЕТАЛЛ» на сумму 2 351 344 руб. 00 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 18.03.2022 по делу № А28-16413/2021 с ООО «ПРАЙМ МЕТАЛЛ» в пользу ООО «ИМЛАЙТ – ЛАЙТТЕХНИК» взыскано 1 926 614 руб. 00 коп. задолженности за поставленный товар, 88 533 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 33 076 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании указанного решения 27.04.2022 судом был выдан исполнительный лист серии ФС № 039115665, 27.05.2022 судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство № 89507/22/43047-ИП, 30.03.2023 исполнительное производство окончено за отсутствием имущества у должника.

Таким образом, вступивший в законную силу судебный акт ООО «ПРАЙМ МЕТАЛЛ» не был исполнен, размер неисполненных обязательств составил 2 048 223 руб. 28 коп.

Как следует из сведений ЕГРЮЛ, в отношении ООО «ПРАЙМ МЕТАЛЛ» 20.05.2024 Управлением Федеральной налоговой службы по Кировской области внесена запись за ГРН 2244300094498 об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Претензией от 15.07.2024 ООО «ИМЛАЙТ – ЛАЙТТЕХНИК» указало ФИО1 на размер неисполненных обязательств Общества на момент исключения из ЕГРЮЛ, просило погасить задолженность.

Полагая, что неисполнение обязательств по оплате за поставленный товар стало возможным вследствие недобросовестных действий ответчика, истец обратился в арбитражный суд с иском, являющимся предметом спора по настоящему делу.

Установленные фактические обстоятельства позволили суду прийти к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Арбитражный суд, не связан правовой квалификацией заявленных истцом требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решать, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Для целей возмещения убытков по смыслу статьи 1064 ГК РФ необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя и причинно-следственной связи между данными фактами.

При этом противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта.

Кроме того, при разрешении требований истца суду необходимо проверить, являлись ли осмотрительными действия самого истца (пункт 2 статьи 1083 ГК РФ).

Из выписки ЕГРЮЛ усматривается, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица – ООО «ПРАЙМ МЕТАЛЛ», с 06.05.2019 являлся директор Общества ФИО1

Обязательства перед ООО «ИМЛАЙТ – ЛАЙТТЕХНИК» по оплате поставленного товара фактически удовлетворены не были, вступивший в законную силу судебный акт о взыскании задолженности по оплате поставленного товара, процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по уплате государственной пошлины ООО «ПРАЙМ МЕТАЛЛ», Общество прекратило свою деятельность 20.05.2024.

Истец указал, что ответчик как лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица, не осуществляло надлежащего контроля за деятельностью ООО «ПРАЙМ МЕТАЛЛ».

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

На основании пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ и пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Исходя из пункта 1 статьи 399 ГК РФ, до предъявления требования к субсидиарному должнику кредитор должен предъявить требование к основному должнику. При этом кредитор вправе предъявить требование к субсидиарному должнику лишь в случае, если основной должник отказался удовлетворить требования кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответа на предъявленное требование.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора, документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц – руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц – руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) – предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве при исключении из ЕГРЮЛ) необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения руководителей, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, если кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от участников общества и физического лица – руководителя (с которыми не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях участников и такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий участников общества и руководителя должно толковаться против ответчиков, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность. Бремя опровержения обоснованных доводов истца лежит на участниках и руководителе, привлекаемых к ответственности.

Соответственно, при рассмотрении такой категории дел как привлечение участников общества и руководителя к ответственности перед контрагентами юридического лица (внешняя ответственность) суд должен исследовать и давать оценку не только заявленным требованиям и приведенным в обосновании требований доводам, но и исследовать и оценивать по существу приводимые ответчиком возражения, которые должны быть мотивированы и документально подтверждены.

Выводы суда о неправомерности действий участников общества и исполнительного органа должны быть основаны на объективной информации, с бесспорностью подтверждающей, что их действия не имели разумной деловой цели, а были направлены исключительно на создание неблагоприятных последствий, либо основаны на совокупном анализе всех заявленных доводов и представленных документов.

Для привлечения участников общества и единоличного исполнительного органа к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу статьи 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Таким образом, из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией, равно как и неисполнение обязательств и наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 3 Закона об ООО; требуется, чтобы неразумные или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Определением от 25.11.2024 судом у Управления федеральной налоговой службы по Кировской области истребованы сведения об открытых / закрытых счетах ООО «ПРАЙМ МЕТАЛЛ», определением от 16.12.2024 – у кредитных организаций истребования сведения о движении денежных средств по счетам.

Истребованные сведения поступили в материалы дела.

Согласно выписке по расчетному счету Общества, открытому в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк»), за период с 27.05.2019 производились следующие операции: расходные (магазины супермаркеты, столовые, АЗС, общественный транспорт, такси), комиссия за выдачу наличных со счета по бизнес-карте в кассе ПАО «Сбербанк» через банкомат / терминал; оплата налогов и списание денежных средств по решениям ФНС, перечисления денежных средств в ООО «ПРАЙМ» и ИП ФИО2 за услуги.

Истец указал, что отраженные по банковским счетам операции подтверждают хозяйственную деятельность Общества, в рамках которой осуществлялись платежи в пользу контрагентов, а также поступали денежные средства от последних. Вместе с тем истец счел, что из анализа движения денежных средств следует, что поступления денежных средств фактически в основной массе выводились через платежи в магазинах и через обналичивание.

В действиях ответчика как директора Общества истец усмотрел неразумность и недобросовестность.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суд счел, что материалами дела подтверждено, что ООО «ПРАЙМ МЕТАЛЛ» в период возникновения задолженности перед истцом, предъявления кредитором требований по обязательствам в судебном порядке и в последующем осуществляло хозяйственную деятельность, то есть фактически могло исполнить взятые на себя обязательства по оплате поставленного товара.

Ответчиком не представлено доказательств того, что невозможность исполнения обязательств перед истцом (в том числе исполнения вступившего в законную силу судебного акта) явилась следствием объективных факторов, и им были предприняты все возможные действия, направленные на исполнение обязательств перед истцом.

Установленные обстоятельства в совокупности с последующим прекращением деятельности Общества свидетельствуют о целенаправленном уклонении Общества об исполнения обязательств перед истцом.

Недобросовестность бездействия ответчика в данном случае заключается в том, что он как контролирующее Общество лицо не приняло меры, направленные на исполнение обязательств перед истцом по вступившему в законную силу судебному акту. Невозможность предоставления таких доказательств ответчиком не доказана, соответствующих доводов не приведено.

В этой связи суд пришел к выводу, что ответчик действовал без должной добросовестности и разумности (бездействовал), зная о наличии долга, не намереваясь исполнять обязательства Общества, создал ситуацию, при которой деятельность должника прекращена в административном порядке, а взыскание задолженности с Общества в пользу истца стало невозможным.

Сведениями о принятии мер к ликвидации Общества в порядке статьи 61 ГК РФ, об обращении с заявлением о несостоятельности (банкротстве) Общества суд не располагает, как и сведениями о наличии возражений против исключения Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О и др., постановление от 21.05.2021 № 20-П).

Таким образом, утверждения истца о недобросовестном и неразумном поведении ответчика, которым не приняты меры к исполнению обязательства, подтвержденного в последующем вступившим в законную силу решением суда, допущении исключения Общества из ЕГРЮЛ в административном порядке, являются обоснованными и материалами дела не опровергнуты.

При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу о наличии совокупности условий, необходимых для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ПРАЙМ МЕТАЛЛ», для взыскания в пользу истца 2 048 223 руб. 28 коп. убытков в порядке субсидиарной ответственности.

Таким образом, исковые требования удовлетворены судом в полном объеме.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 33 241 руб. 00 коп., расходы по уплате которой в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика (взыскиваются с ответчика в пользу истца).

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 180 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить, взыскать с ФИО1 (адрес: 610018, Россия, Кировская область, г. Киров, д. Малая Субботиха) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИМЛАЙТ – ЛАЙТТЕХНИК» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610050, Россия, <...>) 2 048 223 (два миллиона сорок восемь тысяч двести двадцать три) рубля 28 копеек убытков в порядке субсидиарной ответственности, а также 33241 (тридцать три тысячи двести сорок один) рубль 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить, что исполнительный лист подлежит выдаче в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационные жалоба, представление в этом случае подаются непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья Н.С. Каранина