АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
______________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А43-23652/2023
04 июня 2025 года
(дата изготовления постановления в полном объеме)
Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Александровой О.В.,
судей Башевой Н.Ю., Домрачевой Н.Н.,
при участии представителей
от истца: ФИО1 (доверенность от 26.10.2023),
от ответчика: ФИО2 (доверенность от 06.11.2024),
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью «Галлея-Альянс»
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2024
по делу № А43-23652/2023
по иску общества с ограниченной ответственностью «Галлея-Альянс»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
к акционерному обществу «Судоходная компания «Волжское пароходство»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
о взыскании долга и убытков
и по встречному иску акционерного общества
«Судоходная компания «Волжское пароходство»
к обществу с ограниченной ответственностью «Галлея-Альянс»
о взыскании неосновательного обогащения
и
установил :
общество с ограниченной ответственностью «Галлея-Альянс» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Судоходная компания «Волжское пароходство» (далее – Компания) о взыскании 991 рубля задолженности по оплате выполненных работ по договорам от 14.11.2022 № 2022/2 и от 17.11.2022 № 2022/6, 2 158 623 рублей 72 копеек убытков, связанных с исполнением договоров.
Компания заявила встречные требования о взыскании с Общества 1 558 364 рублей 51 копейки неосновательного обогащения в виде неотработанных авансов по договорам от 14.11.2022 № 2022/2 и от 17.11.2022 № 2022/6.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.06.2024 (с учетом определения от 22.07.2024) первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2024 решение суда частично отменено, Обществу отказано в удовлетворении требования о взыскании убытков, произведен зачет взысканных сумм и окончательно взыскано с Общества с пользу Компании 1991 рубль 50 копеек.
Общество не согласилось с постановлением апелляционного суда и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Заявитель жалобы считает, выводы суда не соответствуют материалам дела. Суд в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) неправомерно возложил на Общество обязанность доказать возможность выполнения работ. Единственной причиной невыполнения работ явились односторонние действия ответчика, ограничившего доступ к судам и отказавшегося расторгнуть договор. Действия заказчика являются недобросовестными.
Подробно доводы Общества изложены в кассационной жалобе (в возражениях на отзыв) и поддержаны его представителем в судебном заседании.
В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель Компании просит постановление апелляционной инстанции оставить без изменения как законное и обоснованное.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 26.05.2024.
Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Компания (заказчик) и Общество (исполнитель) заключили договор от 14.11.2022 № 2022/2 на ремонт т/х «Волго-Дон 5088» в объеме и за цену, определенную ведомостью ремонта судна (приложение № 1), согласованной заказчиком.
Срок начала работ – в течение 7 дней с даты подписания договора (пункт 2.1 договора). Срок окончания работ – 10.04.2023 при условии соблюдения заказчиком сроков авансовых платежей и соблюдением условий пункта 5 договора (пункт 2.2 договора).
По результатам проведения работ составляется исполнительная ведомость, подписываемая представителями заказчика и исполнителя (пункт 2.3 договора).
Стоимость работ составляет 1 947 955 рублей 63 копейки (пункт 3.1 договора).
Заказчик оплачивает ремонтные работы в следующем порядке: предоплата 50 процентов от общей стоимости согласованных ремонтных работ в течение 10 банковских дней с момента выставления исполнителем счета (пункт 3.2.1 договора); окончательная оплата 50 процентов стоимости выполненных работ производится на основании подписанного сторонами исполнительных ведомостей, актов выполненных работ и выставленного исполнителем счета в течение 10 банковских дней с момента их выполнения (пункт 3.2.2 договора).
Договор может быть дополнен, изменен или расторгнут только на основании взаимного согласия сторон, что подтверждается соответствующим дополнительным соглашениями, подписанными уполномоченными представителями сторон (пункт 9.2 договора).
Компания (заказчик) и Общество (исполнитель) заключили договор от 17.11.2022 № 2022/6 на ремонт т/х «Волго-Дон 133» в объеме и за цену, определенную ведомостью ремонта судна (приложение № 1), согласованной заказчиком.
Срок начала работ – с даты подписания договора (пункт 2.1 договора).
Срок окончания работ – 10.04.2023 при условии соблюдения заказчиком сроков авансовых платежей и соблюдением условий пункта 5 договора (пункт 2.2 договора).
По результатам проведения работ составляется исполнительная ведомость, подписываемая представителями заказчика и исполнителя (пункт 2.3 договора).
Стоимость работ составляет 1 947 955 рублей 63 копейки (пункт 3.1 договора).
Заказчик оплачивает ремонтные работы в следующем порядке: предоплата 30 процентов от общей стоимости согласованных ремонтных работ в течение 10 банковских дней с момента выставления исполнителем счета (пункт 3.2.1 договора); окончательная оплата 70 процентов стоимости выполненных работ производится на основании подписанного сторонами исполнительных ведомостей, актов выполненных работ и выставленного исполнителем счета в течение 10 банковских дней с момента их выполнения (пункт 3.2.2 договора).
Договор может быть дополнен, изменен или расторгнут только на основании взаимного согласия сторон, что подтверждается соответствующим дополнительным соглашениями, подписанными уполномоченными представителями сторон (пункт 9.2 договора).
Платежными поручениями от 12.12.2022 № 96341 и от 12.12.2022 № 96342 заказчик авансировал договор от 14.11.2022 № 2022/2 в сумме 973 977 рублей 82 копейки, договор от 17.11.2022 № 2022/6 на сумму 584 386 рублей 69 копеек.
В соответствии с ведомостью ремонта по договору от 14.11.2022 № 2022/2 общая стоимость ремонта за вычетом стоимости материалов составляет 1 807 357 рублей 99 копеек, по договору от 17.11.2022 № 2022/6 – 1 807 357 рублей 99 копеек.
По утверждению исполнителя по договору от 14.11.2022 № 2022/2 им выполнены работы на сумму 1 223 111 рублей 54 копейки, по договору от 17.11.2022 № 2022/6 – на сумму 444 913 рублей 16 копеек.
Ремонтные ведомости в рамках договоров подписывались капитанами судов (ФИО3 и ФИО4), заверены печатью, содержащей на название судна, наименование ответчика и его ОГРН.
В письме от 24.01.2023 № 13-45/40 заказчик уведомил исполнителя о расторжении договора от 14.11.2022 № 2022/2, в письме от 26.01.2023 № 13-40/46 – о расторжении договора от 17.11.2022 № 2022/6. Заказчик указал, что обязательства сторон по исполнению договоров, за исключением обязательства заказчика произвести полный расчет с исполнителем за уже выполненную работу и приобретенные материалы с учетом выплаченного аванса, прекращаются с 01.02.2023.
В ответных письмах от 01.02.2023 № 2 и № 3 исполнитель сообщил о несогласии с расторжениями договором, указав, что расторжение договоров по соглашению сторон возможно при возмещении сумм убытков и упущенной выгоды, вызванных досрочным расторжением договоров.
Исполнитель выполнил работы и затратил материалы: в рамках договора от 14.11.2022 № 2022/2 на сумму 1 205 434 рубля 32 копейки (1 122 125 рублей 37 копеек – работы, 83 309 рублей 15 копеек – материал; в рамках договора от 17.11.2022 № 2022/6 – на сумму 353 920 рублей 99 копеек: 333 962 рубля 89 копеек – работы, 19 958 рублей 10 копеек – материал). Убытки исполнителя составили разницу между стоимостью работ по договору и суммой выполненных работ, затраченных и оставшихся материалов: по договору от 14.11.2022 № 2022/2 685 230 рублей 62 копейки, по договору от 17.11.2022 № 2022/6 – 1 473 393 рубля 10 копеек.
Общая сумма убытков составляет 2 158 623 рубля 72 копейки. С учетом суммы выполненных работ и выплаченных авансов заказчиком не оплачены работы на сумму 991 рубль.
Общество направило Компании претензию от 09.06.2023 № 10 с требованием оплатить убытки. Данная претензия оставлена Компанией без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд.
Компания заявила встречный иск о взыскании с Общества неосновательного обогащения в виде неотработанных авансов.
Руководствуясь статьями 182, 309, 310, 450.1, 702, 711, 746 и 753 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводам о наличии на стороне заказчика задолженности по оплате работ в заявленной сумме и о наличии причинно-следственной связи между поведением заказчика и неполучением подрядчиком прибыли по договору, и, соответственно, доказанности совокупности условий для взыскания убытков.
Апелляционный суд отменил решение суда в части взыскания убытков, указав на отсутствие злоупотребления правом на стороне ответчика, реализовавшего предусмотренное законом право на отказ от исполнения обязательств по договору.
Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.
В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда и наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).
Таким образом, для возложения на лицо гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки необходимо установление факта несения убытков, их размера, противоправности и виновности (в форме умысла или неосторожности) поведения лица, повлекшего наступление неблагоприятных последствий в виде убытков, а также причинно-следственной связи между действиями этого лица и наступившими неблагоприятными последствиями.
В данном случае Общество полагает убытками, подлежащими возмещению ответчиком, разницу между установленной сторонами ценой договора и стоимостью фактически исполненного обязательства.
Вместе с тем, разница между ценой договора и стоимостью работ, выполненных до расторжения договора, не является упущенной выгодой, подлежащей возмещению в порядке названной статьи ГК РФ.
По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).
В статье 717 ГК РФ указано, что если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работ отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.
Как верно указал апелляционный суд, приведенная норма определяет предел возмещения убытков, понесенных подрядчиком при расторжении договора по инициативе заказчика, и не устанавливает безусловное обязательство по возмещению заказчиком спорной разницы в любом случае (пункт 19 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).
В данном случае основания для оплаты работ, фактически не исполненных по договорам, ни действующим законодательством, ни соглашением сторон не предусмотрены.
Исходя из совокупного толкования статей 702, 708, 709 и 711 ГК РФ существо подрядных правоотношений носит встречный характер и включает обязательства подрядчика выполнить работы надлежащего качества в согласованные сроки и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену.
При этом суд исходил из того, что истец не представил доказательств реальной возможности получения им упущенной выгоды, не подтвердило документально совершение им конкретных действий и сделанных с этой целью приготовлений, направленных на извлечение доходов.
Нарушений прав Общества, допущенных заказчиком и являющихся единственным основанием для возникновения убытков, суд в данном случае не установил.
Учитывая отсутствие совокупности элементов деликтной или договорной ответственности, апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
В части взыскания задолженности и отказа в удовлетворении встречных требований постановление апелляционного суда заявитель кассационной жалобы не оспаривает, поэтому суд округа в указанной части судебные акты, принятые по настоящему делу, не проверяет.
Нормы материального права применены апелляционным судом правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ :
постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2024 по делу № А43-23652/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Галлея-Альянс» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
О.В. Александрова
Судьи
Н.Ю. Башева
Н.Н. Домрачева