Арбитражный суд Тамбовской области
392020, <...>
http://tambov.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Тамбов
«03» июня 2025 года Дело №А64-7871/2024
Резолютивная часть решения объявлена 03.06.2025
Решение в полном объеме изготовлено 03.06.2025
Судья Арбитражного суда Тамбовской области А.В.Чекмарёв,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Иванковой И.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А64-7871/2024 по заявлению
Общества с ограниченной ответственностью «НОВАТЕХ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Тамбов
к Обществу с ограниченной ответственностью «Софар групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Тамбов,
третьи лица:
ООО «Квадра Инжиниринг», г.Тамбов
временный управляющий ООО «Квадра Инжиниринг» ФИО1
о взыскании задолженности в размере 2 508 262 руб.
при участии в судебном заседании:
от истца: Мигель А.О., доверенность от 16.09.2024;
от ответчика: ФИО2, доверенность от 26.02.2024;
от третьих лиц: не явились, извещены надлежаще.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.
Отводов составу суда не заявлено.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
ООО «НОВАТЕХ» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Софар групп» о взыскании задолженности в размере 2 508 262 руб.
Определением от 16.08.2022г. указанное заявление принято к производству арбитражного суда, возбуждено производство по делу № А64-7871/2024.
Истец требования поддержал в полном объеме.
Ответчик заявленные требования не признал, представил дополнение к отзыву на заявление.
Представитель третьего лица в заседание суда не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.
В соответствии со ст.123, 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителя третьего лица.
В судебном заседании 20.05.2025, в порядке статьи 163 АПК РФ, был объявлен перерыв до 16 час. 30 мин. 03.06.2025 для дополнительного исследования материалов дела. Информация о перерыве размещена на официальном Интернет сайте Арбитражного суда Тамбовской области (Пункты 11, 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 №99 «О процессуальных сроках»).
03.06.2025 судебное заседание продолжено после перерыва, в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После окончания перерыва представитель истца не явился.
Как следует из материалов дела, между ООО «Квадра Инжиниринг» (далее - Покупатель) и ООО «Софар групп» (далее - Поставщик) заключен договор поставки от 20.08.2022 № 1/2022.
В соответствии с п.1.1. договора Поставщик обязуется в течение срока действия Договора передавать в собственность Покупателя товары (далее - Товар), а Покупатель обязуется принимать и оплачивать Товар в порядке, сроки и на условиях, установленных настоящим Договором.
Количество и ассортимент (номенклатура) поставляемых Товаров определяется на основании Заявки Покупателя (п.1.2 договоров).
Пунктом 3.1. договора установлено, что цена Товара устанавливаются в рублях Российской Федерации и согласовывается сторонами путем обмена соответствующими документами (Заявкой на поставку Товара и счетом на оплату поставляемого Товара).
Согласно п.3.2. договора оплата передаваемых Товаров по настоящему Договору производится Покупателем в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в виде авансового платежа в размере 100%.
Пунктом 4.2. договора предусмотрена ответственность за просрочку оплаты Товара Покупатель уплачивает Поставщику неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.
ООО «Софар групп» выставлены счета на оплату от 09.09.2022 № 32, от 09.09.2022 № 33.
ООО «Квадра Инжиниринг», платежным поручением от 13.09.2022 №29, в пользу ООО «Софар групп» перечислило денежные средства в размере 4 719 726 рублей, в качестве аванса по договору поставки от 20.08.2022 № 1/2022.
15.03.2024 ООО «Квадра Инжиниринг» (цедент) и ООО «НОВАТЕХ» (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 20.02.2023, согласно п.1.1 которого ООО «Квадра Инжиниринг» передало ООО «НОВАТЕХ» права требования к ООО «Софар групп», возникшей на основании договора поставки от 20.08.2022 №1/2022 в части задолженности на сумму 2 508 262 рублей.
Таким образом, как указывает истец, после заключения договора цессии задолженность ООО «Софар групп» перед ООО «НОВАТЕХ» составляет 2 508 262 руб.
11.06.2024 ООО «НОВАТЕХ» направило в адрес ООО «Софар групп» претензию о погашении задолженности в размере 2 508 262 руб.
Поскольку претензионные требования остались без ответа, задолженность в размере 2 508 262 руб. ООО «Софар групп» не оплачена, ООО «НОВАТЕХ» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указывает, что его обязательство прекратилось зачетом встречного однородного требования, о котором он ранее уведомил ООО «Квадра Инжиниринг» в письме от 06.12.2023, кроме того ответчик указывает, что в материалах отсутствуют документы, подтверждающие оплату ООО «НОВАТЕХ» в адрес ООО «Квадра Инжиниринг» стоимости дебиторской задолженности ООО «Софар Групп» в размере 2508262,00 руб. по договору №1 об уступке права требования от 15.03.2024.
Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению, руководствуясь следующими основаниями.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 463 ГК РФ, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.
Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной платы за товар, не переданный продавцом.
Судом установлено, между ООО «Квадра Инжиниринг» (далее - Покупатель) и ООО «Софар групп» (далее - Поставщик) заключен договор поставки от 20.08.2022 № 1/2022.
ООО «Софар групп» выставлены счета на оплату от 09.09.2022 № 32, от 09.09.2022 № 33.
ООО «Квадра Инжиниринг» в пользу ООО «Софар групп» платежным поручением от 13.09.2022 №29 перечислило денежные средства в размере 4 719 726 рублей, в качестве аванса по договору поставки от 20.08.2022 № 1/2022.
Согласно пунктам 1 - 3 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором; если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.
Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону; соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункты 1, 3 статьи 388 ГК РФ).
Судом установлено, что 15.03.2024 ООО «Квадра Инжиниринг» (цедент) и ООО «НОВАТЕХ» (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 20.02.2023, согласно п.1.1 которого ООО «Квадра Инжиниринг» передало ООО «НОВАТЕХ» права требования к ООО «Софар групп», возникшей на основании договора поставки от 20.08.2022 №1/2022 в части задолженности на сумму 2 508 262 рублей.
15.03.2024 года между ООО «Квадра Инжиниринг» и ООО «НОВАТЕХ» на основании соглашения о зачете взаимных требований произведено взаимное погашение задолженности, возникшей на основании договора займа № 01/11 от 01.11.2023 года и договора уступки прав (требований) № 1 от 15.03.2024 года.
Таким образом, уступка прав по договору №1 от 15.02.2024 года со стороны ООО «НОВАТЕХ» оплачена.
Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (ст.410 ГК РФ).
Как следует из дополнения к отзыву ответчика, 07.12.2023 г. ООО «Софар Групп» направило в адрес ООО «Квадра Инжиниринг» уведомление о проведении взаимного зачета в одностороннем порядке.
01.07.2024 г. ООО «Софар Групп» получило от ООО «Новатех» уведомление об уступке права требования по договору поставки от 20.08.2022 г. № 1/2022.
В связи с получением данного уведомления об уступке права требования, ООО «Софар Групп» 27.07.2024 г. повторно направило в адрес ООО «Квадра Инжиниринг» уведомление о проведении взаимного зачета в одностороннем порядке.
Поскольку договор уступки права требования между ООО «НОВАТЕХ» и ООО «Квадра Инжиниринг» заключен 15.03.2024, срок исполнения по требованиям, подлежащим зачету, наступил.
Согласно п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» (далее - Информационное письмо № 65) для прекращения обязательства заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной, то есть факт получения письменного заявления о зачете должен подтверждаться письменными доказательствами, к примеру, уведомлением о вручении с описью вложения в письмо заявления о зачете.
Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
В соответствии с ч.1 ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.
Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.
В материалы дела ответчиком представлено уведомление о проведении взаимного зачета в одностороннем порядке, в качестве доказательства уведомления ответчик прикладывает кассовый чек от 07.12.2023.
Судом установлено, что на представленном в материалы дела заявлении о проведении зачета взаимных требований не имеется ни даты, ни входящего штампа, ни иных сведений о его получении ООО «Квадра Инжиниринг».
При этом суд не принимает во внимание в качестве доказательства направления указанного заявления кассовый чек от 07.12.2023, поскольку данный чек не подтверждает, что произведена отправка именно этого почтового вложения. Также в материалах дела отсутствует опись вложения, квитанция о приемке почтового отправления.
Таким образом, из материалов дела не усматривается, что уведомление о зачете получено ООО «Квадра Инжиниринг» и по состоянию на 15.03.2024 зачет встречных однородных требований был произведен.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 Информационного письма от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», зачет встречного однородного требования недопустим с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.
Судом установлено, что 04.09.2023 Арбитражным судом Тамбовской области принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Промизделия» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг», возбуждено производство по делу №А64-6572/2023.
Определением от 26.02.2025 по делу №А64-6572/2023 заявление АО «Мособлбанк» о признании несостоятельным (банкротом) в отношении ООО «Квадра Инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 392000, <...>) признано обоснованным, введена процедура наблюдения.
13.03.2024 ООО «Софар групп» в рамках дела № А64-6572/2023 обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Квадра Инжиниринг».
В качестве основания для обращения ООО «Софар групп» в арбитражный суд с заявлением признании несостоятельным (банкротом) ООО «Квадра Инжиниринг», заявитель ссылается на не исполнение должником одних и тех же обязательств (договор подряда от 25.08.2022 № ДП-2/2022, договор займа от 30.12.2022 № 30/12, договор подряда от 25.10.2021 № 25/10/21), которые указаны в уведомлении о зачете.
Встречные обязательства сторон спора, возникшие из вышеуказанных договоров носят самостоятельный характер.
В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в установленной указанным кодексом очередности.
Поскольку в отношении истца возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения устанавливается запрет зачета встречных однородных требований как способа прекращения обязательств должника, если при этом нарушается очередность удовлетворения требований кредиторов; зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.
Таким образом, в данном случае зачет встречного требования невозможен, поскольку в отношении ООО «Квадра Инжиниринг» возбуждено дело о банкротстве и с даты возбуждения дела о банкротстве кредиторы истца не вправе получать от него какие-либо суммы (в том числе и путем зачета встречных однородных требований) без соблюдения порядка, установленного Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».
В соответствии со статьей 95 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» погашенными требованиями кредиторов считаются не только удовлетворенные требования, но и требования, по которым достигнуто соглашение об отступном или о новации обязательства либо о прекращении обязательства иным образом.
Следовательно, заявление о зачете встречного однородного требования представляет собой действие кредитора, направленное на погашение его требования должником, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, что противоречит пункту 1 статьи 57 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
При таких обстоятельствах суд приходит выводу о том, что после возбуждения дела о банкротстве не возможно прекращение денежного обязательства зачетом встречного однородного требования.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что в результате заявленного ООО «Софар групп» зачета соблюдена установленная статьей 64 ГК РФ очередность удовлетворения требований кредиторов ООО «Квадра Инжиниринг».
В настоящее время в отношении ООО «Квадра Инжиниринг» имеется возбужденное дело № А64-6572/2023 о несостоятельности (банкротстве).
Зачет встречного однородного требования с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве прямо запрещен (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»).
Зачет встречных однородных требований в процедуре ликвидации без нарушения требований закона об очередности погашения требований кредиторов возможен только в случае погашения требований кредиторов всех предыдущих очередей.
Доказательств, подтверждающих отсутствие на момент заявления о зачете задолженностей других кредиторов предыдущих очередей, не представлено.
Кроме того, если решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо уполномоченные его учредительными документами органы возложены обязанности по осуществлению ликвидации (пункт 3 статьи 61), однако в установленный срок ликвидация юридического лица не произведена, суд назначает ликвидатора и поручает ему осуществить ликвидацию юридического лица.
При решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК (аналогия закона), постановление Пленума ВС РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8, постановление от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой гражданского кодекса российской федерации».
Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд, исследовав и оценив представленные доказательства, считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.
В соответствии со ст.102, 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Софар групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 392000, <...>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «НОВАТЕХ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), <...>) задолженность в сумме 2 508 262 рубля., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 35541 рубль.
По заявлению истца выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.
2. Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тамбовской области.
В соответствии со ст.177 АПК РФ копии судебных актов на бумажном носителе направляются по ходатайству лиц, участвующих в деле заказным письмом с уведомлением о вручении или могут быть вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.
Судья А.В. Чекмарёв