Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

МОТИВИРОВАННОЕ РЕШЕНИЕ

г. Благовещенск

Дело №

А04-3467/2023

03 июля 2023 года

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Сутыриной М.В.,

рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «17 апреля» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 520 000 руб.,

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилась индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «17 апреля» (далее –ответчик, ООО «17 апреля») о взыскании неосновательного обогащения в размере 520 000 руб.

Требования мотивированы тем, что лицензионный договор от 13.10.2022 истцом не подписывался, полномочия лица, подписавшего договор от имени общества не подтверждены, обязательства лицензиаром не исполнены, в связи с чем оплаченные ИП ФИО1 денежные средства образуют на стороне ответчика неосновательное обогащение.

Определением суда от 26.04.2023 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

24.05.2023 и 01.06.2023 от истца поступили дополнительные документы.

23.05.2023 от ответчика поступил отзыв на иск и документы в обоснование возражений по иску. Общество представило лицензионный договор от 13.10.2022, подписанный обеими сторонами, подтвердило полномочия ФИО2 на подписание договора от имени ООО «17 апреля». Относительно исполнения обязательств по договору указало, что 16.10.2022 ИП ФИО1 был зарегистрирован в системе Битрикс 24 с даты регистрации и до декабря 2022 года сторонами договора велась активная работа в соответствии с условиям и целями лицензионного договора, истец (лицензиат) получал сопутствующие услуги. Лицензиар с момента заключения договора действовал добросовестно, в соответствии с нормами ч.1 ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и в соответствии с условиями договора, не отказывался от исполнения договора, тогда как именно лицензиат прекратил активные действия по исполнению условий договора и инструкций лицензиара, в том числе, в нарушении п. 3.4.1. договора, лицензиатом не представлена информация о его регистрации в качестве индивидуального предпринимателя или об открытии фирмы для ведения бизнеса на законных основаниях, остались бет ответа неоднократные запросы со стороны ответчика о ситуации с подбором локации для проекта. Указал, что расценивает действия истца как недобросовестные, противоречащие принципам п. 2 с. 10 ГК РФ.

20.06.2023 судом принято решение.

26.06.2023 от истца поступило заявление о составлении мотивированного решения.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что между ООО «17 апреля» и ИП ФИО1 был заключен предварительный договор от 31.08.2022, по условиям которого ООО «17 апреля» от имени и за счет которого действует ИП ФИО2 (далее- лицензиар) и ФИО1 (лицензиат) пришли к соглашению в срок до 25.09.2022 заключить лицензионный договор.

Пунктом 2.1. указанного договора определено, что цена лицензионного договора согласовывается сторонами в приложении к договору. В приложении определено, что размер паушального взноса составляет 549 999 руб., размер предварительного паушального взноса составляет 90 000 руб., который является задатком в обеспечение исполнения настоящего договора и подлежит оплате в срок до 31.08.2022. Лицензия выдается на открытие двух торговых точек в городе Сочи.

Суд отмечает, что, истцом представлена копия договора, подписанная только со стороны ООО «17 апреля», вместе с тем, ответчиком представлена вместе с отзывом копия предварительного договора от 31.08.2022, подписанная обеими сторонами. Подпись лицензиата ИП ФИО1 не оспорил.

Во исполнение указанного договора ИП ФИО1 оплатил ИП ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) предварительный паушальный взнос в размере 90 000 руб., что подтверждается квитанцией № 2-5-996-655-057 о 31.08.2022.

13.10.2022 между ООО «17 апреля» от имени и за счет которого действует ИП ФИО2 (лицензиар) и ИП ФИО1 (лицензиат) был заключен Лицензионный договор о предоставлении права использования секрета производства, по условиям которого лицензиар обязался предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере реализации кофейной продукции, используя принадлежащие Лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора (п. 2.1. договора).

В соответствии с пунктом 2.2 договора в состав секрета производства (ноу-хау) входят:

2.2.1. Основополагающие закономерности и факторы ведения бизнеса под фирменным наименованием «DO.BRO»;

2.2.2. Организация, управление бизнесом под фирменным наименованием «DO.BRO»;

2.2.3. Методы и технологии оказания услуг при осуществлении предпринимательской деятельности под фирменным наименованием «DO.BRO».

Согласно пункту 2.3., в рамках переданного секрета производства (ноу-хау) Лицензиаром осуществляется оказание сопутствующих услуг Лицензиату, направленных на максимально эффективное использование секрета производства (ноу-хау) Лицензиатом, включающее:

2.3.1. Площадки размещения объявлений о найме на работу;

2.3.2. Тексты объявлений;

2.3.3. Скрипты проведения первичных собеседований;

2.3.4. Критерии отбора персонала;

2.3.5. Сценарий проведения собеседований;

2.3.6. Должностные инструкции;

2.3.7. Инструкции об удержании и мотивации персонала;

2.3.8. Инструкции по ведению кадрового делопроизводства;

2.3.9. Обучение Лицензиата в течение 4 рабочих дней очно на территории Лицензиара;

2.3.10. Аттестация Лицензиата после прохождения стажировки;

2.3.11. План обучающих мероприятий;

2.3.12. Доступ к YouTube каналу и информационной базе с обучающими видео;

2.3.13. Обучение бариста;

2.3.14. Полный перечень ассортимента товаров точки;

2.3.15. Список оборудования для точки с описанием технических данных;

2.3.16. Методы и технологии оказания услуг;

2.3.17. Технологические карты и меню;

2.3.18. Критерии по подбору помещения для точки;

2.3.19. План проведения торжественного открытия точки;

2.3.20. План подготовки к запуску точки;

2.3.21. Право использования обозначения «DO.BRO» в предпринимательской деятельности Лицензиата;

2.3.22. Руководство по использованию фирменного стиля и требования относительно использования товарных Знаков и других знаков и обозначений (бренд-бук);

2.3.23. Технический регламент по оформлению точки и вывески;

2.3.24. Перечень каналов и инструментов для онлайн и оффлайн-продвижения, включая макеты и инструкции по использованию в городе по месту нахождения Лицензиата;

2.3.25. План проведения промо-акций для снижения влияния сезонных факторов;

2.3.26. Правила мерчандайзинга и закупа товара;

2.3.27. Скрипты и стандарты продаж;

2.3.28. Подключение и установка программного обеспечения;

2.3.29. Инструкция по регистрации юридического лица, открытию расчетного счета;

2.3.30. Договор аренды площадей для точки;

2.3.31. Образец трудовых договоров с сотрудниками;

2.3.32. Договор поставки товаров;

2.3.33. Инструкция по ведению бухгалтерского учета;

2.3.34. Образец ежемесячных бухгалтерских отчетов;

2.3.35. Образец ежемесячного управленческого отчета;

2.3.36. Доступ и обучение в образовательном чат-боте в Telegram;

2.3.37. Фото- и видеоконтент для осуществления продвижения точки;

2.3.38. Финансовая модель с рекомендациями по переменным и постоянным расходам, расчету точки безубыточности;

2.3.39. Доступ и использование системы ERP Битрикс24 (https://chaikofsky.bitrix24.ru), системы хранения базы знаний, базы управления данными BI, программы лояльности;

2.3.40. Разработанные макеты меню, вывесок, и всех других фирменных макетов; 2.3.41. Чек-листы и инструкции по техническому обслуживанию оборудования;

2.3.42. Пособие бариста;

2.3.43. Руководство франчайзи.

Также пунктом 2.8. определено, что состав секрета производства (ноу-хау) а также сопутствующие услуги, предусмотренные в п. 2.2. – 2.3. передаются Лицензиаром Лицензиату путем предоставления доступа Лицензиату к онлайн-ресурсам Лицензиара (система ERP Битрикс24 (https://chaikofsky.bitrix24.ru)) в срок 30 рабочих дней с момента подписания настоящего Договора.

Согласно приложению № 1 к договору исключительная территория, на которой лицензиат вправе использовать принадлежащий лицензиару комплекс исключительных прав, передаваемых по настоящему договору: г. Сочи, в двух торговых точках «DO.BRO», формат проекта: мини-кофейня.

Пунктом 4 Приложения № 1 к договору установлен размер ежемесячных роялти-платежей, исчисляемых в размере 3 % от общей выручки лицензиата за месяц, который начинает уплачиваться с 4 месяца с начала работы проекта с момента торжественного открытия.

Согласно пункту 2.7. договор вступает в силу с момента подписания сторонами.

Размер, порядок и сроки уплаты лицензионного вознаграждения согласованы в разделе 4 договора.

С учетом ранее внесенного платежа, ИП ФИО1 оплатил паушальный взнос в размере 430 000 рублей, что подтверждается квитанцией № 1-6-410-496-194 от 13.10.2022 по банковским реквизитам ИП ФИО2 с назначением платежа «паушальный взнос по лицензионному договору от 13.10.2022».

Суд также отмечает, что, истцом представлена копия договора, подписанная только со стороны ООО «17 апреля», вместе с тем, ответчиком вместе с отзывом представлена копия лицензионного договора от 13.10.2022, подписанная обеими сторонами. Подпись лицензиата ИП ФИО1 не оспорил.

Лицензиатом 10.03.2023 в адрес лицензиара направлена претензия от 28.12.2022, в которой лицензиат ссылается на то, что проект предварительного договора от 31.08.2022 им не подписан. Полномочия лица, подписавшего проект предварительного договора от имени ООО «17 АПРЕЛЯ», ИП ФИО2 не подтверждены. В установленный предварительным договором срок (до 25.09.2022) проект лицензионного договора о предоставлении права использования секрета производства в мой адрес не направлен, в связи с чем обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращены с 26.09.2022. С целью минимизации затрат и применения заявленной лицензиаром скидки на уплату паушального взноса в срок до 13.10.2022, в отсутствие проекта Лицензионного договора, ФИО1 произведена уплата остальной части паушального взноса в размере 430 руб. После проведения указанного платежа ответчиком был направлен проект Лицензионного договора от 13.10.2022. В связи с тем, что проект лицензионного договора был направлен после проведения оплаты, истец полагал, что действия ФИО1 не могут быть расценены как полное или частичное исполнение по договору, подтверждать действие Лицензионного договора, а также являться акцептом в понимании статьи 438 ГК РФ. На основании изложенного, просит считать лицензионный договор от 13.10.2022 незаключенным и осуществить в срок до 30.12.2022 возврат 520 000 руб., перечисленных ИП ФИО2

Ссылаясь на неправомерное удержание денежных средств, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п. 1 ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона -обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (п. 5 ст. 1235 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 1233 ГК РФ установлено, что к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (ст.ст. 307 - 419) и о договоре (ст.ст. 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела «Права на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации» и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» приведена правовая позиция, согласно которой предоставление права по лицензионному договору считается состоявшимся также с момента государственной регистрации предоставления права. При этом обязательственные отношения из договоров, переход или предоставление права по которым подлежат государственной регистрации, возникают независимо от государственной регистрации (пункты 1 и 2 статьи 433 ГК РФ).

Таким образом, обязательственные отношения из договоров, переход или предоставление права по которым подлежат государственной регистрации, возникают независимо от государственной регистрации (пункты 1 и 2 статьи 433 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

Согласно пункту 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

По смыслу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Статьей 1465 ГК РФ предусмотрено, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В силу пункта 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

По смыслу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом пункт 3 статьи 1 и статья 10 ГК РФ предусматривают общий запрет на недобросовестное поведение участника гражданского оборота, а пункт 4 статьи 1 ГК РФ определяет, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Истцом предъявлены требования к ООО «17 апреля» о взыскании неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Как установлено судом, лицензионный договор был заключен от имени ООО «17 апреля» индивидуальным предпринимателем ФИО2, действующей на основании доверенности.

На основании пункта 4 статьи 182 ГК РФ не допускается совершение через представителя сделки, которая по своему характеру может быть совершена только лично, а равно других сделок, указанных в законе.

Вместе с тем, из содержания положений действующего гражданского законодательства и характера осуществляемой истцом деятельности не следует, что ООО «17 апреля» обязано осуществлять свои функции лично.

ИП ФИО2 действовала от имени ООО «17 апреля» в рамках предоставленных доверенностью полномочий.

В силу п. 4 ст. 1237 ГК РФ при существенном нарушении лицензиатом обязанности выплатить лицензиару в установленный лицензионным договором срок вознаграждение за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации лицензиар может отказаться в одностороннем порядке от лицензионного договора и потребовать возмещения убытков, причиненных его расторжением. Договор прекращается по истечении тридцатидневного срока с момента получения уведомления об отказе от договора, если в этот срок лицензиат не исполнил обязанность выплатить вознаграждение.

По мнению истца, лицензионный договор содержит явно обременительные для лицензиата условия, при таких обстоятельствах лицензиар утратил интерес к обязательству.

Истец указал, что проект лицензионного договора был направлен после проведения оплаты, в связи с чем его действия не могут быть расценены как полное или частичное исполнение по договору, подтверждать действие лицензионного договора, а также являться акцептом в понимании статьи 438 ГК РФ.

Суд отклоняет указанный довод по следующим основаниям.

Как установлено судом, вопреки доводам истца предварительный договор и лицензионный договор им подписаны. Истец о фальсификации представленных ответчиком договоров, содержащих подпись ФИО1, не заявил.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии со ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Истец в период с даты подписания договоров и оплаты паушального взноса (31.08.2022, 13.10.2022) и до направления претензии от 28.12.2022 возражений по исполнению договора и односторонний отказ от договора не заявлял.

Более того, как отмечает ответчик, 16.10.2022 (то есть после подписания договоров и оплаты паушального взноса) ИП ФИО1 зарегистрировался в системе Битрикс 24. Указанный факт ответчиком также не опровергается. Таким образом, заключение договора и согласованность воли сторон подтверждены последовательными действиями ИП ФИО1

ООО «17 апреля» указало, что с даты регистрации и до декабря 2022 года сторонами договора велась активная работа в соответствии с условиями и целями лицензионного договора, истец (лицензиат) получал сопутствующие услуги.

Довод истца о том, что общество не подтвердило полномочия ФИО2 судом также не принимаются, поскольку при заключении договоров у истца имелась возможность запросить сведения о лице, в пользу которого им дважды произведена оплата денежных средств.

Полномочия ФИО2 подтверждены представленным в материалы дела агентским договором № 200921 от 20.09.2021, в соответствии с которым ИП ФИО2 (агент) по поручению ООО «17 апреля» (принципал) приняла на себя обязательства по поручению принципала совершать от имени и за счет принципала действия: осуществляет поиск потенциальных клиентов, заключает отимени принципала с клиентом лицензионные договоры или предварительные договоры, принимает от клиента паушальный взнос по заключенному договору (п. 2.1., 2.2.2, 2.2.3)

В соответствии с пп. 12 п. 1. ст. 1225 ГК РФ секреты производства (ноу-хау) являются результатами интеллектуальной деятельности и приравненными к ним средствами индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий, которым предоставляется правовая охрана (интеллектуальной собственностью).

Согласно п. 1. ст. 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В соответствии со ст. 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со ст. 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом, в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

В силу п. 1 ст. 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона -обладатель исключительного права на секрет производства предоставляет или обязуется предоставить другой стороне право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Пунктом 4.3. договора установлено, что все расчеты по настоящему договору производятся путем перечисления денежных средств на указанный лицензиаром расчетный счет. Обязательства лицензиата по оплате считаются исполненными на дату зачисления денежных средств на расчетный счет, указанный лицензиаром.

Действуя свободно и заключая указанный договор, истец согласился с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау). Положения раздела 2 договора «Предмет договора» и раздела 3 договора «Права и обязанности сторон», содержат исчерпывающие сведения об объеме передаваемых прав от ответчика к истцу.

При подписании предварительного договора и собственно лицензионного договора и его фактическом исполнении у истца не возникло вопросов и претензий к содержанию договора и передаваемому секрету производства (ноу-хау).

Лицензионный договор заключен на 5 лет (пункт 8.1.).

Пунктом 8.5 закреплено право лицензиата расторгнуть договор в одностороннем порядке (внесудебном) порядке в случае непредвиденных обстоятельств с обязательным письменным уведомлением лицензиара не менее чем за 30 календарных дней до даты расторжения договора, при этом стороны договорились, что все полученное по договору лицензиаром не подлежит возврату лицензиату, а лицензиат в свою очередь со дня расторжения договора обязан прекратить любое использование секрета производства (ноу-хау).

Требование о расторжении лицензионного договора истцом не заявлено, сведений об одностороннем отказе от договора также не представлено.

Доступ истца к секрету производства, информационной системе ERP Битрикс24 (https://chaikofsky.bitrix24.ru), был предоставлен с даты регистрации его в системе (16.10.2022).

В системе Битрикс24 в режиме ограниченного доступа хранится вся база знаний, включая стандарты, разработки, документы. Регистрация в базе данных открывает доступ ко всем документам.

В соответствии с предоставленной обществом видеозапись лицензиату были оказаны услуги, что подтверждается информацией на диске с видеозаписью экрана компьютера о предоставлении доступа к системе Битрикс 24, а значит и возможность получения составляющих ноу-хау.

Поскольку ответчиком выполнены условия спорного договора надлежащим образом, в полном объеме, путем передачи истцу доступа к полному перечню информации секрета производства (ноу-хау), суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Доказательств того, что истец обращался за оказанием помощи в рамках взаимодействия сторон по лицензионному договору и не получил ответа (помощи) не представлено.

Как следует из пункта 36 Постановления № 49, при недостоверности предоставленного стороной договора заверения другая сторона, полагавшаяся на имеющее для нее существенное значение заверение, наряду с применением указанных в статье 431.2 ГК РФ мер ответственности, вправе отказаться от договора (статьи 310 и 450.1 ГК РФ), если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 431.2 ГК РФ сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 143 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 № 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения главы 75 ГК РФ определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (статья 1465 ГК РФ).

Изучив условия договора, суд пришел к выводу, что сторонами был согласован его предмет, а также способы использования исключительных прав ответчика, воля сторон была направлена на его исполнение.

Принимая решение о заключении настоящего договора, ИП ФИО1 добровольно принял на себя обязательства по заключенному договору, следовательно, исходил из экономической обоснованности своей деятельности. Действуя свободно и заключая лицензионный договор, истец согласился с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).

Истец в исковом заявлении ссыплется на статью 1102 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Для удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения необходимо установить следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер доходов, полученных в результате использования имущества, то есть факт наличия имущественной выгоды на стороне ответчика; период пользования суммой неосновательного обогащения.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Действуя свободно и заключая лицензионный договор, истец согласился с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау), объемом предоставленных прав и обязательств лицензиата.

В силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск.

Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок. При этом рисковый характер предпринимательской деятельности распространяется также на такой ее атрибут как прибыльность.

Истец не был лишен возможности узнать качественные характеристики самой предпринимательской деятельности кофейни.

Являясь субъектом предпринимательской деятельности, истец в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен и мог предположить и оценить возможность наступления отрицательных последствий такой деятельности, в том числе и в случае утраты интереса к исполнению совершенной сделки.

Доказательств умышленного введения истца ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истец не представил.

Истцом не представлено достаточных доказательств факта введения его в заблуждение (обмана), ни факта нарушения договором требований закона и посягательства на публичные интересы.

При подписании предварительного договора и лицензионного договора у истца не возникло возражений или вопросов относительно их содержания.

Заключая договор, истец обязан был ознакомиться с условиями договора, и имел возможность оценить для себя последствия получения доступа к ноу-хау и получения неисключительных прав, стоимость услуг и коммерческую привлекательность.

Суд признает, что успех и прибыльность коммерческой деятельности, осуществляемой в рамках настоящего договора, сопряжены с экономическими рисками и зависит, среди прочего, от предпринимательских способностей истца.

Истец самостоятельно принял на себя риск наступления определенных правовых и финансовых последствий заключения лицензионного договора.

Судом признаются обоснованными возражения ответчика, подкрепленные доказательствами (диск с видеозаписью с экрана компьютера), что на видеозаписи отражено, истец на момент записи (16.10.2022) имеет доступ в систему ЕRР Битрикс 24, а значит и возможность получения составляющих ноу-хау.

Таким образом, подтверждено юридически значимое обстоятельство по делу, с подробным разъяснением способа работы в ЕRР Битрикс 24, хода работы и взаимодействия истца и ответчика в рамках действия договора, факта доступа и использования истцом составляющих ноу-хау, право на использование которого было предоставлено истицу ответчиком согласно условий договора.

Требование Истца о возврате денежных средств уплаченных в качестве первой части паушального взноса последовало после получения доступа к конфиденциальной коммерческой информации, а также начала исполнения Договора.

В случае возврата уплаченных денежных средств Истец получит предоставленную Исполнителем конфиденциальную информацию, основанную на его личном деловом опыте и имеющую действительную коммерческую ценность, безвозмездно, что недопустимо и нарушает принцип добросовестности участников гражданского оборота.

По смыслу п.5 ст.1235 ГК РФ в его взаимосвязи с п.4 ст.1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, при этом эквивалентность встречного исполнения сторон презюмируется, в связи с чем при отсутствии оснований для расторжения договора по вине лицензиара уплаченный лицензиатом паушальный взнос не подлежит взысканию в его пользу, в том числе по мотиву неиспользования лицензиатом ноу-хау.

Таким образом, лицензионный договор предусматривает уплату паушального взноса за предоставления права использования ноу-хау, которое было истцу предоставлено.

Лицензиару не может быть отказано в удовлетворении требования о взыскании вознаграждения по мотиву неиспользования лицензиатом соответствующего результата или средства (п.40 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации».

На основании изложенного, в условиях заключенного договора, учитывая недоказанность в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ истцом обстоятельств, спорная по настоящему договору денежная сумма не является неосновательным обогащением ответчика на основании статьи 1102 ГК РФ, истец не вправе требовать возврата ответчиком спорных денежных средств, в том числе в порядке статей 453, 1102 ГК РФ.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, размер государственной пошлины составляет в размере 13 400 руб. и была уплачена истцом по платежному поручению № 482114 от 19.04.2023.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 400 руб. относятся на истца.

Истец также заявил о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя, в подтверждение несения которых представил следующие документы:

- договор возмездного оказания услуг № 1/03/23 от 01.0.2023, заключенный с ФИО3;

- акт об оказании услуг от 23.05.2023,

- справки об операция от 20.04.2023 от 17.05.2023, подтверждающие оплату истцом ФИО3 30 000 руб. 15 000 руб. соответственно.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, как указано в статье 106 АПК РФ, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Доказательство несения расходов на оплату услуг представителя истцом подтверждено. В связи с отказом иске, судебные расходы на оплату услуг представителя возмещению за счёт ответчика не подлежат, относятся на истца.

На основании статей 64, 65, 71, 110, 167-170, 180, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

отказать в удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «17 апреля» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании неосновательного обогащения в виде уплаченного паушального взноса в размере 520 000 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 45 000 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины отнести на истца.

Решение вступает в законную силу по истечении пятнадцати дней со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено или не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Для направления исполнительного листа на взыскание денежных средств в доход бюджета ходатайство взыскателя не требуется.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://amuras.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестого арбитражного апелляционного суда http://6aas.arbitr.ru.

Судья М.В. Сутырина