АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Воронеж Дело № А14-16183/2024
«20» марта 2025 года
Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Тимашова О.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Пашукевич О.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
Леньшина Бориса Васильевича, г. Воронеж
к Слабунову Сергею Павловичу, г. Воронеж
о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ИВЕНТ ВОРОНЕЖ» в размере 103 000 руб.
при участии в судебном заседании:
от истца – ФИО3 представителя по доверенности от 15.11.2024, диплом, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;
иные лица, участвующие в деле, не обеспечили явку в судебное заседание полномочных представителей, доказательства надлежащего уведомления в материалах дела имеются;
Установил:
в Арбитражный суд Воронежской области 07.09.2024 посредством системы «Мой арбитр» (согласно отметке канцелярии) поступило исковое заявление ФИО1 (далее по тексту – ФИО1, истец) к ФИО2 (далее по тексту – ФИО2, ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ИВЕНТ ВОРОНЕЖ» в размере 103 000 руб.
Определением суда от 16.09.2024 заявление оставлено без движения.
Определением суда от 22.10.2024 исковое заявление принято к рассмотрению, предварительное судебное заседание назначено на 02.12.2024.
Судебное разбирательство назначено на 28.01.2025.
Определением суда от 28.01.2025 было удовлетворено ходатайство истца об истребовании доказательств по делу, суд истребовал у Банка ВТБ (ПАО) (ОГРН <***> ИНН <***>) выписки о движении денежных средств по счету №40702810200514207904 и счету №40702810200510007904 за период с 29.11.2019 по 10.11.2022гг., в связи с чем очередное судебное заседание было назначено на 19.03.2025.
В порядке ст.ст. 123, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.
Представитель истца доводы ранее представленных в материалы дела возражений поддержал в полном объеме, против удовлетворения исковых требований возражал.
В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 19.03.2025 объявлялся перерыв до 20.03.2025. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещалась на доске объявлений в здании арбитражного суда и в информационном окне в сети интернет на сайте Арбитражного суда Воронежской области.
После перерыва судебное заседание продолжено, лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей не обеспечили.
Как следует из материалов дела, решением мирового судьи судебного участка №3 Ленинского района г. Воронежа И.В. Полянской по делу №2-1007/2020 с ООО «Ивент Воронеж» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства по договору об оказании услуг от 29.11.2019 в размере 50 000 руб., неустойка в размере 9 000 руб., штраф в размере 30 000 руб., а также компенсация морального вреда в размере 1 000 руб.
Указанное решение вступило в законную силу 21.09.2020, в связи с чем истцу выдан исполнительный лист серии ВС № 094060222 (л.д. 20).
Также определением мирового судьи судебного участка №3 Ленинского района г. Воронежа И.В. Полянской по делу №2-1007/2020 с ООО «Ивент Воронеж» в пользу ФИО1 взысканы судебные расходы в размере 13 000 руб. (л.д. 21).
Указанное определение, из содержания которого следует, что заочным решением по делу №2-1007/2020 с ООО «Ивент Воронеж» в пользу ФИО1 была взыскана денежная сумма, а также в последующем и судебные расходы, 12.02.2021 направлялось в адрес ООО «Ивент Воронеж», указанный в ЕГРЮЛ (л.д. 64).
Из указанного в совокупности следует, что задолженность ООО «Ивент Воронеж» перед ФИО1 была установлена в судебном порядке, о чем Общество было уведомлено посредством направления по адресу его регистрации соответствующих копий судебных актов (л.д. 64).
Полученный по делу исполнительный лист серии ВС № 094060222 направлялся истцом в ПАО Сбербанк, однако был возвращен в связи с отсутствием в исполнительном листе ИНН должника, а также открытых счетов ООО «Ивент Воронеж» в ПАО Сбербанк (л.д. 70).
Из указанного следует, что ООО «Ивент Воронеж» должно было быть известно о взыскании с него задолженности в судебном порядке.
Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ООО «Ивент Воронеж» (ИНН 3664210360) было создано 14.09.2015, его единственным участником и одновременно лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, являлся Слабунов С.П.
10.11.2022 ООО «Ивент Воронеж» прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ по причине наличия в нем сведений, в отношении которых 18.01.2022 была внесена запись о недостоверности (л.д. 15).
Исключение ООО «Ивент Воронеж» из ЕГРЮЛ и вызванная этим обстоятельством невозможность взыскания задолженности и исполнения решения по делу №2-1007/2020 и явились обстоятельствами, в связи с которыми Леньшин Б.В. был вынужден обратиться в суд с рассматриваемым исковым заявлением.
Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ответчик ссылался на то, что о судебном процессе по делу №2-1007/2020 уведомлен не был, истец в ООО «Ивент Воронеж» за получение денежных средств не обращался, о возбуждении в отношении него исполнительного производства не уведомлялся, недобросовестность в его действиях отсутствует.
Доводам ответчика о неуведомлении о судебном процессе по делу №2-1007/2020 противоречит представленная в материалы дела копия сопроводительного письма мировой судьи судебного участка №3 Ленинского судебного района Воронежской области от 12.02.2021, зарегистрированного в журнале исходящей корреспонденции за №2-1007/20 (л.д. 64).
При этом суд обращает внимание на то обстоятельство, что на дату отправления судебных актов мировым судьей (12.02.2021) сведения о недостоверности адреса ООО «Ивент Воронеж» в ЕГРЮЛ отсутствовали, они были внесены только 18.01.2022.
Согласно части 5 статьи 113 ГПК РФ судебное извещение, адресованное организации, направляется по ее адресу. В соответствии со ст. 54 ГК РФ, адрес организации указан в Едином государственном реестре юридических лиц.
Кроме того, вышеуказанное решение, в том числе, по заявляемому ответчиком основанию оспорено не было.
Довод ответчика о том, что истец не совершал действий, направленных на взыскание задолженности, также отклоняется судом, поскольку в целях защиты своих прав и законных интересов ФИО1 инициировал судебный спор по делу №2-1007/2020, о котором ответчик был уведомлен, получил исполнительный лист серии ВС № 094060222 (л.д. 20), который направлялся непосредственно в банк, в котором истец предполагал у должника открыт счет.
Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" исполнительный документ о взыскании денежных средств или об их аресте может быть направлен в банк или иную кредитную организацию непосредственно взыскателем.
Частью 1 статьи 21 Закона N 229-ФЗ предусмотрено, что исполнительные листы, выдаваемые на основании судебных актов, могут быть предъявлены к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу.
В соответствии с частью 1 статьи 22 Закона N 229-ФЗ срок предъявления исполнительного документа к исполнению прерывается: 1) предъявлением исполнительного документа к исполнению; 2) частичным исполнением исполнительного документа должником.
Таким образом, ФИО1 воспользовался предусмотренным законом правом на предъявление исполнительного листа в банк, а ООО «Ивент Воронеж» было исключено из реестра в административном порядке до истечения срока, в течение которого полученный исполнительный лист мог быть предъявлен истцом к исполнению.
Вопреки доводам ответчика, возбуждение исполнительного производства службой судебных приставов не является безусловным основанием, необходимым для погашения установленной в судебном порядке задолженности. Добросовестный участник гражданского оборота, будучи осведомленным о наличии долговых обязательств перед контрагентами, подтвержденными судебными актами, либо предпринимает меры, направленные на погашение такой задолженности, либо прибегает к процедуре собственного банкротства. В том случае, если установление задолженности совпало с желанием учредителя общества прекратить ведение бизнеса, добросовестный учредитель должен инициировать ликвидацию общества, которая также предполагает расчет с установленными кредиторами.
Изучив представленные по делу доказательства, суд приходит к следующим выводам.
По правилу п. 1 ст. 53.1. ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Пунктом 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (введенном Федеральным законом от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.
В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации (далее - КС РФ) от 21.05.21 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой граждански ФИО4" (далее - постановление КС РФ N 20-П) отражена правовая позиция, согласно которой предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 ГК РФ) (п. 22 Обзора судебной практики ВС РФ N 1 (2020), утвержден Президиумом ВС РФ от 10.06.20; определение ВС РФ от 03.07.20 N 305-ЭС19-17007(2)).
При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.
Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2021 N 1-КГ21-4-К3, 2-2965/2019.
Исходя из правовой позиции, приведенной в постановлении КС РФ N 20-П, по смыслу п. 3.1. ст. 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями п. 3 ст. 53, ст. ст. 53.1, 401, 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей. При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.
Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.
Исключение общества с ограниченной ответственностью из реестра как недействующего в связи с тем, что в ЕГРЮЛ имеются сведения, в отношении которых внесена запись об их недостоверности (подпункт "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), не препятствует привлечению контролирующего лица этого общества к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления этой ответственности (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671).
Субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества может быть возложена на контролировавших его лиц, если неисполнение обязательств таким обществом обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Так, в частности, отсутствие у юридического лица документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, закон связывает с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими неправомерными действиями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. В силу этого и в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующие должника лица за такое поведение несут ответственность перед кредиторами должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 N 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 N 305-ЭС18-14622(4,5,6)).
Презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего ("брошенный бизнес"). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 N 305-ЭС23-29091).
Кроме того, закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 ГК РФ, статьи 11, 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 ГК РФ, статья 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Во всяком случае, правопорядок не поощряет "брошенный бизнес", а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу "закончил бизнес - убери за собой" (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 N 305-ЭС24-809 по делу N А41-76337/2021).
При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и могут его ограничить по своему усмотрению.
Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 07.02.2023 N 6-П, предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение данного лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.
При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.
ФИО2 представил в материалы дела отзыв, доводы которого противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, доказательства своего добросовестного и разумного поведения, обуславливающего ее бездействие при внесении записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений в отношении организации, единственным участником и директором которой он являлся, не представил.
При этом судом учитывается, что в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" перечислены обстоятельств, при которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной.
В частности, о недобросовестности свидетельствует то обстоятельство, что директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.
Неосуществление ответчиком ликвидации общества при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами может свидетельствовать о намеренном пренебрежении контролирующим общество лицом своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 44 Федерального закона N 14-ФЗ).
Ответчик не обосновал разумными доводами причины исключения ООО «Ивент Воронеж» из ЕГРЮЛ, какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что им предпринимались действия к исполнению обязательств перед истцом до момента прекращении деятельности Общества в материалы дела не представил.
Невоспрепятствование налоговому органу в проведении процедуры ликвидации юридического лица в административном порядке лицом, являющимся одновременно и единственным учредителем общества, и его директором в условиях наличия непогашенной задолженности, подтвержденной в судебном порядке, не может быть охарактеризовано как добросовестное поведение участника гражданского оборота, более того, подобная модель поведения направлена на создание условий, в которых исполнение судебного акта становится невозможным, что подрывает доверие к правосудию, а также на дестабилизацию экономического развития общества.
С учетом изложенного, оценив представленные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, а также принимая во внимание непредставление ответчиком доказательств того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял исчерпывающие меры для исполнения Обществом обязательств перед своими кредиторами, а также отсутствие доказательств добросовестности его действий, принятия им всех мер для исполнения судебного акта о взыскании спорной задолженности до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «Ивент Воронеж», суд приходит к выводу о доказанности истцом совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Ивент Воронеж».
В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Механизм определения выигравшей стороны строится на основе выводов суда о правомерности или неправомерности заявленного требования в итоговом судебном акте.
В рассматриваемом случае расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.
При обращении в суд государственная пошлина оплачена истцом в полном размере.
Руководствуясь статьями 109, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковое заявление ФИО1 удовлетворить.
Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 103 000 руб. в порядке привлечения его к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Ивент Воронеж» (ИНН <***>), а также 4 100 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок путем подачи жалобы в Арбитражный суд Воронежской области.
Судья О.А. Тимашов