ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

14 мая 2025 года

Дело №А56-79545/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Новиковой Е.М., судей Кузнецова Д.А., Савиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Капустиным А.Е.,

при участии:

от истца – ФИО1 по доверенности от 03.03.2025,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 09.07.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5020/2025) общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма завод «Измерон» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2025 по делу № А56-79545/2023, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Солид» к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма завод «Измерон» о взыскании,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Научнопро-изводственная фирма завод «Измерон» к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Солид» о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Солид» (далее – истец, предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма завод «Измерон» (далее – ответчик, общество) о взыскании по договору от 30.11.2022 № 30112022 задолженности в сумме 3 700 000 руб., о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора от 30.11.2022 № 30112022.

К совместному рассмотрению принят уточненный встречный иск общества о взыскании с предприятия 3 700 000 руб. неосвоенного аванса, 2 220 000 руб. неустойки за нарушение срока выполнения работ, 133 149 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2025 первоначальный иск удовлетворен, по встречному иску с предприятия в пользу общества взыскано 700 000 руб. неустойки, 19 535 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части встречных требований отказано. По результатам зачета с общества в пользу предприятия взыскано 3 021 965 руб.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Как указал заявитель в обоснование доводов жалобы, бездействие истца в части непредставления подтверждающих ремонт и модернизацию документов свидетельствует о злоупотреблении истцом своим правом. Податель жалобы отметил, что истцом в адрес ответчика не направлялось уведомление о выполнении работ; дата возврата истцом и получения ответчиком станка судом не была установлена; акт выполненных работ истцом был направлен ответчику только лишь 06.07.2023, получен ответчиком 24.07.2023, то есть уже после расторжения договора; направление истцом акта о приемке выполненных работ ответчику и получение его адресатом после расторжения договора не может свидетельствовать, как указал апеллянт, об извещении ответчика о готовности работ и возможности их приемки. Заявитель указал, что истцом работы выполнены с недостатками; нарушены сроки выполнения работ, ремонт и модернизацию оборудования можно осуществлять одновременно и/или параллельно, так как эти процессы имеют свои особенности и не являются взаимоисключающими.

В судебном заседании представитель ответчика доводы жалобы поддержал, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам отзыва, приобщенного коллегией судей к материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, предприятие (подрядчик) и общество (заказчик) заключили договор от 30.11.2022 № 30112022, в силу пункта 1.1 которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство выполнить капитальный ремонт и модернизацию системы смазочно-охлаждающей жидкости станка глубокого сверления 1М63Н инв.№1087 (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 1.3 договора сроки начала и окончания выполнения работ по договору определяются техническим заданием, являющимся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена работ и порядок их оплаты по договору в зависимости от оборудования определяется в техническом задании, являющемся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 1 технического задания к договору стоимость капитального ремонта: 4 750 000 (четыре миллиона семьсот пятьдесят тысяч) руб., вкл. НДС 20%. Стоимость включает демонтаж оборудования, такелажные работы, капитальный ремонт, монтаж на рабочем месте. Срок выполнения ремонтных работ по капитальному ремонту – 4 месяца с правом досрочного завершения работ. Срок выполнения работ может увеличиться по согласованию сторон, о чем составляется дополнительное соглашение к договору.

В силу пункта 3 технического задания к договору стоимость и сроки модернизации системы смазочно - охлаждающей жидкости - с имеющимся конвейером, его модернизацией и приобретением станции смазочно - охлаждающей жидкости - 2 650 000 (два миллиона шестьсот пятьдесят тысяч) руб. с НДС 20%.

В соответствии с пунктом 4 технического задания к договору срок выполнения работ – 3 - 3,5 месяца с правом досрочного завершения работ. Срок выполнения работ может увеличиться по согласованию сторон, о чем составляется дополнительное соглашение к договору.

Условия оплаты согласованы в пункте 6 технического задания к договору: 50% – аванс, после заключения договора; 30% – после подписания акта выполненных работ на территории исполнителя; 20% – после подписания акта выполненных работ на территории заказчика;

Как указало предприятие в обоснование первоначальных требований, работы были выполнены в полном объеме, акты на проведение обратной приемки оборудования и сдачи результатов работ были направлены заказчику 06.07.2023 и получены последним 24.07.2023, при этом выполненные работы заказчиком оплачены частично в размере 3 700 000 руб., задолженность по договору составляет 3 700 000 руб.

В связи с неоплатой выполненных работ в претензии от 21.07.2023 предприятие потребовало от общества погасить задолженность. Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с первоначальным иском.

В обоснование встречных требований общество указало, что предприятие не исполнило обязательства по договору в согласованные сроки, результат работ не был предъявлен заказчику в установленном порядке, что является основанием для взыскания с предприятия неотработанного аванса, неустойки за нарушение сроков выполнения работ и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, изучив отзыв на жалобу, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Пунктом 1 статьи 711 ГК РФ предусмотрено, что, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Статья 746 ГК РФ устанавливает обязанность заказчика оплатить выполненные подрядчиком работы в сроки, установленные законом или договором подряда.

Пунктом 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат).

В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 №51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», применяемого в рассматриваемом случае по аналогии, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Согласно пункту 2 статьи 715 ГК РФ, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

На основании частей 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Предоставленное ГК РФ или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 450.1 ГК РФ).

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 19 Обзора № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Информационного письма от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснил, что положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

В силу положений пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, доводы и возражения сторон, правильно распределив между сторонами бремя доказывания, суд первой инстанции, учитывая, что факт выполнения работ подтверждается материалами дела и обществом не оспорен, доказательств оплаты выполненных работ не представлено, правомерно удовлетворил первоначальные требования в части взыскания задолженности на сумму 3 700 000 руб.

С учетом указанного выше, аргументированы выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречного требования общества о взыскании с предприятия 3 700 000 руб. неотработанного аванса, учитывая наличие встречного представления на названную сумму.

Суд первой инстанции, учитывая, что к моменту одностороннего отказа заказчика от договора работы были полностью выполнены подрядчиком и предъявлены заказчику, пришел к правомерному выводу о наличии правовых оснований для признания одностороннего отказа заказчика от спорного договора со ссылкой на статью 715 ГК РФ недействительным.

Рассматривая встречное требование общества о взыскании с предприятия пеней за нарушение сроков выполнения работ, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы; по согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Из вышеприведенных положений статей 329, 330 ГК РФ следует, что под неустойкой законодатель понимает денежную сумму, являющуюся мерой гражданско-правовой ответственности и одним из способов обеспечения обязательств, основанием для исчисления и последующего взыскания которой является неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, в частности просрочка исполнения обязательства.

Пунктом 4.2 договора установлено, что в случае нарушения подрядчиком сроков выполнения работ по договору заказчик вправе требовать от подрядчика уплаты неустойки (пеней) в размере 1 % от стоимости неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не более 30 % от общей стоимости выполнения работ по договору.

Суд, соглашаясь с правовой позицией предприятия, констатировал, что, исходя из существа обязательства работы могли быть выполнены только последовательно (не одновременно) в следующем порядке: в первую очередь капитальный ремонт (для доведения станка до рабочего состояния и запуска), во вторую очередь – модернизация системы СОЖ. В данной связи согласованные в пунктах 1 и 4 технического задания сроки выполнения капитального ремонта (4 месяца) и модернизация системы СОЖ (3,5 месяца) подлежат сложению для целей определения срока выполнения работ по договору в целом.

Мероприятия по капитальному ремонту станка в соответствии с техническим заданием предполагают проведение работ по доведению станка до рабочего состояния и его запуску. При этом приступить к модернизации станка прежде его запуска противоречит логике, так как по смыслу технического задания мероприятия по модернизации представляют собой работы по усовершенствованию станка. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, неустойка может быть начислена за нарушение сроков выполнения работ по выполнению капитального ремонта за период с 31.03.2023 по 30.06.2023 в размере 2 220 000 руб. Работы же по модернизации, с учетом изложенного выше, выполнены в срок – до 15.07.2023 (4 месяца + 3/3,5 месяца).

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Степень соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд в силу принципа самостоятельности судебной власти вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения, обстоятельств конкретного дела и взаимоотношений сторон, что является достаточным для применения статьи 333 ГК РФ.

Конституционным Судом Российской Федерации неоднократно высказывалась позиция (определения от 22.03.2011 № 424-О-О и от 26.05.2011 №683-О-О), согласно которой пункт 1 статьи 333 ГК РФ закрепляет право суда уменьшить размер подлежащей уплате неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть по существу, - на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Особенности применения положений статьи 333 ГК РФ разъяснены в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (пункты 69 - 81).

Следуя правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 № 263-О, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства. При этом суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Таким образом, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств, суд первой инстанции правомерно использовал право, предоставленное статьей 333 ГК РФ, ввиду наличия обстоятельств, свидетельствующих о несоразмерности подлежащей оплате неустойки последствиям нарушения обязательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Оценив выводы суда первой инстанции в части снижения размера взыскиваемой по встречному иску неустойки, суд апелляционной инстанции считает, что, снижая размер пеней до суммы 700 000 руб., суд первой инстанции обеспечил баланс интересов сторон, а взысканная неустойка является соразмерной нарушенному обязательству. Доказательств явной несоразмерности взысканной судом первой инстанции суммы неустойки последствиям ненадлежащего исполнения предприятием принятых на себя обязательств, а также доказательств наличия предусмотренных законом оснований для дополнительного снижения взысканной арбитражным судом неустойки не представлено. Снижая размер пеней, суд первой инстанции также принял во внимание несвоевременное перечисление заказчиком аванса по договору (спустя месяц после заключения договора).

Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требования по встречному иску о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованны с учетом пункта 4 статьи 395 ГК РФ.

Из материалов дела усматривается, что после выполнения работ по капитальному ремонту и модернизации станка истец возвратил станок ответчику, что ответчиком не оспаривается. Коллегия судей, отклоняя доводы заявителя жалобы как несостоятельные, исходит из того, что путем возврата станка обществу предприятие предъявило результат работ к приемке, при этом каких-либо мотивированных возражений ответчик в адрес истца не направил, получив 24.07.2023 акт выполненных работ от 06.07.2023. Учесть стоит и то, что в суде первой инстанции сторонами не заявлялось ходатайство о проведении судебной экспертизы по объему и стоимости выполненных работ по спорному договору. Данное ходатайство не заявлено обществом и в ходе апелляционного обжалования (статьи 9 АПК РФ).

Общество, утверждая, что работы выполнены подрядчиком с недостатками, не подтверждает данный довод документально, доказательств вызова предприятия для составления акта с перечнем недостатков не представлено в нарушение требований статьи 65 АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционный суд не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2025 по делу № А56-79545/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Новикова

Судьи

Д.А. Кузнецов

Е.В. Савина