АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Новосибирск Дело № А45-27975/2022
25 мая 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2025 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поносова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Добрачевой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по иску Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск) к ФИО1 (г. Барнаул Алтайского края) о взыскании задолженности по ежегодным членским взносам, и
по встречному иску ФИО1 (г. Барнаул Алтайского края) к Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск) о признании недействительными (ничтожными) доверенностей по передачи поверенным полномочий арбитражных управляющих на представление их интересов на общих собраниях членов ассоциации, решений общих собраний членов ассоциации, решений совета ассоциации и письма директора ассоциации,
при участии в судебном заседании: представителя истца – ФИО2 (по доверенности № 1 от 03.11.2024); ответчика ФИО1 (посредством веб-конференции),
УСТАНОВИЛ:
Ассоциация арбитражных управляющих «Сибирский Центр Экспертов Антикризисного Управления» (далее – истец, ААУ «СЦЭАУ», Ассоциация) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании задолженности по оплате ежегодных членских взносов за 2019 и 2020 годы в размере 48 000 руб. 00 коп.
Исковые требования мотивированы тем, что ответчик, являясь членом ААУ «СЦЭАУ», не исполнил обязанность по уплате названных ежегодных членских взносов.
ААУ «СЦЭАУ» впоследствии уменьшила размер исковых требований и просила взыскать задолженность по ежегодному членскому взносу за 2020 год в размере 24 000 руб. 00 коп. Требование о взыскании задолженности по ежегодному членскому взносу за 2019 год в размере 24 000 руб. 00 коп. было исключено со ссылкой на заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.
Судом уменьшение размера исковых требований принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
ФИО1 предъявил встречный иск к ААУ «СЦЭАУ» о признании недействительным (ничтожным) решение общего собрания членов ААУ «СЦЭАУ», оформленное протоколом от 19.06.2019, по вопросу № 12 повестки дня об установлении ежегодного взноса в размере 24 000 руб. 00 коп. и разработке Советом Ассоциации механизма оплаты и внесения соответствующих изменений в Положение «О членских взносах».
Данные встречные исковые требования были мотивированы тем, что вопрос, связанный с установлением ежегодного взноса, отсутствовал в повестке дня и решение по этому вопросу, сформулированному как «Разное», принято собранием, в котором приняли участие не все члены Ассоциации. Кроме того, ответчик сослался на его не извещение о проведении собрания и на принятие решения в отсутствие необходимого кворума.
Впоследствии ФИО1 уточнил встречные исковые требования к ААУ «СЦЭАУ» и заявил о восстановлении корпоративного контроля в соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), о признании недействительными доверенности, выданные ФИО3 и ФИО4 по передачи поверенным полномочий арбитражных управляющих по проведению общих собраний членов ААУ «СЦЭАУ», и о признании недействительным (ничтожным) решения Общего собрания членов ААУ «СЦЭАУ», оформленного протоколом от 19.06.2019, с момента принятия, в том числе в части разрешения вопроса № 12 повестки дня об установлении ежегодного взноса в размере 24 000 руб. 00 коп. и разработке Советом Ассоциации механизма оплаты и внесения соответствующих изменений в положение «О членских взносах».
Уточненные встречные исковые требования ответчик мотивировал тем, что 19.06.2019 на Общем собрании членов ААУ «СЦЭАУ» большинство членов Ассоциации по доверенностям представляли заинтересованные лица – председатель совета ААУ «СЦЭАУ» ФИО3 представлял интересы 31 арбитражного управляющего (14,2 % от присутствующих членов) и директор ААУ «СЦЭАУ» ФИО4 представляла интересы 161 арбитражного управляющего (73,8 % от присутствующих членов). Ответчик полагает, что выданные арбитражными управляющими на имя ФИО3 и ФИО4 доверенности являются недействительными, поскольку указанные лица входят в органы управления Ассоциации, подотчетны общему собранию членов Ассоциации, а потому не могут быть представителями на общем собрании членов Ассоциации. Кроме того указывает на нарушения порядка созыва, проведения и принятия решений общего собрания членов Ассоциации, которые влекут недействительность принятых таким собранием решений.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.08.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023, исковые требования ААУ «СЦЭАУ» удовлетворены и с ФИО1 в пользу Ассоциации взыскана задолженность по ежегодному членскому взносу за 2020 год в размере 24 000 руб. 00 коп. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.02.2024 решение от 22.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 01.11.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал на необходимость дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, представленным доказательствам и действительности решения общего собрания членов Ассоциации от 19.06.2019 в части вопросов, отраженных в пункте 12 протокола, и на основе фактических обстоятельств дела определить размер подлежащего оплате членами Ассоциации в 2020 году ежегодного членского взноса.
При новом рассмотрении дела, ААУ «СЦЭАУ» увеличила исковые требования к ФИО1, заявив о взыскании с последнего задолженности по оплате ежегодных членских взносов за 2019 и 2020 годы в размере 48 000 руб. 00 коп.
ФИО1 увеличил встречные исковые требования к ААУ «СЦЭАУ», заявив следующие требования:
- признать недействительными доверенности, выданные ФИО3 и ФИО4 по передачи поверенным полномочий представлять интересы арбитражных управляющих на всех Общих собраниях членов ААУ «СЦЭАУ»;
- признать недействительным (ничтожным) решения Общего собрания членов ААУ «СЦЭАУ», оформленные протоколом от 20.06.2018, с момента принятия, в том числе в части избрания ФИО4 на должность директора ААУ «СЦЭАУ» сроком полномочий 3 (три) года, избрания состава Совета ААУ «СЦЭАУ» сроком полномочий 3 (три) года с ФИО3, представителя членов Ассоциации;
- признать недействительными (ничтожными) решения Общего собрания членов ААУ «СЦЭАУ», оформленные протоколом от 19.06.2019, с момента принятия, в том числе и в части разрешения вопроса № 12 об установлении ежегодного взноса в размере 24 000 руб. 00 коп., разработке Советом Ассоциации механизма оплаты и внесения соответствующих изменений в положение «О членских взносах»;
- отменить решения Совета Ассоциации, оформленные Протоколом № 66 заседания Совета Ассоциации от 02.07.2019 и Протоколом № 112 заседания Совета Ассоциации от 14.02.2020, по принятию Положение «О членских взносах в ААУ «СЦЭАУ»;
- признать недействительными (ничтожными) решения Общего собрания членов ААУ «СЦЭАУ», оформленные протоколом от 20.12.2020, с момента принятия, в том числе избрания состава Совета ААУ «СЦЭАУ» сроком полномочий 3 (три) года с ФИО3, представителя членов Ассоциации;
- отменить решение Совета Ассоциации, оформленное Протоколом № 31 заседания от 18.06.2021, по избранию ФИО4 на должность директора ААУ «СЦЭАУ» сроком полномочий 3 (три) года;
- отменить решение Совета Ассоциации, оформленное Протоколом № 26 заседания от 10.02.2023, по исключению из членов Ассоциации ФИО1;
- признать недействительным письмо «О прекращении членства» исходящий № 970 от 10.02.2023, подписанное директором ААУ «СЦЭАУ» ФИО4
ААУ «СЦЭАУ» и ФИО1 представили также отзывы относительно предъявленных друг к другу требований, возражения на такие отзывы и письменные пояснения, в которых они выражают несогласие с требованиями и доводами друг друга и проводят обоснование своих позиций, а также обе стороны заявили о пропуске сроков исковой давности.
В судебном заседании истец и ответчик поддержали каждый свои требования и возражения против удовлетворения требований своего оппонента.
Арбитражный суд, заслушав участников процесса, изучив их доводы, исследовав и оценив представленные доказательства, пришел к следующему.
В соответствии с частью 1 статьи 3 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» (далее – Закон о саморегулируемых организациях) саморегулируемыми организациями признаются некоммерческие организации, созданные в целях, предусмотренных настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами, основанные на членстве, объединяющие субъектов предпринимательской деятельности исходя из единства отрасли производства товаров (работ, услуг) или рынка произведенных товаров (работ, услуг) либо объединяющие субъектов профессиональной деятельности определенного вида.
Некоммерческая организация приобретает статус саморегулируемой организации с даты внесения сведений о некоммерческой организации в государственный реестр саморегулируемых организаций и утрачивает статус саморегулируемой организации с даты исключения сведений о некоммерческой организации из указанного реестра (часть 6 статьи 3 Закона о саморегулируемых организациях).
В силу части 1 статьи 5 Закона о саморегулируемых организациях членство в саморегулируемых организациях является добровольным.
Согласно пункту 1 части 1 статьи 12 Закона о саморегулируемых организациях, источниками формирования имущества саморегулируемой организации являются, в том числе, регулярные и единовременные поступления от членов саморегулируемой организации (вступительные, членские и целевые взносы).
Аналогичные положения относительно источников формирования имущества некоммерческой организации содержатся в части 1 статьи 26 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».
В силу пункта 2 статьи 123.11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) члены ассоциации обязаны уплачивать предусмотренные уставом членские взносы и по решению высшего органа ассоциации вносить дополнительные имущественные взносы в имущество ассоциации.
Из материалов дела следует, что ААУ «СЦЭАУ» является некоммерческой организацией и с 18.07.2003 сведения о ней внесены в единый государственный реестр саморегулируемых организаций арбитражных управляющих за № 0010, с этой даты она имеет статус саморегулируемой организации арбитражных управляющих.
ФИО1, будучи принятым на основании заявления от 18.01.2004 в члены Ассоциации, по 10.02.2023 являлся членом ААУ «СЦЭАУ» и осуществлял деятельность арбитражного управляющего в процедурах банкротства юридических и физических лиц.
Членство ФИО1 в Ассоциации прекращено в соответствии с пунктами 4.5 и 4.7 Устава Ассоциации на основании решения Совета Ассоциации, оформленного протоколом № 26 от 10.02.2023, об исключении его из состава членов Ассоциации в связи с нарушением условий членства в Ассоциации.
Согласно пункту 4.4 Устава Ассоциации, условия членства, порядок приема в состав членов Ассоциации, права и обязанности членов Ассоциации, порядок прекращения членства в Ассоциации устанавливаются Положением «О членстве в ААУ «СЦЭАУ», утверждаемым Общим собранием членов Ассоциации.
В соответствии с пунктом 4.9 Устава Ассоциации и пунктом 4.3.5 Положения «О членстве в ААУ «СЦЭАУ» член Ассоциации обязан своевременно вносить (оплачивать) вступительные, членские, целевые и иные обязательные взносы в размере, порядке и в сроки, предусмотренные Уставом Ассоциации и Положением «О членских взносах в ААУ «СЦЭАУ».
Постоянно действующим коллегиальным органом управления Ассоциации является Совет Ассоциации (пункты 7.1 и 7.34 Устава Ассоциации), и в период до 24.12.2020 согласно пункту 7.35.13 Устава Ассоциации (в ред. от 30.06.2017 и в ред. от 19.06.2019) к компетенции Совета Ассоциации относился вопрос определения размера и порядка внесения (уплаты) регулярных и единовременных взносов (вступительных, членских и целевых и др.) членами Ассоциации, а также дополнительных взносов, в том числе дополнительных взносов в компенсационный фонд Ассоциации.
19.06.2019 состоялось Общее собрание членов Ассоциации, и на данном собрании среди прочего, по вопросу № 12 повестки дня, сформулированному как «Разное», принято решение установить ежегодный взнос в размере 24 000 руб. 00 коп., совету Ассоциации разработать механизм оплаты и внести соответствующие изменения в Положение «О членских взносах».
02.07.2019 Советом Ассоциации утверждено Положение «О членских взносах в ААУ «СЦЭАУ» в новой редакции (протокол заседания Совета Ассоциации № 66 от 02.07.2019, вопрос № 3 повестки дня).
В пункте 7.1 данного Положения (в ред. от 02.07.2019) для каждого члена Ассоциации предусмотрен ежегодный членский взнос, размер которого для всех членов Ассоциации утверждается решением Общего собрания членов Ассоциации и составляет 24 000 руб. 00 коп.
Порядок и сроки оплаты указанного ежегодного членского взноса определены в пунктах 7.2 и 7.3 этого же Положения (в ред. от 02.07.2019), согласно которым для расчета ежегодного членского взноса учитывается календарный период с 01 июля текущего года по 30 июня следующего календарного года (пункт 7.2), и ежегодный членский взнос за предстоящий календарный период оплачивается до 15 июля текущего года на основании счета, выставленного Ассоциацией (пункт 7.3).
ФИО1, являясь членом Ассоциации, ежегодные членские взносы за 2019 и 2020 годы в общей сумме 48 000 руб. 00 коп. не оплатил, что послужило основанием для обращения Ассоциации в суд с иском об их взыскании.
Разрешая исковые требования Ассоциации, суд полагает их подлежащими частичному удовлетворению, исходя из нижеследующего.
Судом на основании вышеуказанного установлено, что ФИО1 являлся членом Ассоциации, и в связи с этим в силу пункта 2 статьи 123.11 ГК РФ, пункта 4.9 Устава Ассоциации и пункта 4.3.5 Положения «О членстве в ААУ «СЦЭАУ» обязан был оплачивать членские и иные обязательные взносы, в том числе предусмотренный пунктом 7.1 Положения «О членских взносах в ААУ «СЦЭАУ» (в ред. от 02.07.2019) ежегодный членский взнос в размере 24 000 руб. 00 коп.
Ежегодный членский взнос за 2019 и 2020 годы в соответствии с пунктом 7.3 Положения «О членских взносах в ААУ «СЦЭАУ» (в ред. от 02.07.2019) подлежали уплате в следующие сроки: за 2019 год – до 15.07.2019; за 2020 год – до 15.07.2020.
ФИО1 не оспаривает того, что ежегодные членские взносы за 2019 и 2020 годы в общей сумме 48 000 руб. 00 коп. им не оплачены, но, возражая против их взыскания с него, помимо прочих своих возражений и встречных исковых требований, заявил о пропуске Ассоциацией срока исковой давности.
Согласно статье 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
В пункте 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В соответствии с пунктом 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.
Таким образом, применительно к ежегодным членским взносам членов Ассоциации за 2019 и 2020 годы, обязательство по уплате которых имеет определенные выше сроки исполнения, сроки исковой давности по требованиям об их взыскании истекали: по ежегодному членскому взносу за 2019 год – 15.07.2022; по ежегодному членскому взносу за 2020 год – 15.07.2023.
Ассоциация с иском к ФИО1 о взыскании названных ежегодных членских взносов в арбитражный суд обратилась 06.10.2022, тем самым пропустила срок исковой давности относительно взыскания задолженности по оплате ежегодного членского взноса за 2019 год в размере 24 000 руб. 00 коп.
Доводы Ассоциации о том, что срок исковой давности не пропущен, так как его течение было прервано признанием ответчиком долга, судом отклоняются по следующим основаниям.
Согласно статье 203 ГК РФ, течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.
В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга. Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником. В тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь части долга (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023, при определении начала течения срока исковой давности следует исходить из того, что действия ответчика по признанию долга, которые прерывают течение срока исковой давности, должны быть ясными и недвусмысленными. Уплата обязанным лицом какой-либо суммы, относящейся к предполагаемому долгу, по умолчанию не означает признание им остальной части долга.
Ассоциация как на доказательство признания ответчиком долга по ежегодным членским взносам за 2019 и 2020 годы в размере 48 000 руб. 00 коп. ссылается на заявление ответчика от 10.02.2021, адресованное директору Ассоциации, в котором он выражает согласие погашать задолженность.
Между тем, данное заявление ответчика не подтверждает признание указанного долга по ежегодным членским взносам, так как в этом заявлении отсутствует какое-либо упоминание о данном долге и содержится только общая фраза о согласии на погашение задолженности, но конкретная задолженность и ее размер не указаны. Пометки в нижнем правом углу заявления о расшифровке задолженности сделаны не ответчиком, а иным лицом, а именно, согласно пояснениям представителя Ассоциации в судебном заседании, бухгалтером Ассоциации, и сведений о том, что ответчик ознакомлен с данными записями на его заявлении, не представлено и из заявления не следует.
В этой связи, при том, что у ответчика на момент написания заявления от 10.02.2021 перед Ассоциацией имелись иные неисполненные обязательства, в частности, по уплате единовременных членских взносов в размере 25 000 руб. 00 коп. (за процедуры банкротства физических лиц) и в размере 128 842 руб. 00 коп. (за процедуры банкротства юридических лиц), выраженное в названном заявление согласие погашать задолженность не свидетельствует о признании долга именно по ежегодным членским взносам за 2019 и 2020 годы в размере 48 000 руб. 00 коп.
Факт того, что ответчик произвел 11.03.2022 оплату ежегодного членского взноса за 2021 год в размере 24 000 руб. 00 коп., также не подтверждает признание им долга по оплате таких взносов за предыдущий период.
Иных сведений, которые бы свидетельствовали о приостановлении или перерыве течения срока исковой давности на взыскание задолженности по ежегодным членским взносам за 2019 и 2020 годы, не представлено.
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
При таких обстоятельствах, поскольку Ассоциация пропустила срок исковой давности на взыскание задолженности по ежегодному членскому взносу за 2019 год в размере 24 000 руб. 00 коп. и не подтвердила перерыв или приостановление течения этого срока, о применении которого заявлено ответчиком, суд приходит к выводу, что в данной части исковых требований Ассоциации к ответчику следует отказать в связи с пропуском срока исковой давности.
В то же время, не находя оснований для освобождения ответчика от уплаты ежегодного членского взноса за 2020 год, а также полагая возражения ответчика и его встречный иск к Ассоциации несостоятельными и необоснованными, суд приходит к выводу, что с ответчика в пользу Ассоциации следует взыскать задолженность по оплате ежегодного членского взноса за 2020 год в размере 24 000 руб. 00 коп.
Полагая встречный иск ФИО1 к Ассоциации необоснованным и не подлежащим удовлетворению, суд исходит из нижеследующего.
Относительно требования ФИО1 о признании недействительными (ничтожными) решения Общего собрания членов ААУ «СЦЭАУ», оформленного протоколом от 19.06.2019, с момента принятия, в том числе в части разрешения вопроса № 12 повестки дня об установлении ежегодного взноса в размере 24 000 руб. 00 коп. и разработке Советом Ассоциации механизма оплаты и внесения соответствующих изменений в положение «О членских взносах», судом установлено следующее.
Компетенция органов управления саморегулируемой организации арбитражных управляющих, порядок принятия ими решений устанавливаются уставом некоммерческой организации и внутренними документами этой саморегулируемой организации в соответствии с Федеральным законом от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях», Федеральным законом от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» и Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Высшим органом управления ААУ «СЦЭАУ», полномочным рассматривать отнесенные к его компетенции названными Федеральными законами и Уставом ААУ «СЦЭАУ» вопросы деятельности саморегулируемой организации, является Общее собрание членов Ассоциации (пункт 7.2 Уставом ААУ «СЦЭАУ», пункт 2 статьи 21.1 Закона о банкротстве, часть 1 статьи 16 Закона о саморегулируемых организациях).
Общее собрание членов Ассоциации правомочно принимать решения, отнесенные к его компетенции, если на нем присутствует более чем пятьдесят процентов общего числа членов Ассоциации (пункт 7.22 Устава ААУ «СЦЭАУ», пункт 5 статьи 21.1 Закона о банкротстве, пункт 4 статьи 29 Закона о некоммерческих организациях).
Решения общего собрания членов Ассоциации принимаются большинством голосов от числа голосов членов Ассоциации, присутствующих на общем собрании, за исключением отдельных вопросов, предусмотренных законом и Уставом ААУ «СЦЭАУ», по которым решения принимаются большинством в две трети голосов от общего числа голосов членов саморегулируемой организации (пункт 7.30 Устава ААУ «СЦЭАУ», пункт 5 статьи 21.1 Закона о банкротстве, пункт 4 статьи 29 Закона о некоммерческих организациях).
Согласно пункту 2 статьи 181.1 ГК РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Проведение заседания (собрания) участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании подтверждаются протоколом, оформляемым в письменной форме (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).
В пункте 1 статьи 181.3 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания частников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 стати 181.2).
Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.
Согласно пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
В статье 181.5 ГК РФ указано, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
Как установлено выше, 19.06.2019 состоялось Общее собрание членов Ассоциации, и на данном собрании, среди прочего, по вопросу № 12 повестки дня, сформулированному как «Разное», принято решение установить ежегодный взнос в размере 24 000 руб. 00 коп., совету Ассоциации разработать механизм оплаты и внести соответствующие изменения в Положение «О членских взносах».
Данное собрание являлось очередным и в соответствии с пунктами 7.5 и 7.6 Устава Ассоциации (в ред. от 30.06.2017) созвано Советом Ассоциации, и в порядке подготовки к проведению Общего собрания членов Ассоциации на заседании Совета Ассоциации, состоявшемся 26.04.2019, были определены, в том числе: форма проведения собрания (очная); дата, место и время проведения собрания (19.06.2019 в 15 час. 00 мин. по адресу: <...> этаж зал «Централ Парк»); повестка дня собрания; порядок уведомления о проведении собрания (членам Ассоциации посредством электронной почты, а также путем размещения на официальном сайте Ассоциации по адресу: www.novosibsro.ru, не позднее 30.04.2018).
Указанные решения Совета Ассоциации, связанные с созывом и подготовкой к проведению Общего собрания членов Ассоциации, оформлены протоколом заседания Совета Ассоциации № 55 от 26.04.2019, который 29.04.2019 размещен на официальном сайте Ассоциации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Порядок уведомления о проведении собрания, который определен Советом Ассоциации, аналогичен тому, который предусмотрен в пункте 7.13 Устава Ассоциации (в ред. от 30.06.2017).
В силу пункта 7.14 Устава Ассоциации (в ред. от 30.06.2017) члены Ассоциации считаются надлежащим образом уведомленными о проведении Общего собрания с даты размещения сообщения о проведении Общего собрания на официальном сайте Ассоциации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
В этой связи, учитывая вышеуказанное, суд находит установленным, что все члены Ассоциации, включая ФИО1, в установленном Уставом Ассоциации порядке (пункты 7.13 и 7.14 Устава Ассоциации в ред. от 30.06.2017) были извещены о проведении 19.06.2019 очередного Общего собрания членов Ассоциации. Доводы ФИО1 о его не извещении при таких данных являются несостоятельными и подлежат отклонению.
Вопросы, включенные Советом Ассоциации в повестку дня планируемого к проведению 19.06.2019 Общего собрания членов Ассоциации, в частности, вопросы с 1 по 11, полностью соответствовали компетенции общего собрания членов Ассоциации, предусмотренной пунктами 7.3-7.3.12 Устава Ассоциации (в ред. от 30.06.2017) и частью 3 статьи 16 Закона о саморегулируемых организациях.
По вопросу № 12 повестки дня, сформулированному как «Разное», суд отмечает, что действующим законодательством не предусмотрено запрета на указание в повестке дня вопроса «разное».
Вопрос о членских и иных дополнительных имущественных взносах членов Ассоциации, о порядке определения их размера и способа уплаты ни Уставом Ассоциации в редакции от 30.06.2017, действовавшей на тот момент, ни частью 3 статьи 16 Закона о саморегулируемых организациях не был отнесен к компетенции Общего собрания членов Ассоциации. В этой связи, данный вопрос не был включен в повестку дня собрания, так как он в силу пунктов 7.4 и 7.35.13 Устава Ассоциации (в ред. от 30.06.2017) относился к компетенции Совета Ассоциации.
По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Таким образом, учитывая вышеуказанное, суд приходит к выводу, что включение в повестку дня Общего собрания членов Ассоциации вопроса № 12, сформулированного как «Разное», не противоречило законодательству ввиду отсутствия на это прямого запрета и подразумевало рассмотрение под «разным» вопросы, которые не предполагают принятия по ним решений в том смысле, который следует из пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ. Вопросы из категории «разное» допускают по ним обсуждения и решения, носящие лишь информационный, рекомендательный или иной необязательный характер.
Их протокола Общего собрания членов Ассоциации от 19.06.2019 следует, что по вопросу № 12 повестки дня «Разное» было предложено проголосовать по вопросу в следующей формулировке: Установить ежегодный взнос в размере 24 000 рублей, Совету Ассоциации разработать механизм оплаты и внести соответствующие изменения в положение «О членских взносах».
Вопрос об установлении ежегодного взноса, как уже указывалось выше, ни по Уставу Ассоциации в редакции, действовавшей на момент проведения собрания 19.06.2019, ни по закону не был отнесен к компетенции Общего собрания членов Ассоциации, а входил в компетенцию Совета Ассоциации.
Действовавшее на тот момент Положение «О членских взносах в ААУ «СЦЭАУ», которое утверждалось Советом Ассоциации, не предусматривало названного ежегодного взноса, и поскольку планировалось его установление (введение), указанный вопрос был поставлен на голосование на Общем собрании членов Ассоциации. Целью вынесения данного вопроса на голосование являлось выяснение мнения членов Ассоциации относительно установления нового ежегодного членского взноса и его размера, чтобы в последующем данное мнение было учтено Советом Ассоциации при установлении (введении) такого ежегодного взноса.
О названной цели вынесения на голосование вопроса об установлении ежегодного членского взноса свидетельствуют пояснения представителя Ассоциации, приводимые в ходе судебного разбирательства, и фактические обстоятельства дела, в частности, что ежегодный членский взнос в размере 24 000 руб. 00 коп. был установлен Положением «О членских взносах в ААУ «СЦЭАУ», утвержденным в новой редакции Советом Ассоциации на заседании, состоявшемся 02.07.2019, то есть после проведения Общего собрания членов Ассоциации, и что обязательства членов Ассоциации по оплате (внесению) этого взноса возникли именно на основании и после утверждения данного Положения в новой редакции.
Таким образом, не решение Общего собрания членов Ассоциации от 19.06.2019 по вопросу № 12 повестки дня породило обязательство членов Ассоциации по оплате ежегодного членского взноса в размере 24 000 руб. 00 коп., а утвержденное Советом Ассоциации Положение «О членских взносах в ААУ «СЦЭАУ» в новой редакции от 02.07.2019. Данное Положение носит самостоятельный характер внутреннего документа, обязательного для исполнения всеми членами Ассоциации.
Совет Ассоциации в пределах его компетенции на тот момент времени вправе был без решения Общего собрания членов Ассоциации самостоятельно установить ежегодный членский взнос. Однако в таком случае в силу предусмотренного Уставом Ассоциации порядка принятия Советом Ассоциации решений мнение иных членов Ассоциации, не входящих в Совет Ассоциации, не учитывалось бы при определении размера такого взноса.
Совету Ассоциации, несмотря на принятое Общим собранием членов Ассоциации решение по вопросу № 12 повестки дня, ничего не препятствовало установить ежегодный членский взнос в ином размере, отличном от установленного решением общего собрания. Между тем, Советом Ассоциации при утверждении Положения «О членских взносах в ААУ «СЦЭАУ» в новой редакции от 02.07.2019 было учтено выраженное Общим собранием членов Ассоциации мнение относительно спорного ежегодного членского взноса и его размера.
При таких обстоятельствах, решение Общего собрания членов Ассоциации от 19.06.2019 по вопросу № 12 повестки дня не входило в компетенцию собрания, по существу носило информационно-рекомендательный характер, являлось не более чем мнением членов Ассоциации относительно установления ежегодного взноса и само по себе не влекло гражданско-правовых последствий, обязательных для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании. Другими словами, такое решение не являлось решением собрания в том смысле, в котором оно понимается в статье 181.1 ГК РФ.
Учитывая указанное, суд приходит к выводу, что само по себе решение Общего собрания членов Ассоциации от 19.06.2019 по вопросу № 12 повестки дня не породило правовых последствий и не повлекло неблагоприятных последствий для ФИО1, так как ежегодный членский взнос фактически был установлен не данным решением собрания, а Советом Ассоциации в Положении «О членских взносах в ААУ «СЦЭАУ», утвержденном 02.07.2019 в новой редакции. В таком случае, признание недействительным (ничтожным) решения Общего собрания членов Ассоциации по вопросу № 12 повестки дня не породит никаких правовых последствий и не повлияет на права ФИО1 и его обязательства по уплате ежегодного членского взноса.
Помимо этого, суд отмечает, что ежегодный членский взнос в размере 24 000 руб. 00 коп. был предусмотрен в последующих новых редакциях Положения «О членских взносах в ААУ «СЦЭАУ», утвержденных Советом Ассоциации 14.02.2020 (Протокол № 112 от 14.02.2020), а впоследствии также Общим собранием членов Ассоциации после того, как в соответствии с Уставом Ассоциации (пункту 7.3.4), утвержденным 24.12.2020 в новой редакции, полномочия о порядке определения размера и способа уплаты членских взносов, о дополнительных имущественных взносах членов Ассоциации были переданы Общему собранию членов Ассоциации (протокол общего собрания от 24.12.2020, протокол общего собрания от 02.07.2021, протокол общего собрания от 30.06.2023, протокол общего собрания от 28.06.2024). Указанные протоколы Совета Ассоциации и Общего собрания членов Ассоциации имеются в общем доступе на официальном сайте Ассоциации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Тем самым ежегодный членский взнос после оспариваемого решения Общего собрания членов Ассоциации от 19.06.20219 неоднократно подтвержден последующими решениями как Совета Ассоциации, так и Общего собрания членов Ассоциации, которые недействительными не признаны.
Относительно порядка проведения Общего собрания членов Ассоциации судом установлено, что общее число членов Ассоциации, принявших участие 19.06.2019 в собрании, составило 218 человек. Из них 37 членов Ассоциации приняли участие лично, а 181 член Ассоциации, включая ФИО1, посредством представителей ФИО4 и ФИО3 на основании выданных последним доверенностей. При этом ФИО4 представляла 149 членов Ассоциации, а ФИО3 – 31 члена Ассоциации.
Доверенности предоставляли ФИО4 и ФИО3 полномочия представлять арбитражных управляющих, выдавших такие доверенности, на всех Общих собраниях Ассоциации, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня, голосовать по своему усмотрению по всем вопросам повестки дня любого из Общих собраний членов, подписывать, получать, подавать любые документы, выступать на Общих собраниях членов Ассоциации, осуществлять любые другие полномочия, расписываться и выполнять все действия, связанные с выполнением данного поручения.
Исходя из общего числа членов Ассоциации в количестве 287 человек, на Общем собрании членов Ассоциации 19.06.2019 приняли участие 75,9 % членов Ассоциации (218 чел. / 287 чел. * 100 % = 75,9 %), что свидетельствует о наличии кворума и что собрание было правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
Все решения 19.06.2019 на Общем собрании членов Ассоциации, в том числе об установлении ежегодного взноса в размере 24 000 руб. 00 коп, были приняты большинством более две трети голосов от общего числа голосов членов Ассоциации.
Таким образом, исходя из вышеуказанного, судом не установлено нарушений порядка созыва и проведения Общего собрания членов Ассоциации от 19.06.2019 и принятия таким собранием решений, и основания для признания принятых данным собранием решений недействительными отсутствуют. По вопросу № 12 повестки дня решение собрания не может быть признано недействительным также потому, что данное решение собрание подтверждено последующими решениями Совета Ассоциации и Общего собрания членов Ассоциации (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ) и голосование ФИО1 не могло повлиять на его принятие и решение собрания по этому вопросу не повлекло для него неблагоприятных последствий (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
Требования ФИО1 о признании недействительными доверенностей, выданных ФИО3 и ФИО4 по передачи поверенным полномочий представлять интересы арбитражных управляющих на всех Общих собраниях членов ААУ «СЦЭАУ», судом отклоняются, в связи со следующим.
По смыслу положений пунктов 7.20 и 7.21 Устава Ассоциации (в ред. от 30.06.2017) в Общем собрании членов Ассоциации допускается участие полномочных представителей членов Ассоциации при предъявлении паспорта и доверенности, составленной в простой письменной форме и удостоверенной директором Ассоциации.
Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.
Арбитражными управляющими доверенности на представление их на Общих собраниях членов Ассоциации были выданы ФИО4 и ФИО3 как физическим лицам, а не как лицам, входящим в органы управления Ассоциации.
Данные доверенности оформлены в простой письменной форме, и оснований полагать о несоблюдении каких-либо предъявляемых к доверенностям требований, суд в настоящем случае не находит.
Сведений о том, что лица, выдавшие такие доверенности, не являлись членами Ассоциации, не представлено.
Факт того, что ФИО4 занимает должность директора Ассоциации, а ФИО3 является председателем Совета Ассоциации, сам по себе не служит основанием считать выданные доверенности недействительными (ничтожными), поскольку законодательством не предусмотрено запрета данным лицам представлять как физическими лицами интересы членов Ассоциации на Общем собрании членов Ассоциации.
Также суд отмечает, что 19.06.2019 на Общем собрании членов Ассоциации вопросы, касающиеся органов управления, в повестку дня не входили, а лица, являющиеся членами Ассоциации и выдавшие оспариваемые ФИО1 доверенности, такие доверенности не отозвали и об их недействительности не заявляли. В том числе сам ФИО1 выдавал доверенность от 13.02.2017 на имя ФИО4 на представление его на Общем собрании членов Ассоциации, и данную доверенность не отзывал, до возникновения спора по настоящему делу о ее недействительности не заявлял.
ФИО1 не доказано и судом не установлено, что оспариваемые доверенности каким-либо образом нарушают права и законные интересы ФИО1 и что ФИО4 и ФИО3, голосуя 19.06.2019 на Общем собрании членов Ассоциации по доверенностям, действовали в условиях конфликта интересов, из личной заинтересованности и вопреки законным интересам и целям деятельности Ассоциации.
Исходя из вышеуказанного, судом не установлено оснований для признания оспариваемых ФИО1 доверенностей недействительными.
Остальные требования ФИО1, суд также находит не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.
Согласно пункту 5 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
В пункте 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).
Судом установлено, что все решения органов управления Ассоциации, в том числе оспариваемые ФИО1 решения Совета Ассоциации, оформленные протоколами заседаний Совета Ассоциации № 66 от 02.07.2019, № 112 от 14.02.2020, № 31 от 18.06.2021, № 26 от 10.02.2023, и решения Общего собрания членов Ассоциации, оформленные протоколом от 20.06.2018 и от 20.12.2020, размещены на официальном сайте Ассоциации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», и с момента их размещения являются общедоступными для членов Ассоциации.
ФИО1 требования об их оспаривании предъявил в ходе судебного разбирательства 26.01.2025, то есть по истечению более двух лет со дня, когда сведения об указанных решениях Совета Ассоциации и Общего собрания членов Ассоциации в части, принятых в 2018-2021 годах, стали общедоступными для членов Ассоциации, в том числе для ФИО1
О решении Совета Ассоциации, оформленного протоколом № 26 от 10.02.2023, об исключении из состава членов Ассоциации ФИО1, последнему стало известно не позднее 27.06.2023, когда он, уточняя исковые требования, заявил о восстановлении корпоративного контроля в соответствии со статьей 65.2 ГК РФ. С этого момента прошло более шести месяцев.
Таким образом, суд находит установленным, что ФИО1 пропущен установленный пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ срок исковой давности на оспаривание решений Совета Ассоциации, оформленных протоколами заседаний Совета Ассоциации № 66 от 02.07.2019, № 112 от 14.02.2020, № 31 от 18.06.2021, № 26 от 10.02.2023, и решений Общего собрания членов Ассоциации, оформленных протоколами от 20.06.2018, от 19.06.2019 и от 20.12.2020, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
Относительно требования о недействительности письма «О прекращении членства» исходящий № 970 от 10.02.2023, подписанного директором ААУ «СЦЭАУ» ФИО4, суд отмечает, что сам по себе данный документ не порождает никаких прав и обязанностей и не влечет никаких правовых последствий. В связи с этим, суд полагает об отсутствии оснований для самостоятельного оспаривания указанного письма.
С учетом вышеуказанного, установленных обстоятельств дела и приведенных норм права и разъяснений, суд приходит к выводу, что в удовлетворении встречных исковых требований ФИО1 к Ассоциации надлежит отказать в полном объеме, а исковые требования Ассоциации к ФИО1 удовлетворить частично и взыскать задолженность по ежегодному членскому взносу за 2020 год в размере 24 000 руб. 00 коп.
Понесенные по делу судебные расходы подлежат распределению по правилам, предусмотренным статьей 110 АПК РФ, в соответствии с которой, учитывая частичное удовлетворение иска Ассоциации, с ФИО1 в пользу Ассоциации подлежат взысканию расходы Ассоциации по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб. 00 коп. Поскольку встречный иск не подлежит удовлетворению, ФИО1 понесенные им судебных расходов возмещению не подлежат.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления» удовлетворить частично.
Взыскать с ФИО1 в пользу Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления» (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по ежегодному членскому взносу за 2020 год в размере 24 000 рублей 00 копеек, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 рублей 00 копеек.
В удовлетворении исковых требований Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления» в остальной части – отказать.
В удовлетворении встречных исковых требований ФИО1 отказать полностью.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.
Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.
Судья А.В. Поносов