РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-26341/25-62-197

05 мая 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2025года

Полный текст решения изготовлен 05 мая 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарём с/з Ахметовой Л.Л.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЛИНИКА ФИО2" (127427, Г.МОСКВА, УЛ. БОЛЬШАЯ МАРФИНСКАЯ, Д. 1, К. 4, КОМ. 12, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.05.2019, ИНН: <***>) об обязании предоставить документы, связанных с деятельностью общества,

при участии:

От истца – ФИО3 (доверенность от 25.12.2024, ордер от 06.02.2025, удостоверение).

От ответчика – не явился, извещен.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЛИНИКА ФИО2" об обязании предоставить документы, связанных с деятельностью общества согласно перечню уточненного искового заявления, принятого в порядке ст. 49 АПК РФ.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик по требованию участника документы о деятельности общества не предоставил, чем нарушил положения ст. 50 ФФЗ № 14-ФЗ «Об ООО».

Истец в судебном заседании требования поддержал

Ответчик, заявленные требования не оспорил, письменные отзыв по делу не представил, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что ФИО1 является участником ООО «Клиника ФИО2» с 32,5% долей в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Реализуя своё право, истец ФИО1 посредством АО «Почта России» 18.12.2024 обратилась в ООО «Клиника ФИО2» с письменным требованием о предоставлении доступа к документам общества за 2020, 2021, 2022, 2023 и 2024 годы, а также о предоставлении копий документов.

В требовании ФИО1 заявила о намерении ознакомиться со следующими документами и получить их заверенные копии:

предусмотренными ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

уставом общества, изменениями и дополнениями, внесенными в устав общества и зарегистрированными в установленном порядке (при их наличии);

внутренними документами общества (приказами, распоряжениями, инструкциями, положениями, в т.ч. об утвержденной бухгалтерской и налоговой политики, отчётам и пр.);

положениями о филиалах и представительствах общества;

решениями о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменениями в решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчетами об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомлениями об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

протоколами общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

списками аффилированных лиц общества;

заключениями ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

судебными решениями по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебными актами по таким спорам, в том числе определениями о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявлениями об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

протоколами заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

договорами (односторонними сделками), являющимися крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

а также с документами, предусмотренными федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества:

документами лицензионно-разрешительного характера, касающимися деятельности общества, его филиалов и представительств (ч. 2 ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

документами, подтверждающими право собственности общества на имущество, объекты интеллектуальной собственности, а также иные имущественные права (договоры аренда, пользование, ответственное хранение, оперативное управление, лизинг) (ст. 218 ГК РФ);

документами бухгалтерской и налоговой отчетности, бухгалтерскими документам (оборотно-сальдовые ведомости по аналитическим и синтетическим счетам, согласно утвержденным регистрам бухгалтерского учета по субконто) с разбивкой по годам (ч. 1 ст. 8 Федерального закона № 14-ФЗ, ст. 80 НК РФ);

документами кадровой и внутренней документации по персонифицированному учету, в том числе информация о количестве сотрудников (штатное расписание и расстановка по тарифным ставкам (окладам), квалификация сотрудников, фонд оплаты труда по всем структурным подразделениям) с разбивкой по годам (ст.ст. 15 и 57 ТК РФ).

Однако, как указывает истец, запрос был проигнорирован, какой-либо ответ не был получен, документы и сведения о деятельности общества не предоставлены, что позволяет утверждать об уклонении органов управления общества от исполнения своей обязанности, установленной ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Поскольку направленное в адрес ответчика требование о предоставлении документов последним не исполнено, истец обратился в суд с настоящими исковым требованиями.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с п.1 ст.67 Гражданского кодекса РФ и п.1 ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г. участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно п. 1 ст. 50 Закона об ООО, общество обязано хранить все документы, касающиеся его деятельности.

Согласно п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.п. 1 и 3 данной статьи.

Согласно п.3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из содержания п.1 ст.67 Гражданского кодекса РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

В силу п. 4 ст. 32 Закона об ООО, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно п. 1 ст. 44 Закона об ООО, а также п. 3 ст. 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, президент и другие. Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» перечислены документы, которые обязано хранить общество.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Факт наличия у истца статуса участника Общества подтверждается общедоступными сведениями ЕГРЮЛ, истец имеет право требовать предоставления ему запрашиваемых документов общества.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ, участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Кроме того, в соответствии со ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Юридическое лицо в лице его единоличного исполнительного органа должно обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (п.3, 4 ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете»).

В силу ст.ст. 7 и 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», организация ведения бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерского учета и обеспечение их сохранности возложено на руководителя – единоличный исполнительный орган общества.

В соответствии с п. 1 ст. 17 ФЗ о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В соответствии с п. 3 ст. 17 ФЗ о бухгалтерском учете руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма № 144 в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма № 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Суд установил, что истец обратился к ответчику с письменными требованиями о предоставлении сведений и документов, что подтверждается материалами дела.

Истец как участник общества вправе получать информацию и документы общества, а общество обязано их предоставить (в соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доказательств предоставления истцу информации о деятельности общества либо приглашения истца для ознакомления с данными документами в материалы дела не представлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из того, что следующие истребуемые документы имеют непосредственное отношение к корпоративной и хозяйственной деятельности общества, не выходят за рамки обусловленного участием в обществе интереса истца; информация, запрошенная истцом, соответствует перечню информации, предусмотренной статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; учитывая, что доказательства отсутствия у ответчика объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации обществом не представлены, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 307, 309, 310, 314 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 49, 51, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ответчика (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЛИНИКА ФИО2" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.05.2019, ИНН: <***>)) предоставить участнику Общества ФИО1 заверенные копии документов за 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 г.г., предусмотренные ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение 5 (пять) календарных дней с момента вступление решения суда в законную силу: устав общества, изменениями и дополнениями, внесенными в устав общества и зарегистрированными в установленном порядке (при их наличии);

внутренние документы общества (приказами, распоряжениями, инструкциями, положениями, в т.ч. об утвержденной бухгалтерской и налоговой политики, отчётам и пр.);

положения о филиалах и представительствах общества;

решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменениями в решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчетами об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомлениями об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

судебные решениями по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебными актами по таким спорам, в том числе определениями о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявлениями об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

договоры (односторонними сделками), являющимися крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

а также с документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества: документы лицензионно-разрешительного характера, касающимися деятельности общества, его филиалов и представительств (ч. 2 ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

документы, подтверждающими право собственности общества на имущество, объекты интеллектуальной собственности, а также иные имущественные права (договоры аренда, пользование, ответственное хранение, оперативное управление, лизинг) (ст. 218 ГК РФ);

документы бухгалтерской и налоговой отчетности, бухгалтерскими документам (оборотно-сальдовые ведомости по аналитическим и синтетическим счетам, согласно утвержденным регистрам бухгалтерского учета по субконто) с разбивкой по годам (ч. 1 ст. 8 Федерального закона № 14-ФЗ, ст. 80 НК РФ);

документы кадровой и внутренней документации по персонифицированному учету, в том числе информация о количестве сотрудников (штатное расписание и расстановка по тарифным ставкам (окладам), квалификация сотрудников, фонд оплаты труда по всем структурным подразделениям) с разбивкой по годам (ст.ст. 15 и 57 ТК РФ).

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЛИНИКА ФИО2" (127427, Г.МОСКВА, УЛ. БОЛЬШАЯ МАРФИНСКАЯ, Д. 1, К. 4, КОМ. 12, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.05.2019, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 15 000 (пятнадцать тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская