Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

10 июля 2023 г.

Дело № А75-36/2023

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 10 июля 2023 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола заседания секретарем Старухиной М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ДРИМНЕФТЬ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 24.04.2013, адрес: 107078, <...>, эт/пом 01/22Г) в лице конкурсного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ЕРМАКОВСКАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 28.12.2006, адрес: 628609, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...> влд. 48, панель 14) о взыскании 417 301 руб. 74 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ИСК-ГРУПП» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

без участия представителей лиц, участвующих в деле

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ДРИМНЕФТЬ» (далее – истец, общество «ДРИМНЕФТЬ», ООО «ДРИМНЕФТЬ») в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЕРМАКОВСКАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ» (далее – ответчик, общество «ЕТК», ООО «ЕТК») о взыскании неосновательного обогащения 417 301 руб. 74 коп. на основании акта сверки взаимных расчетов от 30.09.2020.

Нормативно иск обоснован ссылками на статьи 1, 10, 168, 170, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 16.01.2023 исковое заявление на основании частей 1, 2 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

ООО «ЕТК» предоставило отзыв, иск не признало. Сообщило о получении денежных средств в рамках договора на оказание услуг водным транспортом от 01.05.2020 № Д/ЕТК-153-20/21 и о возвращении остатка неосвоенного аванса истцу путем перечисления денежных средств по платежному поручению от 15.09.2022 № 4371 на 1 649 руб. 38 коп. В подтверждение фактических обстоятельств по делу к отзыву представлены: договор на оказание услуг водным транспортом от 01.05.2020 № Д/ЕТК-153-20/21, копии счетов-фактур и актов оказанных услуг за июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2020 года, копии разовых пропусков, копии доверенностей, копии актов приема-передачи пропусков, накладные, акт сверки за 2020 год, копии платежных поручений от 25.06.2020 № 15340, от 15.09.2022 № 4371 (л.д. 8-71).

В суд в электронном виде поступило заявление от общества с ограниченной ответственностью «ИСК-ГРУПП» (далее – общество «ИСК-ГРУПП», ООО «ИСК-ГРУПП») о процессуальном правопреемстве, мотивированное заключением договора уступки права требования (цессии) от 01.12.2022 (л.д. 72).

18.02.2023 истец представил в суд письменные пояснения на отзыв ООО «ЕТК», с доводами ответчика не согласился (л.д. 77-79).

Определением от 22.02.2023 суд перешел к рассмотрению иска по общим правилам искового производства.

21.03.2023 в суд поступило ходатайство ответчика о приобщении документов, а именно: книга продаж за период с 01.10.2020 по 31.12.2020 (л.д. 85-114).

ООО «ЕТК» представило в суд 21.03.2023 отзыв на процессуальное правопреемство (л.д. 115-128).

ООО «ИСК-ГРУПП» также представило пояснения относительно процессуального правопреемства (л.д. 130, 131).

Определением суда от 18.04.2023 судебное разбирательство назначено 29.06.2023.

16.06.2023 в суд поступили запрошенные судом сведения от ИФНС № 8 по г. Москве (л.д. 136).

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.06.2023 в связи прекращением полномочий судьи Неугодникова И.С. дело передано на рассмотрение судье Кубасовой Э.Л.

В судебном заседании 29.06.2022 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 04.07.2023.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания суда в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем опубликования определения арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку представителей в суд не обеспечили.

Неявка или уклонение лиц, участвующих в деле, от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных им Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

Судебное заседание проведено в отсутствие надлежащим образом извещенных истца и третьего лица, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из содержания искового заявления в ходе проведения инвентаризации имущества и анализа движения денежных средств на расчетных счетах ООО «ДРИМНЕФТЬ», был установлен долг ООО «ЕТК» перед ООО «ДРИМНЕФТЬ» в размере 417 301 руб. 74 коп. При этом первичные документы, подтверждающие обоснованность несения указанных расходов у ООО «ДРИМНЕФТЬ» отсутствуют, в связи с чем, истец воспринял перечисление денежных средств на счета ответчика в размере 417 301 руб. 74 коп. как необоснованное обогащение.

ООО «ДРИМНЕФТЬ» направило запрос в адрес ООО «ЕТК» от 26.01.2022 исх № 104.Д о предоставлении документов.

От ООО «ЕТК» в адрес ООО «ДРИМНЕФТЬ» поступило письмо от 14.09.2022 № 648, в котором ответчик сообщил об отказе в признании наличия долга, в подтверждение своих доводов направило копии соответствующих документов.

Истец отправил в адрес ответчика требование (досудебное) от 20.11.2022 № 15 о возврате денежных средств.

Полагая, что имеются основания для взыскания неосновательного обогащения, истец обратился в суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По иску о взыскании неосновательного обогащения подлежат установлению следующие обстоятельства: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, а также отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12 разъяснено, что по иску конкурсного управляющего о возврате перечисленных денежных средств при отсутствии встречного предоставления распределение бремени доказывания должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Истец по искам о взыскании неосновательного обогащения должен представить доказательства, подтверждающие, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно или излишне.

Истец по таким искам должен обосновать существенность своих сомнений, свидетельствующих о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, а также об «ошибочности» перечисленных денежных средств, о злоупотреблении правом со стороны участников судебного разбирательства, в том числе в целях создания предпосылок вывода имущества в интересах заинтересованных лиц в преддверии банкротства.

Обществом заявлено требование о взыскании с ответчика 417 301 руб. 74 коп. задолженности, мотивированное тем, что документы, подтверждающие выполнение ответчиком для истца работ, оказание услуг, либо поставку товарно-материальных ценностей, отсутствуют в распоряжении конкурсного управляющего должника, денежные средства ответчиком не возвращены. То есть по существу истец указывает на неосновательность получения и удержания ответчиком указанной спорной суммы денежных средств.

Ответчик представил в суд договор на оказание услуг водным транспортом от 01.05.2020 № Д/ЕТК-153-20/21, подписанный сторонами без разногласий (л.д.11-23), акты сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) от 31.07.2020, 31.08.2020, 30.09.2020, на которых есть печати и подписи сторон.

Акты сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) от 31.10.2020, 30.11.2020, 31.12.2020, как следует из материалов дела, направлялись ответчиком в адрес истца с целью подписания (подтверждается накладными экспресс доставки), но экземпляры с подписью заказчика в ответ не поступили.

По условиям представленного договора (пункт 2.6) следует, что если в течение 5 календарных дней с момента получения счета-фактуры и акта выполненных работ от заказчика не поступит претензий к качеству оказания услуг и к предъявленным для оплаты документа, услуги считаются принятыми заказчиком и подлежащими оплате.

Материалы дела так же содержат пропуска на каждую конкретную машину, которая указана в реестрах к актам сдачи-приемки выполненных работ за октябрь 2020, ноябрь 2020, декабрь 2020 года. Пропуска выдавались представителю ООО «ДРИМНЕФТЬ» по доверенности (л.д. 45-59).

Пунктом 3.4 договора стороны определили, что разовый пропуск действителен при наличии, в том числе печати организации Заказчика.

Из имеющихся в деле копий разовых пропусков за период октябрь-декабрь 2020 года (листы дела 45-57) следует, что оттиски штампов заказчика (общества «Дримнефть») на пропусках имеются.

В деле имеется также доверенность от 16.11.2020 (даст дела 59), выданная обществом «ДРИМНЕФТЬ» на получение от общества «ЕТК» талонов на проезд через переправу реки Обь.

Согласно пункту 2.2 договора заказчик производит предоплату за оказываемые услуги.

Согласно платежному поручению от 25.06.2020 № 15340 (л.д. 67) была произведена оплата за ООО «ДРИМНЕФТЬ» обществом с ограниченной ответственностью «Скважины Сургута» и в назначении платежа указан счет на оплату от 05.06.2020 по договору на оказание услуг водным транспортом от 01.05.2020 № Д/ЕТК-153-20/21.

Довод истца о подписании счетов-фактур неуполномоченным лицом не исключает факта оказания услуг ответчиком для истца в спорный период.

Исходя из факта оказанных услуг ответчиком в спорный период, доказательств перечисления денежных средств истцом ошибочно или излишне в деле отсутствуют.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, следует, что спорные платежи имели место на основании соответствующего гражданско-правового обязательства, спорные правоотношения не могут быть квалифицированы как кондикционные, а спорная сумма денежных средств не может быть признана неосновательным обогащением ответчика.

Общество в обоснование заявленного иска указало, что у него отсутствует договор и первичная документация. подтверждающие основание возникновения задолженности.

Вместе с тем, указанные обстоятельства по прошествии времени после произведенных оплат и до обращения конкурсного управляющего должника в суд с рассматриваемым иском безусловно не свидетельствуют об отсутствии реальности спорных хозяйственных операций.

Доказательства того, что оплаченные истцом услуги ответчиком фактически не оказаны, не представлены.

Исполняя свои обязанности, конкурсный управляющий вынужден оперировать той первичной бухгалтерской документацией, которая получена от единоличного исполнительного органа должника либо получена им самостоятельно путем истребования соответствующих доказательств у иных органов и кредитных организаций. При этом бухгалтерский учет должник мог не вести в течение определенного периода времени либо вести его ненадлежащим образом, а первичная бухгалтерская документация могла быть утеряна либо умышленно скрыта должником.

Заявленные истцом требования фактически мотивированы отсутствием у конкурсного управляющего должника каких-либо документов (помимо выписки по счету должника) в подтверждение правоотношений сторон, в силу чего иск был подан истцом как вытекающий из кондикционных правоотношений.

Вместе с тем, отсутствие в материалах дела и у конкурсного управляющего документов, подтверждающих обоснованность перечисления истцом денежных средств ответчику, не является бесспорным доказательством того, что такие документы никогда не существовали. Непередача конкурсному управляющему полного объема документов, оформляющих хозяйственную деятельность Общества в период спорной оплаты, в силу требований, изложенных в статьях 48, 50, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации не может возлагать риск таких действий единоличного исполнительного органа истца на ответчика.

Исходя из заявленных предмета и основания исковых требований, установленных фактических обстоятельств и применения названных норм права, исковые требования подлежат отклонению.

Обществом «ИСК-ГРУПП» заявлено о процессуальном правопреемстве на основании договора об уступке обществом ««ДРИМНЕФТЬ» права требования, в том числе к обществу «ЕТК».

В пункте 1.1. договора уступки права требования (цессии) от 01.12.2022 указано на уступку неподтвержденной дебиторской задолженности ООО «ДРИМНЕФТЬ» к ООО «ЕТК» в размере 53 772 руб. 85 коп.

То есть, усматривается несовпадение размера суммы заявленной ко взысканию (417 301 руб. 74 коп.) с размером уступленной суммы (53 772 руб. 85 коп.).

При замене цедента цессионарием в части заявленных требований оба лица, являясь истцами, выступают в процессе самостоятельно и независимо друг от друга (абзацы 3, 4 пункта 33 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54).

Кроме того, абзацем 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ предусмотрено что, при уступке цедент должен передать существующее в момент уступки требование, если только это требование не является будущим требованием.

Суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54, первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

Таким образом, юридически значимым и подлежащим судебной оценке обстоятельством является наличие или отсутствие у цедента прав требования на взыскание с ООО «ЕТК» на момент уступки права цессионарию.

Поскольку материалами дела установлено отсутствие долга ООО «ЕТК» передООО «ДРИМНЕФТЬ», следовательно, и уступаемое право у общества «ДРИМНЕФТЬ» отсутствовало на момент заключения договора цессии. Исход из изложенного, заявление о процессуальном правопреемстве также не подлежит удовлетворению.

Статьей 112 АПК РФ установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При предъявлении искового заявления обществу «ДРИМНЕФТЬ» определением суда от 16.01.2023 была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах при цене иска 417 301 руб. 74 коп составляет 11 346 руб. 00 коп.

На основании статьи 110 АПК РФ с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина.

Руководствуясь статьями 9, 16, 48, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ДРИМНЕФТЬ» оставить без удовлетворения.

Заявление общества с ограниченной ответственностью «ИСК-ГРУПП» оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДРИМНЕФТЬ» в доход федерального бюджета государственную пошлину 11 346 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Э.Л.Кубасова