Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«17» ноября 2025 года Дело № А41-33437/2025

Резолютивная часть решения объявлена «16» октября 2025 года. Решение изготовлено в полном объеме «17» ноября 2025 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи В.А. Бутько,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.А. Матряшиной (до перерыва), помощником судьи А.А. Абрамовой (после перерыва), рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 Андрейса к ООО "ВИЛМОР", ФИО2 о взыскании 28742425 руб. 21 коп., признании права собственности на долю в уставном капитале общества, третьи лица – МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ, МРУ РОСФИНМОНИТОРИНГА ПО ЦФО,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по дов. № 77 АД 55361447 от 05.12.2023 посредством использования веб-конференции,

от ООО "ВИЛМОР – ФИО4 по дов. от 01.08.2025,

от ФИО2

от МИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

от МРУ РОСФИНМОНИТОРИНГА ПО ЦФО,

установил:

Определением Железнодорожного городского суда Московской области от 11.03.2025 дело по исковому заявлению ФИО1 Андрейса к ООО "ВИЛМОР" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 о взыскании 28711123 руб. 07 коп., признании права собственности на долю в уставном капитале общества передано по компетенции на рассмотрение Арбитражного суда Московской области.

До рассмотрения спора по существу истец в порядке ст. 49 АПК РФ заявил ходатайство об уточнении заявленных исковых требований и просил взыскать с ООО "ВИЛМОР" 15930492 руб. 87 коп. основного долга по договору займа № 100817NT/-1 от 10.08.2017, 1943938 руб. 34 коп. процентов за пользование займом, 10867994 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на суммы основного долга и процентов за пользование займом с 27.09.2025 по дату фактической оплаты суммы основного долга и процентов за пользование займом, заявил требование к ФИО2 о признании права собственности ФИО1 Андрейса на долю 100 % в уставном капитале ООО "ВИЛМОР", просил указать в судебном решении, что оно является основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ.

Иск предъявлен на основании ст. ст. 395, 807, 809-811 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований истец указал, что компанией OU «Nordic technology» во исполнение обязательств по вышеназванному договору обществу с ограниченной ответственностью "ВИЛМОР" был предоставлен заем в сумме 25000000 руб. 00 коп. с условием уплаты процентов за пользование займом в размере 2 % в год, однако заёмщик сумму займа возвратил частично, в результате чего образовалась взыскиваемая задолженность в виде основного долга и процентов за пользование займом. Проценты за пользование чужими денежными средствами начислены в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 19.08.2021 по 26.09.2025, а также с 27.09.2025 по дату фактической оплаты суммы основного долга и процентов за пользование займом. Права требования взыскиваемых сумм задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами перешло к ФИО1 Андрейсу на основании договора цессии № NT-23-А от 30.06.2023. Также истцом заявлено требование о признании права собственности ФИО1 Андрейса на долю 100 % в уставном капитале ООО "ВИЛМОР".

ООО "ВИЛМОР" в отзыве на исковое заявление и письменных пояснениях указало, что договор займа № 100817NT/-1 от 10.08.2017 является ничтожной сделкой, носит технический характер и фактически не исполнялся сторонами, залог 100 % доли в ООО "ВИЛМОР" не устанавливался. Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

МИФНС РОССИИ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ в отзыве на иск указала, что единственным участником ООО "ВИЛМОР" является ФИО2 с долей в уставном капитале Общества – 100 % (10000 руб.). Налоговый орган отметил, что Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, для рассмотрения вопроса о необходимости осуществления государственной регистрации необходимо представить в регистрирующий орган комплект документов, содержащий, в том числе заявление по установленной форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

МРУ РОСФИНМОНИТОРИНГА ПО ЦФО в письменных пояснениях указало, что извещено о наличии настоящего спора.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель ООО "ВИЛМОР" против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск и письменным пояснениям.

Представитель ФИО2, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явился. Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в его отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, заявлении ООО "ВИЛМОР" о пропуске срока исковой давности по заявленным исковым требованиям, письменных пояснениях, и выслушав объяснения представителей истца и ООО "ВИЛМОР", арбитражный суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 10.08.2017 между OU «Nordic technology» (займодавцем), ООО "ВИЛМОР" (заемщиком) и ФИО2 (учредителем) был заключен договор займа № 100817NT/-1, согласно которому займодавец выдает на условиях договора заемщику денежные средства в размере 25000000 руб. 00 коп. на приобретение комплекса недвижимого имущества, который состоит из объектов недвижимого имущества, указанных в п. 1.1 договора, а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму в установленные договором сроки и уплатить за нее указанные в договоре проценты.

Заемщик обязан использовать сумму займа только на цели, указанные в п. 1.1 договора (п. 5.3 договора).

Сумма займа, указанная в п. 1.1 договора, осуществляется в рублях, эквивалентной в евро по курсу Центрального Банка России на день перечисления суммы/части суммы займа (п. 2.3 договора).

Согласно п. 3.1 договора заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа не позднее 18.08.2021 с правом досрочного погашения. Датой исполнения заемщиком своих обязательств по возврату суммы займа считается дата поступления суммы, указанной в п. 1.1 договора, на расчетный счет займодавца.

Заемщик обязан уплатить займодавцу проценты на сумму займа в размере 2 % в год. Отсчет срока для начисления процентов за пользование займом начинается с даты образования задолженности по займу, включая вышеуказанную дату, определенной в соответствии с п. 2.2 договора, и заканчивается датой зачисления средств на расчетный счет займодавца (полностью или частично), включая указанную дату погашения. За пользование займом займодавец начисляет проценты ежемесячно, начиная с даты зачисления средств на расчетный счет заемщика. Проценты выплачиваются заемщиком займодавцу вместе с платежом, но не позднее даты, указанной в п. 3.1 договора (пункты 3.2-3.5 договора).

Пунктом 3.6 договора определено, что ФИО2, являясь 100 % участником ООО "ВИЛМОР", обязуется продать займодавцу 25 % долей ООО "ВИЛМОР" (ОГРН <***>) за сумму равную 25 % от величины уставного капитала, что составляет 2500000 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 2.4 договора заемщик обязуется вернуть суммы займа, указанную в п. 1.1 договора, и начисленные проценты, указанные в п. 3.2 договора, эквивалентной в евро по курсу Центрального Банка России на день возврата суммы/части суммы займа. В случае, если курс евро Центрального Банка России отличается от курса на момент выдачи займа, заемщик обязуется компенсировать эту разницу.

Пунктом 5.5 договора предусмотрено, что в случае невозврата заемщиком займа или его части в срок, указанный в п. 3.1 договора, займодавцу переходят 100 % долей капитала ООО "ВИЛМОР" (ОГРН <***>).

Договор считается заключенным с момента предоставления займа заемщику и действует до исполнения сторонами своих обязательств по нему (п. 7.4 договора).

OU «Nordic technology» (заимодавец) надлежащим образом выполнило свои обязательства по договору, предоставив ООО "ВИЛМОР" заем на сумму 25000000 руб. 00 коп., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 15.08.2017, содержащим в назначении платежа указание на перечисление денежных средств по договору займа № 100817NT/-1 от 10.08.2017 (том 1, л.д. 13-15).

30.06.2023 между OU «Nordic technology» (цедентом) и ФИО1 Андрейсом (цессионарием) был заключен договора цессии № NT-23-А, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из договора займа № 100817NT/-1 от 10.08.2017, заключенного между цедентом, ООО "ВИЛМОР" и ФИО2 (том 1, л.д. 16-19).

По состоянию на дату подписания договора цессии цедент имеет права требования: к должнику в размере 20203992 руб. 87 коп. в качестве основного долга; к должнику в размере 2600890 руб. 71 коп. в качестве неуплаченных процентов; к учредителю на получение 100 % долей капитала должника (по договору займа № 100817NT/-1 от 10.08.2017, пункту 5.5 договора); у должнику поставить отягощение в пользу цессионария на комплекс недвижимого имущества на общую сумму обязательств по договору займа № 100817NT/-1 от 10.08.2017, пункту 5.4 договора) (п. 1.2 договора цессии).

О состоявшейся уступке права требования ООО "ВИЛМОР" был уведомлено надлежащим образом (том 1, л.д. 20).

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Вместе с тем, заемщик возвратил истцу сумму займа частично, в связи с чем, сумма основного долга ООО "ВИЛМОР" перед истцом составляет 15930492 руб. 87 коп., сумма процентов за пользование суммой займа – 1943938 руб. 34 коп.

Оставление заемщиком без удовлетворения претензии истца о выплате указанной суммы задолженности послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Отношения сторон по настоящему делу регулируются положениями главы 42 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (ст. 808 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ заемщиком не представлено доказательств надлежащего исполнения обязательств по возврату в установленные договором займа порядке и сроки суммы займа и процентов за пользование им.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Расчёт заявленной истцом ко взысканию задолженности проверен арбитражным судом и является правильным.

При таких обстоятельствах истцом правомерно заявлено требование о взыскании с ООО "ВИЛМОР" в пользу ФИО1 Андрейса 15930492 руб. 87 коп. основного долга и 1943938 руб. 34 коп. процентов за пользование займом.

При этом изложенные ООО "ВИЛМОР" в отзыве на исковое заявление и письменных пояснениях доводы о том, что договор займа № 100817NT/-1 от 10.08.2017 является ничтожной сделкой, носит технический характер и фактически не исполнялся сторонами, отклоняются судом как несостоятельные и ничем не подтвержденные.

Пунктом 1 ст. 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как указано выше, в соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

С учетом того, что договор займа является реальной сделкой, он считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Исходя из положений статьи 808 ГК РФ, позволяющих в подтверждение договора займа представлять расписку заемщика или иные документы, удостоверяющие передачу займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей, отсутствие указанного в платежных поручениях двухстороннего договора займа не свидетельствуют об отсутствии между сторонами заемных отношений.

В силу статьи 65 АПК РФ на кредитора возложена обязанность доказать факт передачи денежных средств должнику во исполнение заемных обязательств, а на должника - факт надлежащего исполнения заемных обязательств либо безденежность займа.

Для квалификации отношений сторон как заемных необходимо установить соответствующий характер обязательства, включая достижение между ними соглашения об обязанности заемщика возвратить заимодавцу полученные денежные средства (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2016), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016).

На основании пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 1 статьи 162 ГК РФ нарушение предписанной законом формы сделки лишает сторон права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки на показания свидетелей, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Исходя из изложенного, передача денежной суммы конкретным заимодавцем заемщику может подтверждаться различными доказательствами, кроме свидетельских показаний.

Перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения - по договору займа - и принятие их последним подтверждают заключение договора займа.

Поскольку договор займа является реальным, несоблюдение письменной формы договора в виде одного документа, подписанного сторонами, не лишает такую сделку юридической силы при документальном удостоверении передачи займодавцем определенной денежной суммы заемщику. Даже в случае отсутствия оригинала договора займа с учетом доказанности реального исполнения займодавцем своей обязанности по предоставлению займа у заемщика, в свою очередь, возникает обязательство по возврату заемных денежных средств.

Как выше установлено судом, договор займа № 100817NT/-1 от 10.08.2017 был заключен в письменной форме между OU «Nordic technology» (займодавцем), ООО "ВИЛМОР" (заемщиком) и ФИО2 (учредителем), при этом займодавец надлежащим образом выполнил свои обязательства по договору, предоставив ООО "ВИЛМОР" заем на сумму 25000000 руб. 00 коп., о чем свидетельствует платежное поручение от 15.08.2017, содержащее в назначении платежа указание на перечисление денежных средств по договору займа № 100817NT/-1 от 10.08.2017 (том 1, л.д. 13-15), представленные в материалы дела выписки операций движения по счету (том 1, л.д. 94-109), в соответствии с которыми ООО "ВИЛМОР" произвело OU «Nordic technology» возврат части суммы займа по договору займа № 100817NT/-1 от 10.08.2017, а также платежные поручения № 62 от 07.08.2023, № 80 от 03.10.2023 (том 1, л.д. 75, 76), № 64 от 18.06.2025, согласно которым ООО "ВИЛМОР" уже после заключения договора цессии № NT-23-А от 30.06.2023 осуществило ФИО1 Андрейсу возврат части суммы займа по договору займа № 100817NT/-1 от 10.08.2017.

Также истцом в материалы дела представлены выписки из Единого государственного реестра недвижимости в отношении указанных в п. 1.1 договора займа объектов недвижимости, согласно которым правообладателем объектов недвижимости является ООО "ВИЛМОР" (том 1, л.д. 30-47).

Доводы ООО "ВИЛМОР" о том, что частичные возвраты суммы займа со стороны ООО "ВИЛМОР" носят фиктивный характер отклоняются судом как необоснованные и ничем не подтвержденные.

В отношении представленной ООО "ВИЛМОР" в обоснование своей позиции переписки, как указывает ответчик имевшей место между ФИО2 и ФИО5, суд отмечает, что представленная ответчиком переписка не подтверждает фиктивного характера частичных возвратов суммы займа со стороны ООО "ВИЛМОР", в том числе не подтверждает осуществление ФИО5, а не ООО "ВИЛМОР" перечисления данных денежных средств.

В соответствии с ч. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (ст. 67 АПК РФ).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

В силу ч. 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Данная переписка не является допустимым доказательством, поскольку не содержит объективной информации о конкретном получателе сообщения (фамилия, имя, отчество абонента); переписка, на которую сослался ответчик, не заверена надлежащим образом (нотариально удостоверенный протокол осмотра электронной переписки в мобильном приложении не представлен), ее достоверность установить не представляется возможным. Переписка не позволяет установить каких-либо значимых для дела обстоятельств: номеров телефонов, с которых они отправлены, принадлежность таковых сторонам спора, относимость сообщений к спорным отношениям сторон.

Соответственно, данная переписка надлежащим образом не заверена, установить ее соотносимость и принадлежность к спорному договору займа не предоставляется возможным, поскольку она не отвечает критериям относимости и допустимости доказательств.

Таким образом, учитывая положения вышеприведенных норм АПК РФ, арбитражный суд полагает, что суд вправе воспользовавшись правом, предусмотренным абзацем 2 части 3 статьи 75 АПК РФ, и не принять в качестве надлежащего доказательства не заверенную надлежащим образом представленную ООО "ВИЛМОР" переписку.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Между тем, ссылаясь на мнимость займа и фиктивность платежей по частичному возврату обществом с ограниченной ответственностью "ВИЛМОР" суммы займа, ООО "ВИЛМОР" в установленном законом порядке договор займа № 100817NT/-1 от 10.08.2017 и договор цессии № NT-23-А от 30.06.2023 не оспорены.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о несостоятельности доводов ООО "ВИЛМОР" о ничтожности договора займа № 100817NT/-1 от 10.08.2017, поскольку, сторонами сделки были совершены все необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий.

Так в соответствии со сложившейся судебной практикой для признания сделки мнимой необходимо однозначно установить, что ее стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411). В этой связи наличие обстоятельств, свидетельствующих о реальном исполнении сторонами договора, свидетельствует о том, что данная сделка не являлась мнимой.

Заявлений о фальсификации доказательств в соответствии со статьей 161 АПК РФ в установленном законом порядке ответчиками не заявлено.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поведение ООО "ВИЛМОР" после заключения договора займа, а именно, несовершение действий по его оспариванию, расходование полученных средств, несвоевременное заявление о ничтожности договора займа лишь после обращения истца в суд с иском, а также факт частичного возврата займа, что подтверждает исполнение договора между сторонами, указывают на недобросовестный характер возражений ООО "ВИЛМОР", мотивированный намерением к освобождению от обязательств, добровольно принятых на себя при заключении договора займа.

Таким образом, из вышеизложенного следует, что воля сторон договора займа № 100817NT/-1 от 10.08.2017 направлена на достижение правовых последствий, соответствующих договору займа, а доводы ООО "ВИЛМОР" об отсутствии в материалах дела доказательств реальности заключения договора займа № 100817NT/-1 от 10.08.2017 и передачи займодавцем ООО "ВИЛМОР" суммы займа опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Требования истца о взыскании с ООО "ВИЛМОР" 10867994 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на суммы основного долга и процентов за пользование займом с 27.09.2025 по дату фактической оплаты суммы основного долга и процентов за пользование займом, также являются правомерными (ст. ст. 395, 811 ГК РФ).

Согласно п. 5.1 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии с п. 1 ст. 811 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Вместе с тем, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств надлежащего исполнения обязательств по возврату суммы займа в установленные договором займа порядке и срок возврата суммы займа, а также уплаты предусмотренных п. 1 ст. 811 ГК РФ процентов за пользование суммой займа.

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.08.2021 по 26.09.2025 судом проверен.

Вместе с тем, заявляя требования о взыскании 10867994 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.08.2021 по 26.09.2025, истцом не учтено следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей настоящей статьи - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

При этом Постановление Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" вступило в силу со дня его официального опубликования – 01.04.2022 и действовало в течение 6 месяцев.

Согласно п. 3. ст. 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется: наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, а именно не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ, неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (пп. 2 п. 3 статьи 9.1, абз. 10 п. 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (пп. 2 п. 3 статьи 9.1, абз. 10 п. 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Таким образом, исходя из вышеизложенного, принимая во внимание Постановление Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", которое вступило в силу со дня его официального опубликования - 01.04.2022, а также пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд приходит к выводу о правомерности заявленных требований в части взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 19.08.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 26.09.2025, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 27.09.2025 по дату фактической оплаты суммы основного долга и процентов за пользование займом.

При этом суд отмечает, что с учетом произведенного пересчета сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 19.08.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 26.09.2025 составила 10871003 руб. 13 коп.

В соответствии с ч. 3 ст. 41, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Истец, осуществляя процессуальные права по собственному усмотрению, заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 26.09.2025 в размере 10867994 руб. 00 коп.

При таких обстоятельствах, учитывая, что суд не вправе выходить за пределы заявленных требований, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению в размере 10867994 руб. 00 коп. согласно положениям ст. 395 ГК РФ, п. 83 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», а также подлежит удовлетворению требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 27.09.2025 по дату фактической оплаты суммы основного долга и процентов за пользование займом.

При этом в отношении заявленного ООО "ВИЛМОР" ходатайства о пропуске срока исковой давности по исковым требованиям арбитражный суд отмечает следующее.

В силу п. 2 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» предусмотрено, что в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Кроме того, из разъяснений, изложенных в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что согласно п. 3 ст. 202 ГК РФ, течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку (например, п. 2 ст. 407 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации, ст. 55 Федерального закона от 7 июля 2003 г. N 126-ФЗ "О связи", п. 1 ст. 16.1Федерального закона от 25 апреля 2002 г. N 40-ФЗ "Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств", п. 1 ст. 12 Федерального закона от 30 июня 2003 г. N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности").

Пункт 3 ст. 202 ГК РФ и п. 16 Постановления № 43 были истолкованы в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации" от 6 июня 2016 г. по делу N 301-ЭС16-537, которая заключила, что соблюдение сторонами предусмотренного законом претензионного порядка в срок исковой давности не засчитывается, фактически продлевая его на этот период времени.

Из системного толкования п. 3 ст. 202 ГК РФ и ч. 5 ст. 4 АПК РФ следует правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении), непоступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором. Таким образом, если ответ на претензию не поступил в течение 30 дней или срока, установленного договором, или поступил за их пределами, течение срока исковой давности приостанавливается на 30 дней либо на срок, установленный договором для ответа на претензию.

В материалы дела истцом представлена досудебная претензия от 15.03.2024, направленная в адрес ООО "ВИЛМОР" 18.03.2024 (том 1, л.д. 48-51).

Поскольку истец обратился с настоящим иском в Железнодорожный городской суд Московской области 19.06.2024 согласно штампу канцелярии Железнодорожного городского суда Московской области на исковом заявлении (том 1, л.д. 2), учитывая осуществление заемщиком частичного возврата суммы займа в 2021, 2023-2025 годах, а также направление 18.03.2024 истцом в адрес ООО "ВИЛМОР" претензии от 15.03.2024, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования, в том числе требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период, начиная с 19.08.2021, заявлены истцом в пределах трехгодичного срока исковой давности для данной категории споров.

Рассматривая требование истца к ФИО2 о признании права собственности ФИО1 Андрейса на долю 100 % в уставном капитале ООО "ВИЛМОР", с указанием в судебном решении, что оно является основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ, арбитражный суд не находит оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

Пунктом 1 ст. 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Статьей 337 ГК РФ установлено, что залог обеспечивает требование кредитора в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В силу п. 1 ст. 358.15 ГК РФ залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.

Частью 1 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества без учета голоса участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли. При этом, сам договор залога подлежит нотариальному удостоверению, а сам залог подлежит государственной регистрации.

Согласно п. 5.5 договора займа № 100817NT/-1 от 10.08.2017 в случае невозврата заемщиком займа или его части в срок, указанный в п. 3.1 договора, займодавцу переходят 100 % долей капитала ООО "ВИЛМОР" (ОГРН <***>).

При этом условий о том, какая именно сумма займа будет погашена путем передачи ФИО2 займодавцу доли в уставном капитале ООО "ВИЛМОР", условий о моменте передачи доли, а также о рыночной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО "ВИЛМОР" на момент заключения договора займа № 100817NT/-1 от 10.08.2017, договор не содержит.

Истцом заявлено требование о признании права собственности ФИО1 Андрейса на долю 100 % в уставном капитале ООО "ВИЛМОР", с указанием в судебном решении, что оно является основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ.

Между тем, обеспечением надлежащего выполнения обязательств по договору займа № 100817NT/-1 от 10.08.2017 мог являться залог, оформленный надлежащим образом соответствующим договором, заключенным между OU «Nordic technology» (займодавцем) и ФИО2 (учредителем ООО "ВИЛМОР").

Однако в установленном законом порядке и форме договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью между OU «Nordic technology» и ФИО2 заключен не был. При этом договор займа № 100817NT/-1 от 10.08.2017 нотариально также не удостоверен.

Согласно п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Статьями 349, 350 ГК РФ установлено, что требования залогодержателя удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда, которым определяется начальная, продажная цена заложенного имущества путем реализации с публичных торгов.

Вместе с тем, истцом по настоящему иску заявлено требование не об обращении взыскания на заложенное имущество, а о признании права собственности ФИО1 Андрейса на долю 100 % в уставном капитале ООО "ВИЛМОР".

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Суд обращает внимание на наличие в договоре займа № 100817NT/-1 от 10.08.2017 наряду с пунктом 5.5 договора, предусматривающим, что в случае невозврата заемщиком займа или его части в срок, указанный в п. 3.1 договора, займодавцу переходят 100 % долей капитала ООО "ВИЛМОР" (ОГРН <***>), пункта 3.6 договора, согласно которому ФИО2, являясь 100 % участником ООО "ВИЛМОР", обязуется продать займодавцу 25 % долей ООО "ВИЛМОР" (ОГРН <***>) за сумму равную 25 % от величины уставного капитала, что составляет 2500000 руб. 00 коп.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, арбитражный суд полагает что пункт 5.5 договора займа № 100817NT/-1 от 10.08.2017 сам по себе не может стать основанием для перехода права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, поскольку для возможности перехода доли в уставном капитале общества к договору займа в качестве обеспечения обязательств заемщика по договору займа в установленном законом порядке должен быть заключен договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, удостоверенный в нотариальном порядке.

В силу п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, истолковав условия договора займа по правилам статьи 431 ГК РФ, суд пришел к выводу о том, что поскольку договор займ № 100817NT/-1 от 10.08.2017 нотариально не удостоверен, условие договора в части обязательств ФИО2 по передаче доли в уставном капитале ООО "ВИЛМОР" является недействительным, ввиду чего у истца отсутствуют основания для предъявления требования о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО "ВИЛМОР".

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу п. 1 ст. 2 АПК РФ и пункту 1 статьи 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав и воздействие на правонарушителя.

Следовательно, избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Для защиты нарушенных прав возможно использование способов, перечисленных в статье 12 ГК РФ.

При этом действующее законодательство не устанавливает оснований, по которым можно обязать заказчика подписать от имени заказчика и разместить в единой информационной системе в сфере закупок документ о приемке по контракту.

Гражданские права защищаются с использованием способов защиты, которые вытекают из существа нарушенного права и характера последствий этого нарушения. Выбор способа защиты права осуществляется истцом. При этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений (ч. 3 ст. 41, ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и последствий несоблюдения установленных судом процессуальных сроков (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Избрание ненадлежащего способа защиты права является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, разрешая настоящий спор, арбитражный суд приходит к выводу, что истцом избран ненадлежащий способ защиты гражданских прав и в удовлетворении требования о признании права собственности ФИО1 Андрейса на долю 100 % в уставном капитале ООО "ВИЛМОР" с указанием в судебном решении, что оно является основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ, надлежит отказать.

Иные доводы лиц, участвующих в деле, судом изучены и отклонены, поскольку не имеют существенного значения для рассмотрения спора и не опровергают выводов суда.

Суд отмечает, что не отражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 № 305-КГ17- 13690, от 13.01.2022 № 308-ЭС21-26247).

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ООО "ВИЛМОР" (ст. 110 АПК РФ). Сумма недоплаченной истцом при подаче иска государственной пошлины подлежит взысканию с ООО "ВИЛМОР" в доход федерального бюджета (ст. 333.21 НК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "ВИЛМОР" в пользу ФИО1 Андрейса 15930492 руб. 87 коп. основного долга, 1943938 руб. 34 коп. процентов за пользование займом, 10867994 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 60300 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "ВИЛМОР" в пользу ФИО1 Андрейса проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на суммы основного долга и процентов за пользование займом с 27.09.2025 по дату фактической оплаты суммы основного долга и процентов за пользование займом.

Взыскать с ООО "ВИЛМОР" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 106412 руб. 00 коп.

В иске к ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья В.А. Бутько