Решение по делу № А40-161772/2015 от 30.01.2026

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-161772/15-158-1355

30 января 2026 г.

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2025года

Полный текст решения изготовлен 30 января 2026 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Н. Комковым, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПРОМЫШЛЕННАЯ ГРУППА "АЛСИКО" (105082, <...>, этаж 2 офис 60.2.1а, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: <***>, КПП: 770101001) (ранее Закрытое акционерное общество Промышленная группа "Алсико")

к 1) ФИО1,

2) ФИО2,

3) ФИО3

о взыскании убытков

третьи лица:

1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕОМАКС" (105082, Москва город, Большая Почтовая улица, 26в, стр.1, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 28.12.2009, ИНН: <***>, КПП: 770101001),

2) ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МЕЛОР" (303930, Орловская область, район Хотынецкий, поселок городского типа Хотынец, улица Школьная, 15, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 01.11.2002, ИНН: <***>, КПП: 572601001),

3) ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПРОМЦЕОЛИТ" (303930, Орловская область, район Хотынецкий, поселок городского типа Хотынец, улица Школьная, 15, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 01.11.2002, ИНН: <***>, КПП: 572601001),

4) КИПРСКАЯ КОМПАНИЯ "ТИАЙДЖИ МИНЕРАЛ РЕСОРСИЗ КАМПЭНИ ЛТД" (Наусис 1, Карапатакис Билдинг п.к. 6018, Ларнака, Кипр, общество недействующее в настоящее время),

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 12 декабря 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ПРОМЫШЛЕННАЯ ГРУППА "АЛСИКО" (ранее Закрытое акционерное общество Промышленная группа "Алсико") (далее Истец, АО ПГ «АЛСИКО») обратились с исковым заявлением в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к 1) ФИО1, 2) ФИО2, 3) ФИО3 о взыскании убытков.

В судебном заседании представители истца: по доверенности ФИО4 и ФИО5- генеральный директор Обществ поддержали исковые требования, с четом принятых судом уточнений исковых требований и консолидированной позиции.

Представители ответчика ФИО2 по доверенности: ФИО6 и ФИО7 возражали против удовлетворения исковых требований по доводам консолидированного отзыва, предоставленного в порядке ст. 131 АПК РФ и 81 АПК РФ.

От ответчика ФИО1 в судебное заседание поступил отзыв в порядке ст. 131 АПК РФ, по доводам которого ответчик возражает против удовлетворения исковых требований.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, извещен.

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2019 и 18.09.2020 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены компании ОАО «Промцеолит», ОАО «Мелор» и «ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени ЛТД».

Вместе с тем, 08.10.2024 Компания ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени Лтд была исключена из реестра юридических лиц Республики Кипр, что подтверждается свидетельством Министерства энергетики, торговли и промышленности Департамента регистрации компаний и интеллектуальной собственности Республики Кипр от 16.05.2025. Ранее в судебном заседании представитель третьего лица по доводам исковых требований возражал, о чем предоставлен отзыв в порядке ст. 131 АПК РФ и письменные пояснения.

Представитель ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит» в судебное заседание не явился, согласно предоставленным отзывам, позицию истца поддерживали в процессе рассмотрения спора.

В настоящее время, Решением Арбитражного суда Орловской области от 06.11.2025 (резолютивная часть) по делу №А48-11384/2024 ОАО «Промцеолит» (ИНН <***>; ОГРН <***>; 303930, Орловская обл., р-н Хотынецкий, пгт. Хотынец, ул. Школьная, зд. 15) признано несостоятельным (банкротом). В отношении ОАО «Промцеолит» открыта процедура конкурсного производства на шесть месяцев до 06.04.2026. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден член Ассоциации МСРО «Содействие» (ИНН <***>; ОГРН <***>; 302004, <...>, оф.14) ФИО8 (ИНН <***>).

Представитель ООО «ЦЕОМАКС» в судебное заседание не явился, извещен.

Суд считает возможным рассмотреть указанный спор в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц в соответствии со ст. 123-125 АПК РФ.

С учетом своевременного размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, спор рассмотрен при явившихся лицах на основании статей 121, 123, 156 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года № 12 «О некоторых вопросах применения АПК РФ».

Суд, выслушав доводы истца в обоснование исковых требований, возражения ответчиков, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

26.08.2015 Истец обратился с требованием о солидарном взыскании с Ответчиков, а также с ФИО9 убытков в виде реального ущерба в размере 1 011 205 703 руб., вызванных отчуждением 100% акций ОАО «Промцеолит» и ОАО «Мелор», принадлежавших ООО «Цеомакс» в 2012 г. (т. 1 л.д. 2-10).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2015 по настоящему делу исковое заявление АО ПГ «Алсико» было принято к производству, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО «Цеомакс».

03.11.2015 производство по делу было приостановлено до разрешения дела № А40-32306/2014.

07.06.2019 производство по делу было возобновлено в связи с разрешением дела № А40-32306/2014 (№ А40-107554/2013) о признании недействительным Решения участника ООО «Цеомакс» об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность от 22.08.2012 и Соглашения членов совета директоров ООО «Цеомакс» об одобрении сделок, в том числе крупных от 22.08.2012 (сделки – договоры купли-продажи акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» в пользу ФИО9 и ФИО10). В результате рассмотрения дела сделки были признаны недействительными.

10.12.2019 Истец обратился с заявлением об изменении предмета иска (т. 10 л.д. 2-4), в соответствии с которым просил взыскать убытки в виде упущенной выгоды в размере неполученных доходов (дивидендов) по акциям ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит»; в виде неполученных доходов от предпринимательской деятельности; а также прямого ущерба в размере уменьшения стоимости акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» с момента их незаконного отчуждения до момента восстановления в реестре ООО «Цеомакс» в качестве 100% акционера.

16.07.2020 Истец обратился с уточнением размера исковых требований (т. 15 л.д. 1-5), просил взыскать убытки в размере 982 820 703 рублей реального ущерба, вызванного отчуждением акций, а также 8 526 340 долларов США упущенной выгоды, вследствие расторжения контракта с китайской компанией BEIJING CES INTERNATIONAL LIMITED (далее – «Компания») на поставку 100 000 тонн цеолитовой продукции в период с 2013 по 2018 год (далее – «Контракт», т. 15 л.д. 1-5).

Согласно последней редакции исковых требований, принятых судом Определением от 25 ноября 2021 г., Истец просит Суд: 2 «Взыскать с ФИО2, ФИО1, ФИО3 в пользу ООО «ЦЕОМАКС» солидарно убытки в размере 629 053 000 рублей и 8 525 806 долларов США в рублях по курсу на дату фактического исполнения судебного акта» (т. 32 л.д. 56-57).

12.03.2021 по ходатайству лиц, участвующих в деле, суд назначил по делу первую судебную оценочную экспертизу по следующим вопросам: Какова рыночная стоимость 10 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Мелор» (ОГРН <***>) по состоянию на 06.09.2012? Какова рыночная стоимость 12 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Промцеолит» (ОГРН <***>) по состоянию на 06.09.2012? Какова рыночная стоимость 10 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Мелор» (ОГРН <***>) по состоянию на текущую дату (12.03.2021)? Какова рыночная стоимость 12 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Промцеолит» (ОГРН <***>) по состоянию на текущую дату (12.03.2021)?

Проведение экспертизы было поручено эксперту Российского экспертного фонда «ТЕХЭКО», ФИО11.

25.11.2021, в связи с поступлением в суд Заключения эксперта ФИО11, Истцом было заявлено об уменьшении исковых требований до 629 053 000 рублей, что составляет разницу между стоимостью акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» по состоянию на 2021 г. и 2012 г., и 8 525 806 долл. США (т. 32 л.д. 56-57), которое также было принято судом. В рамках этого же судебного заседания производство по делу было прекращено в части требований к ФИО9 в связи со смертью последнего в отсутствие правопреемников.

12.04.2022, в связи с нарушениями, допущенными экспертом ФИО11, по делу была назначена повторная (вторая) оценочная экспертиза. Проведение экспертизы было поручено экспертам ООО «Оценочная Компания «ВЕТА» ФИО12 и ФИО13.

Определением суда от 07.11.2023, Заключение экспертов ООО «Оценочная Компания «ВЕТА» ФИО12 и ФИО13 судом было признано недостоверным.

В связи с этим по делу была назначена третья, повторная оценочная судебная экспертиза, производство которой было поручено эксперту ФБУ Северо-Западный РЦСЭ Минюста России, ФИО14 Заключение поступило в материалы дела 11.03.2024.

Проанализировав полученные ответы от экспертных организаций, суд 07.10.2024 назначил по делу повторную судебную оценочную экспертизу, проведение которой поручил эксперту АО «Кэпт» ФИО15

21.04.2025 в суд поступило заключение Эксперта, согласно которому Эксперт пришел к следующим выводам:

1) рыночная стоимость 10 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Мелор» (ОГРН <***>) по состоянию на 06.09.2012 составляет 16,7 млн руб. (шестнадцать миллионов семьсот тысяч рублей) с округлением;

2) рыночная стоимость 12 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Промцеолит» (ОГРН <***>) по состоянию на 06.09.2012 составляет 1 руб. (один рубль);

3) рыночная стоимость 10 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Мелор» (ОГРН <***>) по состоянию на 12.03.2021 составляет 31,7 млн руб. (тридцать один миллион семьсот тысяч рублей) с округлением;

4) рыночная стоимость 12 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Промцеолит» (ОГРН <***>) по состоянию на 12.03.2021 составляет 1 руб. (один рубль).

По ходатайству Истца эксперт ФИО16 была вызвана в судебное заседание 03.06.2025, где в рамках устного выступления представила ответы на вопросы сторон, подтвердив выводы судебной экспертизы.

От истца вновь поступило ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы, где истец утверждает, что в представленном Заключении эксперта имеются противоречия и выводы, позволяющие сомневаться в обоснованности Заключения эксперта: экспертом не были учтены выводы суда по настоящему делу в отношении ранее проведенных экспертиз, в представленном Заключении эксперта ФИО15 цель заключения также отсутствует, экспертом не были даны ответы на поставленные вопросы, экспертом незаконно и необоснованно включены в состав пассивов налога на прибыль, по состоянию на 2012 г., является необоснованным распределение объектов на специализированные и неспециализированные активы, не дана оценка стоимости лицензии на право пользования недрами ни по состоянию на 2012 г., ни по состоянию на 2021 г., что также может свидетельствовать о сознательном искажении итоговой стоимости акций при расчетах необходимость несения затрат на амортизацию в размере 34 773 тыс. руб. при «рыночной стоимости» всех основных средств в размере 21 542 тыс. руб., неправильно определена стоимость объектов недвижимого имущества. Обоснование ходатайства подробно изложено в позиции, загруженного в карточку дела через «Мой арбитр» от 07.07.2025 года.

Судом данное ходатайство отклонено, поскольку вопрос о необходимости назначения повторной судебной экспертизы по тем же вопросам разрешается судом применительно к положениям ст. 87 АПК РФ, в связи с чем на сторону, ходатайствующую о назначении судебной экспертизы, должна быть возложена обязанность обосновать необходимость ее проведения.

В соответствии с ч. 2 ст. 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта, по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту.

Суд считает, что экспертное заключение по результатам судебной экспертизы АО «Кэпт», эксперта ФИО15, является надлежащим доказательством, поскольку судебная экспертиза проведена с соблюдением требований статей 82 - 86 АПК РФ, лицом, обладающим специальными познаниями для разрешения поставленных перед ним вопросов, эксперт, проводивший экспертизу предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, указанное экспертное заключение мотивировано, составлено экспертом в пределах своей компетенции, эксперт имеет соответствующую квалификацию и стаж экспертной работы, при экспертном исследовании использованы специальные методики. Данное заключение было подтверждено в судебном заседании при допросе эксперта, даны развернутые ответы относительно оснований выводов.

Представленное мнение специалиста (рецензия) на Заключение эксперта по результатам судебной оценочной экспертизы по делу № А40-161772/15-158-1355 от 18.04.2025 г., за подписью судебного эксперта, члена Союза «Финансово-экономических судебных экспертов» (г. Москва), ФИО17, не может повлиять на выводы суда по настоящему делу и является частным мнением эксперта.

Поскольку у суда при рассмотрении настоящего спора не возникло сомнений в обоснованности экспертного заключения, равно как в выводах эксперта отсутствуют противоречия, а в материалы дела представлено достаточно документов и доказательств для разрешения спора по существу, ходатайство истца о назначении повторной (пятой) судебной экспертизы удовлетворению не подлежит.

Несогласие заявителя с результатом организованного судом экспертного исследования, равно как и наличие иных экспертных исследований, организованных заинтересованными сторонами, безусловными основаниями для назначения повторной судебной экспертизы не являются.

Как установлено судом, ООО «ЦЕОМАКС» было учреждено с целью управления предприятиями по добыче и переработке природного цеолита – ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит».

Участниками ООО «ЦЕОМАКС» являлись: АО «Промышленная группа «АЛСИКО» (доля участия 51 % уставного капитала) и кипрская компания ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд (доля участия 49 % уставного капитала) (т. 1 л.д. 76).

До 06 сентября 2012 г. ООО «ЦЕОМАКС» владело акциями ОАО «Мелор» (100 % размещенных акций) и ОАО «Промцеолит» (100 % размещенных акций).

Тогда как уже ОАО «Мелор» имело лицензию на добычу полезных ископаемых (т. 9, л.д. 121, т. 34 л.д. 29-48, т. 37 л.д. 80, т. 44 л.д. 1-15) и осуществляло добычу природного цеолита.

В свою очередь, ОАО «Промцеолит» осуществлял переработку природного цеолита для последующей продажи его клиентам.

Маркетинг и продажи осуществлялись через ООО «Алсико-Ресурс», доли которого принадлежали тем же компаниям – АО ПГ «АЛСИКО» (51% долей) и ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд (49% долей).

Истец ссылается на нормы ст. 15, п. 1 ст. 53.1 и п. 3 ст. 53 ГК РФ, ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», абз. 1 и 2 п. 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица, указывая, что ответчики подлежат привлечению к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в связи с совершением умышленных недобросовестных и недобросовестных действий во вред интересам ООО «ЦЕОМАКС», что привело к возникновению убытков.

В свою очередь, исковые требования складываются из двух составляющих: (1) убытки, причиненные Истцу в связи с незаконным лишением его права собственности на акции ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит»; (2) убытки, возникшие по причине невозможности ведения внешнеэкономической деятельности.

Основанием возникновения требований по взысканию убытков в результате лишения истца права собственности на акции ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит являются следующие факты.

06 сентября 2012 г. все акции ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» были отчуждены от ООО «ЦЕОМАКС» тремя однотипными договорами купли-продажи в пользу члена совета директоров ООО «ЦЕОМАКС» ФИО9 и его дочери ФИО10: – договор № 10/1 между ООО «ЦЕОМАКС» и ФИО10 о продаже 10 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Мелор» (т.1 л.д. 45-47); – договор № 10/2 между ООО «ЦЕОМАКС» и ФИО10 о продаже 9 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Промцеолит» (т. 1 л.д. 42-44); – договор № 10/3 между ООО «ЦЕОМАКС» и ФИО9 о продаже 3 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Промцеолит» (т. 1 л.д. 39-41).

Продажная цена всех 100% акций, принадлежавших ООО «ЦЕОМАКС» (ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит»), составила 1 815 000 рублей.

Спустя незначительный промежуток времени после зачисления акций на свои счета, ФИО10 и ФИО9 произвели дальнейшую передачу акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» в пользу компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд по цене 2 000 000 долларов США по следующим договорам:

– 26 октября 2012 г. по договору купли-продажи акций №11/3 между ФИО9 (Продавец) и ФИО18 (Покупатель) были переданы 3 акции ОАО «Промцеолит» по цене 330 000 рублей;

– 29 декабря 2012 г. по договору купли-продажи акций № 28-12 между ФИО18 (Продавец) и компанией ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд (Покупатель) были переданы 3 акции ОАО «Промцеолит» по цене 300 000 долларов США (т. 1 л.д. 58-61);

– 29 декабря 2012 г. по договору купли-продажи акций № 27-12 между ФИО10 (Продавец) и компанией ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени Лтд (покупатель) были переданы 9 акций ОАО «Промцеолит» по цене 900 000 долларов США (т. 1 л.д. 50-53);

– 29 декабря 2012 г. по договору купли-продажи акций № 29-12 между ФИО10 (Продавец) и компанией ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд (покупатель) были переданы 10 акций ОАО «Мелор» по цене 800 000 долларов США (т. 1 л.д. 54-57).

Таким образом, ранее владея через ООО «ЦЕОМАКС» 49% долей ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит», компания ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени Лтд через цепочку притворных сделок напрямую стала владельцем 100 % акций ОАО «Мелор» и 100% акций ОАО «Промцеолит».

Вторая часть оснований для взыскания убытков, состоит из убытков, возникших по причине невозможности ведения внешнеэкономической деятельности.

Не оспаривается сторонами, что до 2012 г. ООО «ЦЕОМАКС» являлось владельцем добывающей цеолит компании (ОАО «Мелор») и перерабатывающего цеолит завода (ОАО «Промцеолит»).

Истец утверждает, что 21 сентября 2012 г. был заключен контракт с китайской компанией Beijing Ces International Limited на поставку 100 000 цеолитовой продукции Хотынецкого месторождения в период с 2013 по 2018 годы (т. 16 л.д. 3-11).

Вместе с тем, из-за незаконного отчуждения акций указанные компании отказались поставлять продукцию в адрес ООО «ЦЕОМАКС» (т. 17 л.д. 135, л.д. 139). Данные отказы привели к тому, что компания Beijing Ces International Limited сначала направляла требования об исполнении контракта (т. 17 л.д. 136-138), а затем и вовсе расторгла данный договор (т. 17 л.д. 140).

Таким образом, в состав убытков, входит сумма неполученной выгоды в связи с неисполнением контракта, заключенного с компанией Beijing Ces International Limited, по поставке цеолита производства ОАО «Промцеолит» в Китай.

Ответчик не согласен с доводами истца и полагает, что сам по себе факт отчуждения или одобрения отчуждения акций не свидетельствует о наличии убытков на стороне Истца, поскольку постановлением 9 ААС по делу А40- 161777/2015 от 29.11.2018 спорные акции были возвращены ООО «Цеомакс», соответственно, его права были восстановлены указанным судебным актом. Постановлением 9 ААС по делу №А40-176897/2014 от 14.12.2020 были удовлетворены виндикационные требования ООО «ЦЕОМАКС» о возврате акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит». Следовательно, по мнению ответчика, указанными судебными актами права ООО «ЦЕОМАКС» были восстановлены.

Вместе с тем, суд отклоняет данные доводы ответчика и исходит из следующего.

Во-первых, сам факт, совершения противоправных действий в отношении ООО «ЦЕОМАКС» уже установлен, что не требует дополнительного доказывания в этой части.

При рассмотрении судебного дела № А40-107554/2013 о признании недействительными сделок по отчуждению со стороны ООО «ЦЕОМАКС» акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» стало известно, что указанные сделки были одобрены односторонним решением от 22 августа 2012 г. миноритарным участником ООО «ЦЕОМАКС» – компанией ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд (т. 1 л.д. 49, т. 2 л.д. 90), а также, соглашением членов Совета директоров ООО «ЦЕОМАКС» от 22 августа 2012 г., подписанным Ответчиками ФИО2, ФИО3, ФИО1, и ФИО9 (т. 1 л.д. 48, т. 2 л.д. 90).

При этом, общее собрание участников ООО «ЦЕОМАКС», с участием АО Промышленная группа «АЛСИКО», по вопросу отчуждения акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» не проводилось.

При этом, ответчики пытались «обелить сделку» и предоставили в ходе рассмотрения дела №А40-107554/2013 Протокол № ВОС-20/08/2012 от 20 августа 2012 г. внеочередного общего собрания участников ООО «ЦЕОМАКС» (т. 9 л.д. 29-33), Решение членов Совета директоров ООО «ЦЕОМАКС» об одобрении сделок с заинтересованностью от 20 августа 2012 г. (т. 9 л.д. 27), Решение членов Совета директоров ООО «ЦЕОМАКС» об одобрении крупных сделок от 20 августа 2012 г. (т. 9 л.д. 28).

Вступившим в законную силу судебными актами по делу № А40-135645/2013 (т. 2 л.д. 75-82, т. 18 л.д. 42-51, т. 20 л.д. 49-56) и по делу № А40-107554/2013 (т. 20 л.д. 12-21, т. 2 л.д. 83-93, т. 18. л.д. 6-16) сделки от 06 сентября 2012 г. по отчуждению со стороны ООО «ЦЕОМАКС» акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» были признаны недействительными по следующим основаниям: – продажа единственных активов ООО «ЦЕОМАКС» рыночной стоимостью более одного миллиарда рублей по существенно заниженной цене (1 815 000 рублей); – причинение значительного ущерба ООО «ЦЕОМАКС»; – подписание договоров купли-продажи акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» со стороны ООО «ЦЕОМАКС» неуполномоченным лицом (ответчиком по настоящему делу ФИО1); – злоупотребление правом со стороны покупателей по сделкам.

Также, вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28 февраля 2017 г. по делу № А40-161777/2015 (т. 10 л.д. 13-35, т. 2 л.д. 94-104) были признаны недействительными сделки от 26 октября 2012 г. между ФИО9 и ФИО18, от 29 декабря 2012 г. между ФИО18 и компанией ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени Лтд, а также обе сделки между ФИО10 и компанией ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени Лтд.

Суды пришли к выводам, что по своей правовой природе указанные сделки являются совокупностью притворных ничтожных сделок, имеющих своей целью прикрытие одной сделки – фактической передачи акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» в пользу компании ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени Лтд без выплаты законному собственнику акций ООО «ЦЕОМАКС» надлежащего встречного представления.

Все доводы ответчика о том, что сделка по отчуждению акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» была вызвана необходимыми управленческими и экономическими решениями в целях восстановления прибыли Общества, что подтверждается, в том числе и экспертным заключениям, направлена на попытку пересмотреть указанные судебные акты, что в силу си. 69 АПК РФ является недопустимым, а потому отклоняется судом.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08 августа 2-019 года указано, что удовлетворяя заявленные требования, суды приняли во внимание преюдициальные обстоятельства, установленные при разрешении дел №№ А40-135645/2013, А40-179334/2015, А40-50416/2017, А40-36994/2017, и исходили из того, что спорными сделками обществу причинен значительный ущерб, поскольку акции открытого общества «Мелор» и «Промцеолит» отчуждены по явно заниженной цене, без соответствующего одобрения не заинтересованных акционеров, в отсутствие достаточных доказательств экономической целесообразности отчуждения акций для общества «Цеомакс».

Также содержатся выводы относительно недобросовестности сторон и в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22 июля 2019 г. по делу № А40-161777/2015: «Учитывая совокупность представленных по делу доказательств, с учетом явного противоречия представленных ответчиками документов, факта незначительного периода времени передачи спорных акций от одного акционера другому, значительного возрастания цены ценных бумаг при отсутствии какого-либо экономического обоснования, вывод судов о том, что фактически осуществлен вывод активов ООО «ЦЕОМАКС», причинивший данному обществу значительный ущерб, является правомерным».

Суды также приняли во внимание, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2016 по делу № А40-135645/13 было установлено, что спорными сделками обществу причинен значительный ущерб, балансовая стоимость акций открытое общества «Мелор» и «Промцеолит» перед отчуждением составляла 440 000 000 руб., рыночная стоимость этих акций превышала 1 миллиард руб., Однако активы проданы ФИО9 по цене 1,8 миллиона руб. Затем акции ФИО9 перепроданы кипрской компании за 2 миллиона долларов. Суды указали, что заинтересованность члена Совета директоров ООО «ЦЕОМАКС» ФИО9 и его дочери ФИО10, выразившаяся в приобретении активов общества без проведения собрания по явно заниженной цене и последующей перепродаже этого актива по цене, превышающей в несколько десятков раз, без получения каких либо преференций для ООО «ЦЕОМАКС», является сделкой, направленной в ущерб интересам ООО «ЦЕОМАКС», что явятся основанием для признания оспариваемых сделок ничтожными в силу ст.ст. 10, 168 ГК РФ. Достаточных доказательств экономической целесообразности для ООО «ЦЕОМАКС» по отчуждению спорных акций суду не представлено.

Из предоставленных в материалы дела документов также следует, что в целях придания легитимности названным сделкам, которые были заключены в ущерб интересам Общества «ЦЕОМАКС», в обществе были принято решение членов Совета директоров об одобрении данных сделок как крупных сделок, решение членов Совета директоров об одобрении данных сделок как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые были подписаны ФИО9, ФИО1, ФИО3, ФИО2 (ответчики по настоящему делу).

В соответствии с пп. 5 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность директора (члена Совета директор) считается доказанной, в частности, когда такой директор (член Совета директоров) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Таким образом, суд считает, что предоставленными доказательствами в полной мере предоставлена совокупность доказательств в совершении целенаправленных действий в целях преднамеренной незаконной продажи акций не в интересах ООО «ЦЕОМАКС».

Относительно возражений ответчика о том, что нарушенное право было восстановлено, суд отмечает следующее. Во-первых, сам факт длительности восстановления нарушенного права уже свидетельствует о том, что при столь значительных временных затратах на возврат незаконно отчужденных акций Общество уже претерпевает лишения и несет убытки. Во-вторых, испольные листы по делу А40-135645/2013 были выданы только 24.06.2019 г., тогда как истцом определен период причинения убытков на дату 12.03.2021 г – фактического возврата акций.

Действия по захвату предприятий ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит», вся цепочка совершенных сделок с акциями предприятий были оспорены в судебном порядке. Вступившими в законную силу судебными актами по делам № А40- 161777/2015, № А40-107554/2013, № А40-176897/2014, № А40-132272/2020 было установлено, что захват предприятий ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» был осуществлен со стороны ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд.

Также судами было установлено, что действия кипрской компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд после захвата управления были направлены на разорение предприятий ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит», на вывод из них активов, на причинение значительного ущерба данным обществам.

В результате принятия указанных судебных актов и завершения исполнительных производств акции ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» были возвращены первоначальному собственнику - ООО «Цеомакс», что подтверждается выписками из реестров владельцев именных ценных бумаг на дату 06.04.2021, выданными реестродержателем АО «Индустрия-Реестр».

В соответствии с пунктом 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «Цеомакс» вновь приобрело статус акционера ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» с 06.04.2021, то есть с момента внесения соответствующей записи в реестре акционеров указанных предприятий.

Более того, о противоправном характере также свидетельствует и Приговор Таганского районного суда г. Москвы от 29 октября 2024 г.; ФИО2 и ФИО1 (ответчики по настоящему делу) были признаны виновными в совершении преступления по ст. 159 УК РФ, а именно в хищении принадлежащих ООО «ЦЕОМАКС» акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» Также указанным Приговором был установлен ущерб от совершения преступления в размере 440 000 000 рублей.

Несмотря на указанные судебные акты и наличие споров, после похищения акций и уже после того, как стала понятна неизбежность возврата акций законному собственнику, был организован вывод имущества (активов — основных средств) из собственности ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» посредством заключения незаконных договоров купли-продажи, а Решением Арбитражного суда Орловской области по делу № А48-5585/2021, указанные договоры были признаны недействительными.

Суды пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности как ОАО «Мелор», так и ОАО «Промцеолит», ввиду отчуждения основных средств, без которых было невозможно осуществлять свою обычную хозяйственную деятельность, о чем указано в заключении судебной экспертизы, то есть являются крупными по качественному признаку. По количественному признаку взаимосвязанные сделки по отчуждению основных средств являются крупными для ОАО «Мелор» в связи с тем, что рыночная стоимость отчужденного имущества согласно заключению судебной экспертизы (10 991 529 руб.) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. ООО «Цеомакс» как единственный законный владелец акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» не принимало участия в согласовании данных сделок.

Данные действия в отношении акций также свидетельствуют о целенаправленном имущественном интересе, направленным именно на извлечение прибыли от акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит», минуя участника АО ПГ «АЛСИКО», что также свидетельствует об их высокой ликвидности и возможности приносить значимую прибыль конечному владельцу указанных акций.

Отклоняя доводы ответчика, суд отмечает, что в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для исполнения органами государственной власти, органами местного самоуправления, иными органами, организациями, должностными лицами, гражданами и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Под обстоятельствами, которые могут быть установленными, следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением установленного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься, как доказанные.

Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 № 30-П установлено, что признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. К числу оснований для такого пересмотра относится установление приговором суда преступлений против правосудия (включая фальсификацию доказательств), совершенных при рассмотрении ранее оконченного дела.

Данная позиция также нашла свое отражение в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2020 № 305-ЭС19-24795 по делу № А40-195946/2016, в соответствии с которым оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 305-ЭС15-17704).

Таким образом, факт незаконного лишения права собственности на акции ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» в полной мере подтверждается указанными доказательствами.

Данные действия носили длительный и целенаправленный характер, что безусловно влекло для участника ООО «ЦЕОМАКС» факт причинения убытков.

К ответственности, в виде взыскания убытков, истец просит привлечь ФИО1, ФИО2, ФИО3

Суд соглашается с позицией истца и полагает, что в материалы дела предоставлено достаточно доказательства, что указанные ответчики подлежат привлечению к ответственности.

ФИО1 при отчуждении акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» действовал в качестве члена Совета директоров ООО «ЦЕОМАКС», одобрившего сделки по отчуждению указанных акций, которые были признаны недействительными. Кроме того, ФИО1 действовал в качестве неуполномоченного лица, как генеральный директор ООО «ЦЕОМАКС», подписав договоры от имени указанного общества. При этом ФИО1 в действительности не имел полномочий на заключение сделок от имени ООО «ЦЕОМАКС», поскольку протоколом общего собрания участников ООО «ЦЕОМАКС» № ВОС-27/06/2011 от 27 июня 2011 г. полномочия ФИО1, как генерального директора ООО «ЦЕОМАКС», были прекращены с 28 ноября 2011 г., что установлено судебными актами по делу № А40-135645/2013 – т. 2 л.д. 75-82, т. 18 л.д. 42- 51, т. 20 л.д. 49-56).

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-122293/2016 ФИО1 и компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд было отказано в признании протокола общего собрания участников ООО «ЦЕОМАКС» № ВОС-27/06/2011 от 27 июня 2011 г. недействительным и, соответственно, подтверждено отсутствие у ФИО1 полномочий Генерального директора ООО «ЦЕОМАКС».

При этом, даже в отсутствие полномочий ФИО1 должен был действовать в отношении ООО «ЦЕОМАКС» добросовестно и разумно. Как установлено в Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2016 г. по делу № А40-135645/2013 (т. 2 л.д. 75-82, т. 18 л.д. 42-51) с целью перевода акций ФИО1 предоставил регистратору ЗАО «Индустрия Реестр» поддельный протокол № ВОС-01/11/11 от 18 ноября 2011 г., о якобы, продлении полномочий ФИО1 на следующий, 2012 год. Данный протокол в нарушение постановления ФКЦБ № 27 от 2 октября 1997 г. был представлен ФИО1 в виде ксерокопии, а не в виде оригинала, либо нотариально заверенной копии. В дальнейшем, факт подделки данного протокола был установлен в рамках расследования уголовного дела № 12101450001000830, в котором ФИО1 и ФИО2 являются обвиняемыми за хищение акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит». В Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2016 г. по делу № А40-135645/2013 (абз. 5-6 стр. 6) указано: «Поскольку полномочия ФИО1 в ООО «ЦЕОМАКС» на этот период уже были закончены и не существовало никаких законных документов о его новом назначении, ответчиками был оформлен протокол ООО «ЦЕОМАКС» №ВОС-01/11/11 от 18.11.2011 года о якобы продлении полномочий ФИО1 который и был представлен регистратору (т.4 л.д. 1). Данный протокол в нарушение постановления ФКЦБ №27 от 02 октября 1997 был представлен ФИО1 в виде ксерокопии, а не в виде оригинала» Как член Совета директоров ООО «ЦЕОМАКС» ФИО1 имел доступ к бухгалтерской документации – как самого общества, так и его дочерних компаний. Следовательно, ФИО1 не только знал, но и не мог не знать, что акции ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» числились на балансе ООО «ЦЕОМАКС» по стоимости 440 000 000 рублей, то есть более чем в 220 раз выше, чем их планировалось продать.

Балансовая стоимость акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» подтверждается бухгалтерским балансом ООО «ЦЕОМАКС» (т. 1 л.д. 62-71, т. 1 л.д. 112-120) и актом инвентаризации счета № 58 указанного баланса (т. 1 л.д. 72). Соответственно, ФИО1 осознавал, что отчуждение акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» по значительно заниженной цене причинит ущерб ООО «ЦЕОМАКС», и, следовательно, действовал умышленно. Более того, в отсутствие надлежащим образом оформленных полномочий генерального директора, ФИО1 не мог не понимать о незаконности совершаемых им действий.

Кроме того, после незаконного отчуждения акций из собственности ООО «ЦЕОМАКС» ФИО1 предпринимал активные действия по противодействию их возврату, что также следует из материалов дела № А40-107554/2013.

Также, ФИО1 участвовал в захватах управления в ООО «ЦЕОМАКС» и формировании искусственной кредиторской задолженности ООО «ЦЕОМАКС» перед сторонними лицами на сумму более 300 000 000 рублей путем незаконных действий с векселями, что установлено судебными актами по делам № А40-143480/2016 (т. 2 л.д. 108- 120, т. 18 л.д. 17-29, т. 20 л.д. 22-34), № А45-18083/2017, № А48-3433/2017. ФИО1 также были изготовлены протоколы общего собрания ООО «ЦЕОМАКС» № ВОС-27/10/2014 от 27 октября 2014 г., № 29/09 от 29 сентября 2015 г., которыми, якобы, были продлены полномочия ФИО1 как генерального директора ООО «ЦЕОМАКС». В дальнейшем, данные протоколы были признаны недействительными судебными актами по делам № А40-201295/2014, № А40-25466/2016 (т. 18 л.д. 30-41).

Все вышеперечисленные доказательства свидетельствуют о том, что ФИО1 действовал в своих личных интересах в целях противодействия возврата в пользу ООО «ЦЕОМАКС» незаконно отчужденных акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» от компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд.

Ответчики ФИО3 и ФИО2 одновременно являлись членами Совета директоров ООО «ЦЕОМАКС» и представителями компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд, что прямо свидетельствует о наличии в их действиях конфликта интересов (пп. 5 п. 2 Пленума ВАС РФ № 62 от 30 июля 2013 г.). При этом, в действительности все действия указанных лиц совершались исключительно в интересах Компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд и вопреки интересам ООО «ЦЕОМАКС».

Так, ФИО3 направил 04 июня 2012 г. в адрес ФИО1 и ФИО9 уведомление (т. 1 л.д. 121), из которого следовало, что компания ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд намерена перевести на себя основные активы ООО «ЦЕОМАКС» (акции ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит») путем совершения нескольких сделок с целью придания компании ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени Лтд статуса добросовестного приобретателя акций. За участие в данной «схеме» ФИО1 и ФИО9 предлагалось незаконное вознаграждение. Действуя в соответствии с предложенной схемой, ФИО2 от имени компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд одобрил заключение заведомо невыгодных для ООО «ЦЕОМАКС» сделок по продаже акций, подписав одностороннее Решение компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд от 22 августа 2012 г. (т. 1 л.д. 49, т. 2 л.д. 90). Впоследствии, данное Решение об одобрении было признано недействительным судебными актами по делу № А40-107554/2013 (т. 20 л.д. 12-21, т. 2 л.д. 83-93, т. 18. л.д. 6-16). ФИО2 и ФИО3, действуя в качестве членов Совета директоров ООО «ЦЕОМАКС», одобрили заключение заведомо невыгодных, фактически безвозмездных, сделок по отчуждению акций, подписав Соглашение членов Совета директоров от 22 августа 2012 г., которое впоследствии было признано недействительным судебными актами по делу № А40-107554/2013 (т. 20 л.д. 12-21, т. 2 л.д. 83-93, т. 18. л.д. 6-16). ФИО2, действуя по доверенности от имени компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд (т. 1 л.д. 50-61), подписал договоры от 29 декабря 2012 г. между компанией ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд и ФИО18 и ФИО10 о приобретении 100 % акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит».

Данные действия, помимо прочего, свидетельствуют о том, что все участники рассматриваемых операций изначально знали о притворном характере сделок от 06 сентября 2012 г. и о том, что конечным получателем акций является компания ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд. Участие в оформлении заведомо притворных сделках исключает добросовестность всех задействованных лиц.

В Постановлении Девятого Арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2020 года по делу № А40-176897/2014 сказано (стр. 10 судебного акта): «Совершение ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд, ФИО9, ФИО10., ФИО18 притворных ничтожных сделок по отчуждению акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» из ООО «ЦЕОМАКС», что установлено судебными актами по делу № А40-161777/2015, исключает добросовестность участников этих сделок. Также, недобросовестность действий ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд, ФИО9, ФИО10. и ФИО1 следует из факта нанесения ими значительного ущерба ООО «ЦЕОМАКС», что подтверждается судебными актами по делу № А40-107554/2013, признавшими ничтожность совершенных данными лицами сделок по совокупности наличия условий статей 10, 168 ГК РФ и судебными актами по делу № А40-135645/2013, установившими нанесенный ущерб ООО «ЦЕОМАКС» в размере 496 772 000 рублей. О недобросовестности участников сделок по отчуждению акций ОАО «Промцеолит» и ОАО «Мелор» свидетельствуют следующие обстоятельствами, связанные с многочисленными незаконными захватами со стороны ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд и ФИО9 управления в ООО «ЦЕОМАКС», с подделкой документов, со злоупотреблением правами, что установлено судами при рассмотрении других дел с участием данных лиц».

Все указанные доказательства вкупе с ранее вынесенными судебными актами в полной мере подтверждают недобросовестность ответчиков и свидетельствуют о нарушении ими фундаментальных принципов обязанности действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно.

Ни один из Ответчиков не предпринял действий, направленных на прекращение противоправных действий по реализации проекта по фактической передачи акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» в пользу компании ТиАйДжи Минерал Рисосиз Кампени Лтд, без выплаты законному собственнику акций ООО «ЦЕОМАКС» надлежащего встречного представления.

При этом, наоборот, Ответчики, встречая попеременное признание тех или иных сделок недействительными, продолжали реализовывать свой план по захвату акций, принимая новые корпоративные решения, совершая новые сделки, что влекло для истца невозможность скорого восстановления нарушенного права.

Тем самым, ответчики игнорировали принятие тех или иных судебных актов и необходимости прекращения всех ранее совершенных действий, что также свидетельствует, что противоправное поведение Ответчиков носило длящийся характер. Таким образом, Ответчики несут солидарную ответственность за причиненные убытки, так как действия каждого Ответчика являлись следствием возникновения убытков.

Другие доказательства, предоставленные стороной истца, оспариваемые ответчиком, в том числе с указанием на их недостоверность (Письмо ФИО1 в адрес ФИО9), судом отклоняются, поскольку не влияют на выводы суда, учитывая вышеприведенные доказательства, которые в своей совокупности более чем достаточны для установления оснований для привлечения ответчиком к солидарной ответственности.

Относительно факта причинения убытков и их размера по невозможности исполнить обязательства по контракту, суд также приходит к выводу о наличии оснований для возложения ответственности.

Так, цеолитовая продукция могла быть поставлена только ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит», поскольку исключительной лицензией на разработку Хотынецкого месторождения обладало только ОАО «Мелор» (т. 9, л.д. 121, т. 34 л.д. 29-48, т. 37 л.д. 80, т. 44 л.д. 1-15).

Отклоняя возражения ответчиков, суд соглашается с позицией истца относительно факта заключения указанного контракта и его условий.

Ответчики полагали, что контракт является недостоверным доказательством в связи с его мнимостью, что подтверждается рядом фактических обстоятельств, связанных с его заключением и содержанием: ООО «Цеомакс» никогда не осуществлял поставки природного цеолита, как следует из схемы работы группы компаний (т. 46 л.д. 9-35; т. 231 л.д. 62- 67); Цены поставки не являются рыночными, что подтверждается заключением специалиста ООО «Эксперт Оптимум» (т. 241 л.д. 15- 121); Заключением специалистов - адвокатской коллегией Guangdong Houya, юрист - Се Чжишун (т. 20 л.д. 84-100) подтверждается, что контракт составлен с существенными нарушениями китайского права, в частности отсутствует обязательный элемент – красная печать компании, которая, однако, присутствует на всех письмах компании Ces в адрес Цеомакс (т. 19 л.д. 136-138, 140); Компания Ces не ведет деятельности по месту регистрации (т. 21 л.д. 81- 83), что вызывает сомнения в ее реальном существовании; Истец уклоняется от предоставления оригинала контракта (т. 245, л.д. 46), (т. 245, л.д. 50).

Вместе с тем, рыночная стоимость подлежащего поставке цеолита подтверждается имеющимися документами, по которым были осуществлены реальные поставки цеолита, произведенного ОАО «Промцеолит». Во-первых, к таким документам относятся документы по поставке в Китай цеолита самим ОАО «Промцеолит» в период нахождения его акций под контролем ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд (т. 242 л.д. 22-85), и Цена поставок по данным договорам составляет 95-105 долларов США на условиях поставки EXW («франко-завод», то есть все расходы по перевозке, страхованию, таможенным платежам дополнительно несет покупатель).

Важно отметить, что в указанное время сам ФИО2 относился к числу лиц, непосредственно связанных с компанией ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд, осуществлял от ее имени управление в ОАО «Промцеолит», а потому не мог не знать, на каких условиях и по каким ценам осуществляется продажа цеолита потребителям из Китая.

Кроме того, истцом предоставлены документы по исполненным поставкам в Китай цеолита производства ОАО «Промцеолит», на условиях CIF порт города Циндао (то есть на тех же самых условиях, что и в контракте, подписанном с компанией Beijing Ces International Limited) (т. 242 л.д. 1-21).

Из данных документов следует, что цена поставки цеолита производства ОАО «Промцеолит» на условиях CIF порт города Циндао составляет 336 и 340 долларов США за тонну.

Таким образом, представленные объективные доказательства прямо указывают на соответствие цены договора с компанией Beijing Ces International Limited – рыночным ценам на цеолит.

Стоимость цеолита производства ОАО «Промцеолит». ОАО «Промцеолит» реализовывал готовую продукцию своему контрагенту ООО «ЦеоТрейдРесурс» по цене 2 200 – 2 500 рублей за тонну (т. 242 л.д. 86-148, т. 243 л.д. 1-30). Более того, в указанное время ОАО «Промцеолит» осуществлял поставки цеолита сторонним покупателям (то есть не связанным с лицами, осуществившими незаконное завладение акциями ОАО «Промцеолит») по цене ниже 4 700 руб. (т. 243 л.д. 31-84). Соответственно, закупка цеолита по цене 5 500 рублей за тонну, с одной стороны, была выгодна для ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит», с другой стороны, позволяла ООО «ЦЕОМАКС» получить прибыль в заявленном размере. Стоимость перевозки и таможенного оформления. Истцом в материалы дела (т. 16 л.д. 88-89) было представлено письмо ООО «ФЕСКО Интегрированный Транспорт», согласно которому стоимость перевозки и таможенного оформления через порт Владивосток составляет 9 028,86 руб., через порт Санкт-Петербург 9 049,14 руб.

Из материалов дела следует, и никем не оспаривается, что ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит» до 2012 года получал прибыль от деятельности по реализации цеолита. Согласно представленным бухгалтерским документам, организация имела положительный баланс. Вместе с тем, после совершения указанных действий ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит» перестали получать прибыль и в настоящее время их деятельность является убыточной, тогда как все необходимые условия для продолжения извлечения прибыли имелись.

Обстоятельств, препятствующих дальнейшей деятельности ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит», не установлено, доказательств этому в материалы дела не представлено (например, наличие задолженности, решения госорганов о приостановлении деятельности, форс-мажор, иные основания).

Для взыскания убытков, вызванных действиями лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, необходимо установить причинно-следственную связь между их действиями и наступившими для юридического лица неблагоприятными последствиями, а также определить размер убытков. При этом, размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Суд не может отказать в удовлетворении требования о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства (пункт 5 ст. 393 ГК РФ, пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств»).

Для расчета упущенной выгоды суд учитывает принятые меры и приготовления к получению дохода, а также возможность ее получения (пункт 4 ст. 393 ГК РФ, п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7).

Суд также учитывает, что при установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств»).

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо установить неправомерность действий причинителя вреда, факт наступления вреда и его размер, причинно-следственную связь между действиями причинителя и наступившими вредными последствиями (вредом, убытками), вину причинителя вреда. При этом требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех перечисленных элементов ответственности. При недоказанности хотя бы одного из них в удовлетворении требования должно быть отказано.

В пункте 40 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018 (в редакции от 26.12.2018), указано на то, что право на возмещение убытков возникает у кредитора как из нарушения договорного обязательства (статья 393 ГК РФ), так и из деликтного обязательства (статья 1064 ГК РФ); объективная невозможность реализации предусмотренных законодательством о договорах механизмов восстановления нарушенного права не исключает, при наличии к тому достаточных оснований, обращение за взысканием компенсации имущественных потерь в порядке, предусмотренном для возмещения внедоговорного вреда (статья 1064 ГК РФ), с лица, действия (бездействие) которого с очевидностью способствовали нарушению абсолютного права другого лица и возникновению у него убытков. Таким образом, факт наличия права требования к одному лицу не может освобождать от ответственности другое лицо (другие лица) за тот же вред.

В силу пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Для целей возмещения убытков по смыслу статьи 1064 ГК РФ необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя и причинно-следственной связи между данными фактами. При этом противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта.

Согласно правовой позиции, изложенной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 26.02.2016 N 309-ЭС15-13978, бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Стандарты доказывания дифференцируются по степени строгости в зависимости от положения утверждающего лица в спорном правоотношении, влияющего на фактическую возможность собирания доказательств, в целях выравнивания этих возможностей обеих сторон, а также защиты публичных интересов.

Обычный стандарт доказывания ("разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей") применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600(5-8) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений.

Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные доказательства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении отношений фактического контроля и подчиненности, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на привлекаемое к ответственности лицо.

При определении размера убытков суд принимает во внимание расчет, представленный истцом в материалы дела.

Именно, в результате незаконных действий членов Совета директоров ООО «ЦЕОМАКС» упущенная выгода указанного общества составила 8 925 806 долларов США исходя из следующего расчета: – цена продажи 1 тонны цеолита по договору с Beijing Ces International Limited составила 320 долларов США; – общая стоимость поставки составляет 32 000 000 долларов США; – стоимость закупки 1 тонны продукции составляла 5 500 рублей; – стоимость доставки и таможенных процедур для 1 тонны продукции до порта г. Циндао (КНР) составляла 132 доллара США.

Подробный расчет предоставлен стороной истца, в предоставленной консолидированной позиции и составляет 8 464 540 долларов США.

Отклоняя доводы ответчиков о недостоверности заключения данного контракта, суд отмечает, что ответчики требуют применения строгого стандарта доказывания относительно событий, происходивших в течение длительного периода времени и характеризующихся значительными нарушениями прав собственника. Однако суд полагает, что в данном конкретном деле обстоятельства утраты акций настолько серьёзны и специфичны, что применение чрезмерно жёсткого стандарта недопустимо.

Истец предоставил значительный объём прямых и косвенных доказательств, подтверждающих существование контракта с китайской компанией Beijing Ces International Limited на поставку 100 000 цеолитовой продукции и намерение его исполнения. Противоправные действия ответчиков привели к утрате ООО «ЦЕОМАКС» возможности подтвердить факт заключения договора и условия его реализации с абсолютной точностью.

Истцом предоставлены доказательства: Письмо ОАО «ПРОМЦЕОЛИТ» от 30.04.2013 в адрес ООО «ЦЕОМАКС» и АО Промышленная группа «АЛСИКО», в котором указано на запрет нового собственника ОАО «ПРОМЦЕОЛИТ» в лице Компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд поставлять цеолитовую продукцию по договорам с ООО «ЦЕОМАКС, АО Промышленная группа «АЛСИКО», ООО «АЛСИКО-РЕСУРС», ООО «АЛСИКО-АГРОПРОМ» и со всеми другими компаниями, связанными с ФИО5, Требования Beijing Ces International Limited об исполнении контракта № 21- 09-2012 от 21.09.2012 в адрес ООО «ЦЕОМАКС» от 30.04.2013, от 02.09.2013 и от 15.06.2015. Письмо Beijing Ces International Limited в адрес ООО «ЦЕОМАКС» от 28.12.2018 о прекращении действия контракта № 21-09-2012 от 21.09.201

Отчуждение имущества ООО «ЦЕОМАКС» путём незаконного лишения его доли акций является грубым нарушением права собственности, гарантированного Конституцией РФ и международными актами. Эти умышленные действия создают неблагоприятные условия для объективного рассмотрения дела, вынуждая истца прибегать к непрямой аргументации и дополнительным доказательствам. В такой ситуации требование ответчиков о представлении исчерпывающих и абсолютно однозначных доказательств выглядит недобросовестным и противоречит принципам справедливости судебного разбирательства.

Кроме того, позиция ответчиков демонстрирует пренебрежительное отношение к правам истцов, стремление уйти от ответственности за собственные неправомерные деяния и нежелание компенсировать убытки, возникшие вследствие их злонамеренных действий.

Тем не менее представленные доказательства позволяют утверждать, что договор существовал, имел цель извлечения прибыли и был направлен на выполнение конкретных обязательств.

Суд также отмечает, что при обстоятельствах похищения активов компании становится невозможным однозначно определить, каким образом контракт с китайской компанией мог быть выполнен и какую прибыль принесёт. Вместе с тем очевидно, что деятельность организации ориентирована на получение дохода, и ООО «ЦЕОМАКС» действительно намеревался заключить указанный договор, следовательно, имеет право рассчитывать на компенсацию утраченной выгоды.

Исходя из изложенного, представляется обоснованным признать требования истца правомерными, учитывая невозможность установления всех обстоятельств исключительно прямыми доказательствами ввиду предпринятых ответчиками неправомерных действий.

Более того, при рассмотрении спора по оспариванию данной сделки как крупной по делу № А40-168811/20, компания Beijing Ces International Limited была извещена о начавшемся судебном разбирательстве, не предоставляла сведения о том, что контракт является незаключенным. В настоящем споре ответчик указывает на мнимость, но при рассмотрении указанного спора доводы о недостоверности доказательств также были исследованы судом. Суд указал, что, начиная с 2013 года по 2015 г. со стороны Бейжинг ЦЕС ИНТЕРНЕШЕНАЛ ЛИМИТЕД неоднократно направлялись запросы ООО «ЦЕОМАКС» о том, удалось ли ООО «ЦЕОМАКС» вернуть контроль над месторождением цеолита, имеется ли объективная возможность у ООО «ЦЕОМАКС» исполнять условия контракта. Истцом данные доказательства не опровергнуты. Также и отклонены Заявления ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд о необходимости отражения в бухгалтерской отчетности ОО «ЦЕОМАКС» оспариваемого по настоящему иску Контракта не соответствуют действительности. Судом также установлено, что сделка ООО «ЦЕОМАКС» по продаже производимой дочерним предприятием продукции в рамках оспариваемого Контракта 6 А40-168811/20 от 21 сентября 2012 года не выходила за рамки обычной хозяйственной деятельности общества и не должна считаться крупной. Приходя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, суд первой инстанции также исходит из недоказанности причинения либо возможности причинения ООО "ЦЕОЛИТ" и его участнику ТиАйДжи минерал рисосиз кампени ЛТД (Кипр) убытков в связи с заключением оспариваемого договора, а также из того обстоятельства, что указанный договор совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Более того, доводов ответчика, а ранее компании TIG Mineral Resources Company Ltd. относительно того, что соответствующего контракта не существовал прямо опровергается самим процессуальным поведением компании TIG Mineral Resources Company Ltd по оспариванию данного контракта. В частности, на основании искового заявления данной иностранной компании судом возбуждено производство по делу №А40-168811/20 о признании сделки от 21.09.2012, заключенной между ООО «ЦЕОМАКС» и BEIJING CES INTERNATIONAL LIMITED недействительной. При этом из текста искового заявления по данному делу прямо следует, что компания TIG Mineral Resources Company Ltd не отрицала факта существования данного контракта, но полагало, что он должен быть признан недействительным по причине отсутствия необходимого корпоративного одобрения и отсутствия полномочий у лица, его подписавшего.

Учитывая приведённые аргументы, поведение ответчиков, то суд вправе принять решение, учитывающее конкретные обстоятельства дела и обеспечивающее защиту законно признанных прав истца. В связи с чем, полагает, что факт причинения убытков в виде упущенной выгоды для ООО «ЦЕОМАКС» в размере 8 464 540 долларов США подтвержден и доказан, а потому подлежит взысканию в пользу ООО «ЦЕОМАКС».

Рассматривая требования истца о взыскании убытков по факту утраты акций, суд приходит к следующим выводам.

Является очевидным, что указанный прецедент по сохранению в совей собственности акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит», минуя ООО «ЦЕОМАКС» и были направлены на извлечение прибыли и максимальной выгоды, без участия АО «АЛСИКО».

Убытки ООО «ЦЕОМАКС» выразились том, что в период между продажей акций и их возвратом лицами, завладевшими акциями, совершались действия, направленные не на ведение нормальной хозяйственной деятельности, а на разорение предприятий, что, с одной стороны, повлияло на стоимость акций, с другой стороны, лишило Истца возможности получить доход от владения акциями. Кроме того, лишение ООО «ЦЕОМАКС» в результате противоправных действий Ответчиков права на акции ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» привело не только к лишению права владения акциями, но и лишению использовать свое положение в качестве материнской компании указанных обществ. Среди прочего, это выразилось в том, что ООО «ЦЕОМАКС» утратило возможность ведения внешнеэкономической деятельности и получать доход.

Вместе с тем, доводы истца относительно разницы стоимости акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит», которые существенно снизились при исследовании доказательств не нашли своего подтверждения.

В соответствии с заключением эксперта АО «КЭПТ» ФИО15 (т. 259 л.д. 9,10) стоимость акций составила: – по состоянию на 06.09.2012 г. ОАО «Мелор» – 16 700 000 руб.; ОАО «Промцеолит» – 1 руб.; – по состоянию на 12.03.2021 г. ОАО «Мелор» – 31 700 000 руб.; ОАО «Промцеолит» – 1 руб.

Таким образом, в данной части размер убытков не нашел своего подтверждения.

Согласно последней редакции исковых требований, принятых судом Определением от 25 ноября 2021 г., Истец просил суд «Взыскать с ФИО2, ФИО1, ФИО3 в пользу ООО «ЦЕОМАКС» солидарно убытки в размере 629 053 000 рублей и 8 525 806 долларов США в рублях по курсу на дату фактического исполнения судебного акта» (т. 32 л.д. 56-57).

Расчет убытков в соответствии с результатами экспертизы эксперта АО «КЭПТ» ФИО15 Согласно Заключению эксперта АО «КЭПТ» ФИО15 (т. 259 – т. 261) общий размер дохода ОАО «Промцеолит» и ОАО «Мелор» только лишь за период с 2012 г. по 2017 г. должен был составить не менее 24 358 000 руб.

Таким образом, размер причиненных убытков, подтвержденных экспертом, составил 24 358 000 рублей.

25 ноября 2021 г. Истцом было заявлено об изменении исковых требований в следующей редакции: «Взыскать с ФИО2, ФИО1, ФИО3 в пользу ООО «ЦЕОМАКС» солидарно убытки в размере 5 629 053 000 рублей и 8 525 806 долларов США в рублях по курсу на дату фактического исполнения судебного акта» (т. 32 л.д. 56-57). Определением от 25 ноября 2021 г. указанное ходатайство было удовлетворено судом. Таким образом, Истцом заявлено требование о взыскании «убытков», которые согласно ст. 15 ГК РФ включают в себя и упущенную выгоду, и реальный ущерб.

В свою очередь, как разъяснено в абз. 1 и 2 п. 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», «По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить.

В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению». Соответственно, уточнения требований Истца касались исключительно вопроса определения размера причиненных убытков, но никак не являлись отказом от исковых требований: Истец как требовал, так и требует компенсации причиненных ему убытков.

Суд отмечает, что во взыскании упущенной выгоды и (или) реального ущерба только из-за того, что невозможно установить их достоверный размер, неправомерен, исходя из норм ст. 15, п. 5 ст. 393 ГК РФ, Пункт 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 04.03.2021 N 2. В этом случае суд определяет размер убытков, подлежащих возмещению, с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства. Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, необходимо учитывать следующее. Расчет упущенной выгоды, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства (пункт 5 ст. 393 ГК РФ, пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств»).

С учетом выводов заключения эксперта АО «КЭПТ» ФИО15, которое судом признано достоверным доказательством, при очевидности материально-правового интереса истца на взыскание убытков, который также был подтвержден в ходе судебного заседания от 12.12.2025 г. (22-24 минута аудио протокола), а также, с учетом того, что судом установлен и факт того, что ООО «ЦЕОМАКС» не получило доход, который могло извлечь в обычных условиях оборота, если бы Ответчиками не были совершены противоправные действия в отношении активов ООО «ЦЕОМАКС», то при требовании о взыскании убытков, сумма в размере 24 358 000 руб. подлежит взысканию в пользу ООО «ЦЕОМАКС».

Данная сумма убытков лишь в малой части компенсирует те лишения, которые претерпевало АО ПРОМЫШЛЕННАЯ ГРУППА "АЛСИКО" столь длительное время, вынужденно находясь в столь трудозатратных судебных спорах, будучи лишено возможности получать доход от деятельности ООО «ЦЕОМАКС» за счет акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» в условиях их неправомерного лишения столь длительное время.

Кроме того, при определении размера убытков необходимо учитывать и то, что качество документов, предоставленных на проведение судебной экспертизы в числе прочего обусловлено тем, что контроль за деятельность ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит» восстановлен только марте 2021 г. после исполнения судебного акта по делу № А40-176897/2014, что объективно влияло на возможность установления фактической разницы стоимости акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» на дату отчуждения и дату возврата, то и объясняет столь кардинальные выводы экспертов в части определения цены указанных акций.

На протяжении значительного времен с 2012 г. по 2021 г. акции данных обществ принадлежали компании TIG Mineral Resources Company Ltd.

В рамках рассмотрения неоднократно заявленных компанией TIG Mineral Resources Company Ltd., ответчика ФИО2 ходатайств о замене экспертов ФИО13, ФИО12 (ООО «Оценочная компания «ВЕТА») не было установлено обстоятельств, свидетельствующих об утрате процессуального интереса данными лицами в подготовке порученного им исследования. При этом увеличение общего срока рассмотрения дела было обусловлено объективными факторами – значительное количество предоставленных для исследования документов.

Относительно финансового состояния ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» на момент совершения сделок по отчуждению данных акций, следует обратить внимание на то, что не смотря на отрицательное значения данных бухгалтерской отчетности данных обществ по состоянию на конец 2011 г., в рамках рассмотрения дела №А40-135645/13 Девятым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 28.06.2016 установлено, что балансовая стоимость акций ОАО "Мелор" и ОАО "Промцеолит" перед отчуждением составляла 440 000 000 руб.

Кроме того, о ликвидности спорных акций свидетельствует и тот факт, что после приобретения акций ФИО10 в последующем они были проданы в пользу TIG Mineral Resources Company Ltd. по цене 2 миллиона долларов США (решения Арбитражного суда г. Москвы от 22.08.2018 по делу №А40-107554/13).

Выбытие акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» с баланса ООО «ЦЕОМАКС» лишило Общество всех тех активов, ради которых оно создавалось.

Суд отмечает, что данная мера имеет восстановительный характер, то есть направлена на восстановление справедливого баланса прав и обязанностей участников соответствующего правоотношения, на что и направлен данный спор, который и имел своей целью для истца восстановление того нарушенного баланса, который существовал до незаконного отчуждения акций.

Отклоняя доводы ответчиков относительно требований истца и оснований, суд отмечает, что истец всегда последовательно просил взыскать реальный ущерб, вызванный отчуждением акций, размер которого определялся заключение судебной экспертизы.

Оценивая основания для привлечения к гражданско-правовой ответственности ответчиков, в том числе и участников Общества, суд исходит из следующего.

Действия ответчиков необходимо оценивать через ст. 10 ГК РФ, поскольку участники организации, принимавшие спорные корпоративные решения и действовавшие недобросовестно причиняли убытки своими действиями Обществу (ст. 10 ГК РФ).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон N 14).

В связи с чем, оценив все имеющиеся доказательства по делу, проверив расчеты, суд полагает, что истцами доказан факт причинения ответчиками убытков, а также размер - 24 358 000 руб. в результате утраты акций; убытки в результате невозможности ведения внешнеэкономической деятельности в размере 8 525 806 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату исполнения решения суда, которые подлежат взысканию в солидарном порядке.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 5 постановления Пленума N 1, в случае если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 5 статьи 3 АПК РФ, статьи 323, 1080 ГК РФ). Как следует из абзаца 1 пункта 5 постановления Пленума N 1, при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 46 АПК РФ). Согласно абзацу 1 части 1 и части 2 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, в том числе расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны. При отсутствии солидарности должников указанная норма исходит из принципа долевого возмещения судебных расходов. Поэтому суд с учетом всех обстоятельств должен определить конкретную сумму, подлежащую взысканию с каждого из участвующих в деле лиц, принимая при этом во внимание изъятия, установленные статьей 111 АПК РФ.

Поскольку ответчики являются солидарными должниками, то расходы по оплате госпошлины подлежат распределению солидарно. Вопрос распределения расходов по оплате судебных экспертиз подлежит рассмотрения в отдельном судебном заседании при рассмотрении вопроса взыскания судебных расходов в пользу выигравшей стороны, с учетом пропорций.

Также суд считает необходимым исправить опечатку в порядке ст. 179 АПК РФ, допущенной при изготовлении резолютивной части решения суда.

При изготовлении текстового варианта резолютивной части решения суда, судом была допущена опечатка в части указания взыскателя, а именно, суд указал взыскателя АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ПРОМЫШЛЕННАЯ ГРУППА "АЛСИКО", что повлекло оглашение и оговорку в данной части. Тогда как является очевидным и для истца, и для ответчиков, что процессуальный статус истца основан на разъяснениях пункта 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, согласно которым участник корпорации, в данном случае АО ПРОМЫШЛЕННАЯ ГРУППА "АЛСИКО", обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация, то есть ООО «ЦЕОМАКС» (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ), а потому, убытки, как и просил истец, подлежат взысканию в пользу ООО «ЦЕОМАКС». В данном случае суд считает возможным исправить печатку суда в порядке ст. 179 АПК РФ, что с учетом специфики спора не будет являться изменение резолютивной части решения суда.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167- 171, 176, 180, 181, 198 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕОМАКС" (ИНН: <***>) с ФИО1, 2) ФИО2, 3) ФИО3 в солидарном порядке убытки в размере 24 358 000 руб., убытки в результате невозможности ведения внешнеэкономической деятельности в размере 8 525 806 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату исполнения решения суда.

В удовлетворении остальной части исковых требований – отказать.

Взыскать в доход федерального бюджета с ФИО1, ФИО2, ФИО3 в солидарном порядке расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

Ю.В. Литвиненко