АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ
295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11
http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Симферополь
15 ноября 2023 года Дело №А83-22080/2019
Резолютивная часть решения объявлена 8 ноября 2023 года
Полный текст решения изготовлен 15 ноября 2023 года
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Можаровой М.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саракаевой Э.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)
к Обществу с ограниченной ответственностью «Маккас» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «МАССИВ-Б» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о взыскании денежных средств,
в отсутствие участников процесса
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее по тексту – ИП ФИО1, Предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, в котором просит суд взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Маккас» (далее по тексту – ООО «Маккас», Общество, ответчик) задолженность по договору уступки прав требования (цессии) № 7/18 от 11.07.2018 г. в размере 24 605 000,00 руб., проценты за просрочку исполнения денежного обязательства в сумме 2 028 585,00 руб. за период с 29.09.2018 г. по 29.11.2019 г.
Истцом оплачена государственная пошлина в размере 156 178,00 руб. по платежному поручению № 131 от 29.11.2019 г.
Определением от 10.01.2020 г. суд принял исковое заявление к производству и привлек к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Массив-Б».
Определением от 06.02.2020 г. суд в порядке, предусмотренном статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), завершил подготовку дела к судебному разбирательств и открыл судебное заседание суда в первой инстанции.
Третьим лицом представлен письменный отзыв на иск, в котором указано, что взаимоотношения между обществом с ограниченной ответственностью «Маккас» и обществом с ограниченной ответственностью «Массив-Б» урегулированы в рамках утвержденного мирового соглашения по арбитражному делу А83-7544/2018. Третье лицо указало, что спор между истцом и ответчиком по настоящему делу не затрагивает права и законные интересы общества с ограниченной ответственностью "Массив-Б".
Ответчиком представлен письменный отзыв на иск, в котором указано, что к договору уступки прав требования (цессии) № 7/18 от 11.07.2018 г. имеется только одно подписанное между сторонами дополнительное соглашение № 1 от 20.08.2018 г. Ответчик заявил, что дополнительные соглашения № 1 от 11.07.2018 г. и № 2 от 15.08.2018 г. к договору уступки прав требования (цессии) № 7/18 от 11.07.2018 г. им с истцом не заключались.
Ответчиком заявлялось о фальсификации доказательств и исключении из доказательств дополнительных соглашений № 1 от 11.07.2018 г. и № 2 от 15.08.2018 г. к договору уступки прав требования (цессии) № 7/18 от 11.07.2018 г.
В связи с заявлением о фальсификации сторонами заявлялись ходатайства о проведении экспертизы.
Истец исключать соответствующие доказательства (дополнительные соглашения №1 от 11.07.2018 г. и № 2 от 15.08.2018 г. к договору уступки прав требования (цессии) № 7/18 от 11.07.2018 г.) из числа доказательств отказался, при этом пояснив, что может представить, в том числе соответствующие дополнительные соглашения в электронном виде.
Истец поддержал возможность проведения экспертизы, также заявил ходатайство о назначении экспертизы по делу. На депозитный счет суда истцом внесены денежные средства в размере 20 335,00 руб., согласно платежного поручения № 51 от 02.06.2020 г., в размере 19 665,00 руб. согласно платежного поручения № 91 от 30.11.2020 г. и денежные средства в сумме 23 342,00 руб. по платежному поручению №13 от 03.03.2023 г.
Определением от 03.12.2020 по делу назначена судебная почерковедческая и техническая экспертиза, проведение которой поручено экспертам Частного экспертного учреждения «Городского учреждения судебной экспертизы».
Определением от 20.10.2021, в связи с непоступлением в адрес суда экспертного заключения, производство по экспертизе прекращено, производство по делу возобновлено.
Определением от 27.10.2021 судом на Частное экспертное учреждение «Городской учреждение судебной экспертизы» наложен штраф в сумме 10 000,00 руб.
Определением от 15.12.2021 судом повторно назначена комплексная судебная почерковедческая и техническая экспертиза, проведение которой поручено экспертам Общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональное бюро судебных экспертиз им. Сикорского» ФИО2, ФИО3, ФИО4.
Определением от 18.05.2022 суд по ходатайству экспертного учреждения, произвел замену экспертов ФИО2, ФИО3, ФИО4 на экспертов ФИО5 и ФИО6 ООО «Межрегиональное бюро судебных экспертиз им. Сикорского».
Определением от 17.10.2022 суд удовлетворил ходатайство экспертного учреждения о продлении срока проведения экспертизы до 30.10.2022.
Определением от 25.01.2023 суд прекратил производство по экспертизе и возобновил производство по делу, так как экспертным учреждением не направлено заключение по экспертизе.
С учетом существа иска на основании ст. 82 АПК РФ суд посчитал необходимым назначить повторно проведение экспертизы.
Определением суда 09.03.2023 г. с учетом представленных истцом формулировок вопросов, оценки предмета иска и необходимости исследования относимых доказательств, суд повторно назначил по делу комплексную судебную почерковедческую и техническую экспертизу, проведение которой поручил экспертам Федерального бюджетного учреждения Крымская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, ФИО7 и (или) ФИО8 и (или) ФИО9. На разрешение эксперту поставлены следующие вопросы:
1. Имеют ли электронные файл, содержащие дополнительные соглашения от 11.07.2018 и от 15.08.2018 следы вмешательств в текст соглашений, в том числе следы исправлений и дополнений.
2. Составлен ли документ (дополнительные соглашения) в графическом редакторе путем составления его частей из различных документов (текст соглашения и реквизиты лиц, его подписавших)?
3. Самим ФИО10 или другим лицом выполнена подпись от его имени в дополнительных соглашениях от 11.07.2018 и от 15.08.2018?
4. Определить дату создания (формирования) электронного файла, содержащего дополнительные соглашения от 11.07.2018 и от 15.08.2018 и возможные причины отличия даты создания (формирования) электронного файла от даты указанной в дополнительных соглашениях (11.07.2018 и 15.08.2018).
Определением суда от 30.05.2023 г. судом удовлетворено ходатайство эксперта и ответчику поручено предоставить суду для предоставления эксперту документы, содержащие свободные образцы подписей ФИО10 (датированные 2015-06.2018 г.г.), которые могут быть в расписках, заявлениях, личном деле сотрудников, абонентских книжках, почтовых уведомлениях, банковских документах, приказах, ежедневниках, медицинском страховом полюсе и тд. на 10-15 л.
Определение суда от 30.05.2023 г. ответчиком не исполнено, документы для проведения экспертизы не представлены.
08.06.2023 г. в суд поступило заключение эксперта с ходатайством о перечисление денежных средств по оплате за экспертизу.
Судом было установлено, что экспертом не подготовлен ответ на вопрос: Самим ФИО10 или другим лицом выполнена подпись от его имени в дополнительных соглашениях от 11.07.2018 и от 15.08.2018?, так как в распоряжения эксперта не были представлены свободные образцы подписи ФИО10
Суд констатирует, что для экспертизы судом были направлены образцы почерка ФИО10, которые были отобраны судом, однако экспертом указано, что данных образцов недостаточно.
С учетом изложенного, суд установил, что возобновление производства по делу было преждевременным.
Суд, исследовав материалы дела, а также представленные ответчиком доказательства, установил, что у суда имеется возможность направить эксперту оригиналы документы, имеющиеся в распоряжении суда, а именно: копия доверенности от 21.01.2020 г., оригинал Договора 7/18 от 11.07.2018 г., оригинал дополнительного соглашения №1 от 20.08.2018 г., оригинал (или цветная копия) дополнительного соглашения №1 от 11.07.2018 г.; оригинал (или цветная копия) дополнительного соглашения №2 от 15.08.2018 г.; копию первой страницы паспорта ФИО10, оригинал подписки от 02.03.2020 г., оригинал уведомления от 02.03.2020 г, оригинал письма исх. № 20 от 11.02.2020 г., которые содержат свободные образцы подписи ФИО10.
Также суд направил определение от 07.08.2023 г. об истребовании из Межрайонной Инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым свободных образцов подписи ФИО10 и печати ООО "Маккас", которые имеются в материалах регистрационного дела юридического лица.
Определением суда от 15.08.2023 г. судом назначена дополнительная судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Крымская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, ФИО7 и (или) ФИО8 и (или) ФИО9. На разрешение экспертам поставлен вопрос: Самим ФИО10 или другим лицом выполнена подпись от его имени в дополнительных соглашениях от 11.07.2018 и от 15.08.2018?
Суд направил эксперту документы, необходимые для проведения экспертизы, в том числе: копию доверенности от 21.01.2020 г., оригинал Договора 7/18 от 11.07.2018 г., оригинал дополнительного соглашения №1 от 20.08.2018 г., оригинал (или цветная копия) дополнительного соглашения №1 от 11.07.2018 г.; оригинал (или цветная копия) дополнительного соглашения №2 от 15.08.2018 г.; копию первой страницы паспорта ФИО10, оригинал подписки от 02.03.2020 г., оригинал уведомления от 02.03.2020 г, оригинал письма исх. № 20 от 11.02.2020 г., а также материалы, поступившие по запросу суда.
В материалы дела поступило сообщение о невозможности дать заключение от 30.08.2023 №2027, 2028/3-3 по дополнительной судебной почерковедческой экспертизе и ходатайства о перечислении денежных средств с депозитного счета от ФБУ "Крымской лаборатории судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации".
Определением суда от 11.10.2023 г. судом производство по делу было возобновлено.
Судебное заседание по делу отложено на 08.11.2023 г.
Представители сторон и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии с ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле и иные участники судебного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия, арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном АПК РФ, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе.
В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» разъяснено, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 АПК РФ, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 АПК РФ), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 АПК РФ.
Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ, разместил информацию о совершении процессуальных действий по данному делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым - в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru.
В порядке ст. 156 АПК РФ, а также принимая во внимание длительность рассмотрения дела, суд пришел к выводу о возможности рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании.
Суд, исследовав письменные материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности, считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Судом установлено, что между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Маккас» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 7/18 от 11.07.2018 г. (далее договор).
Согласно договора Цедент уступил, а Цессионарий в полном объеме принял права требования задолженности от должника общества с ограниченной ответственностью «Массив Б» перед ФИО1
Объем уступаемого права требования согласно п. 1.1 договора составил 14 194 596,84 руб., основанных на агентском договоре №01/17 от 03.04.2017 г. согласно актов выполненных работ № 9 от 31.07.2017 г., № 11 от 30.09.2017 г., № 12 от 31.10.2017., акта взаимных расчетов по состоянию на 31.05.2018 г.
Представленным дополнительным соглашением № 1 от 11.07.2018 г. стороны установили внести изменения в договора, изложив, что уступка права (требования) является возмездной и стоимость уступаемого права определяется сторонами в размере 13 484 867,00 руб. Оплата должна осуществляться путем перечисления Цессионарием на расчетный счет Цедента денежных средств в течение 3-х месяцев с даты подписания сторонами договора или иным образом при условии подписания мирового соглашения или учета взаимных требований между обществом с ограниченной ответственностью "Маккас" и обществом с ограниченной ответственностью "Массив-Б".
Дополнительным соглашением № 2 от 15.08.2018 г. стороны договорились изложить пункт 1.1 договора в другой редакции и изложили, что Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования задолженности от общества с ограниченной ответственностью "Массив-Б" по договору №01/17 от 03.04.2017 г. в сумме основного долга в размере 25 900 000,00 руб. Стороны определили, что стоимость уступаемого права равна 24 605 000,00 руб. и оплата производится в следующем порядке: 7 197 000,00 руб. оплачиваются до 11.10.2018 г. при условии поступления платежей от ООО "Сибавтобан", 10 400 000,00 руб. оплачиваются при условии подписания мирового соглашения между ООО «Маккас» и ООО «Массив-Б», 7 008 000,00 руб. оплачивается после получения от ООО «Массив-Б» денежных средств или других компенсаций в счет погашения задолженности в полном объеме.
Дополнительным соглашением № 1 от 20.08.2018 г. стороны определили, что Цедент уступает Цессионарию право требования по задолженности общества с ограниченной ответственностью "Массив-Б" в размере суммы основного долга равного 25 900 000,00 руб.
Истец указал, что в рамках арбитражного дела № А83-7544/2018 Арбитражным судом Республики Крым было утверждено мировое соглашение между обществом с ограниченной ответственностью "Массив-Б" и обществом с ограниченной ответственностью "Маккас", согласно которого произошло фактическое погашение задолженности общества с ограниченной ответственностью "Маккас" перед обществом с ограниченной ответственностью "Массив-Б", в том числе с учетом права требования общества с ограниченной ответственностью "Маккас", полученного по договору цессии на сумму 25 900 000,00 руб.
Учитывая, что ответчиком не оплачены истцу денежные средства в счет оплаты уступленного права требования, истец обратился с претензией, которая оставлена ответчиком без исполнения.
Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Признавая заявленные требования законными, суд исходит из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.
Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
По своей правовой природе уступка права требования является способом перемены лиц в обязательстве. Предмет договора уступки права требования считается определенным, когда из содержания договора можно установить конкретное обязательство, из которого возникло указанное требование.
В соответствии с указанными нормами договор уступки права не влечет возникновения нового требования, а свидетельствует о переходе к другому лицу (цессионарию) требования, принадлежащего кредитору (цеденту). Требование цессионария базируется на существовавшем требовании цедента, производно от него в своем объеме и условиях осуществления. Цессия также не изменяет правового положения должника. Учитывая изложенное, к обязательствам должника применяются нормы, регулирующие правоотношения, возникшие между первоначальным кредитором и должником.
Согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.
Судом установлено, что должником обществом с ограниченной ответственностью "Массив-Б" не было заявлено возражений относительно состоявшейся переуступки права к обществу с ограниченной ответственностью "Маккас" в сумме 25 900 000,00 руб.
Данный вывод суд делает на основании утвержденного судом мирового соглашения в рамках дела № А83-7544/2018, так как между вышеуказанными лицами произведены взаимные расчеты, в том числе общество с ограниченной ответственностью "Массив-Б" признало сумму долга в размере 25 900 000,00 руб. перед обществом с ограниченной ответственностью "Маккас". Согласно условий вышеуказанного мирового соглашения ответчик по настоящему делу осуществил погашение задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью "Массив-Б", в том числе в размере 25 900 000,00 руб., право требования которых перешло к нему по договору цессии, заключенному с истцом.
Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
В данном случае вышеуказанные договор цессии не противоречат закону, не нарушают права третьих лиц, а также передаваемые права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора.
Из материалов дела следует, что ответчиком фактически полученное право требования реализовано, так как произведены расчеты между ним и обществом с ограниченной ответственностью "Массив-Б".
Однако, возражая против иска, ответчик не представил доказательств того, что в счет оплаты уступленного права произвел оплату истцу.
Таким образом, суд пришел к выводу, что доказательств исполнения ответчиком условий договора уступки права требования в материалы дела не представлено.
Возражения ответчика рассмотрены судом. При рассмотрении дела ответчик указал, что при заключении договора уступки права требования (цессии) № 7/18 от 11.07.2018 г. сторонами была достигнута договоренность о безвозмездном характере сделки. Данная позиция также нашла свое отражение вначале в отзыве на претензию истца, а потом и в отзыве на исковое заявление.
При этом, ответчик оспаривал подписание дополнительных соглашений № 1 от 11.07.2018 г. и № 2 от 15.08.2018 г., которыми определен размер платы за уступаемое требований, и не оспаривал подписание дополнительного соглашения № 1 от 20.08.2018 г., которым увеличен размер долга ООО "Массив-Б" до 25 900 000,00 руб., перешедший к ООО "Маккас".
С учетом того, что суду требовалось разъяснение по вопросам, требующим специальных познаний, в порядке ст. 82 АПК РФ судом назначалась экспертиза.
Определением от 09.03.2023 года судом по делу была назначена комплексная судебная почерковедческая и компьютерно-техническая экспертиза, производство которой было поручено экспертам ФБУ «Крымская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации».
В материалы дела представлены заключение эксперта от 22.05.2023 года №676/3-3, а также сообщение о невозможности дать заключение от 30.08.2023 года №2028/3-3.
Согласно выводам экспертизы файлы электронного документа «цессия.pdf» созданы в результате оцифровки бумажного документа. В метаданных исследуемых файлов отсутствую сведения о применении графических или текстовых редакторов и внесении изменений в содержимое электронного документа после его формирования.
Также согласно заключению эксперта электронный документ мог быть сформирован в результате его сканирования, при этом системная дата на сканируемом устройстве не соответствовала реальной дате.
Таким образом, проведенной по делу судебной экспертизой подтверждается довод истца о том, что сканирование документа производилось с оригинала и не подвергалось изменению каким-либо цифровыми редакторами.
В соответствии с ч. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В силу ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.
Специфика заключения эксперта как доказательства по делу состоит в том, что с его помощью устанавливаются факты, требующие специальных знаний в области науки, техники, искусства и других областях, которыми ни суд, ни лица, участвующие в деле, в большинстве случаев не обладают.
При этом такие специальные познания не связаны с выяснением правовых вопросов, а направлены исключительно на установление фактических обстоятельств с использованием специальной подготовки и профессионального опыта за пределами права и общеизвестных знаний.
Экспертиза была назначена судом для целей сбора доказательств с учетом необходимости установления обстоятельств, которые входят в предмет доказывания (ст. ст. 65, 168 АПК РФ).
Заключение судебной экспертизы является средством доказывания обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора, и одним из доказательств по делу и оценивается судом наряду с другими письменными доказательствами.
Суд так же исходит из того, что заключение эксперта не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу ст. 71 АПК РФ подлежат оценке наравне с другими представленными доказательствами.
Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ заключение эксперта, в совокупности с другими доказательствами по делу, суд принимает заключение экспертизы в качестве одного из доказательств по делу. Суд признал заключение эксперта ясными и полными, не вызывающими сомнений в его обоснованности, заключение эксперта не содержит неясности или противоречий. Основания подвергать сомнению обоснованность данного заключения эксперта судом не установлено.
Кроме того, при принятии решения судом учитываются и выводы, содержащиеся в представленном истцом заключении специалиста № 116-7-77-06 от 21.07.2020, подготовленное АНО «Судтехэксперт».
Таким образом, судом принимается в качестве доказательства дополнительное соглашение № 2 от 15.08.2018 г., согласно которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования задолженности от общества с ограниченной ответственностью "Массив-Б" по договору №01/17 от 03.04.2017 г. в сумме основного долга в размере 25 900 000,00 руб. и стоимость уступаемого права равна 24 605 000,00 руб.
В обоснование данного вывода суд также исходит из следующего.
Суд считает, что истец доказал реальность заключенного договора уступки права (требований), так как наличие задолженности ООО "Массив-Б" перед истцом по агентскому договору подтверждается вступившим в законную силу определением суда по делу № А83-7544/2018 об утверждении мирового соглашения и объем уступленных прав в сумме 25 900 000,00 руб. соответствует сумму долга третьего лица перед истцом.
Фактическая реализация со стороны Цессионария (ответчика) полученного права требования так же подтверждается вышеуказанным мировым соглашением.
Судом учитываются положения статей 423 и 575 ГК РФ, в соответствии с которыми договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное и что сделка на безвозмездной основе между коммерческими организациями расценивается в качестве договора дарения, что запрещено действующим законодательством.
Исследовав представленные дополнительные соглашения № 1 от 11.07.2018 г., № 2 от 15.08.2018 г., № 1 от 20.08.2018 г., суд в их системном толковании считает, что первоначально между сторонами были достигнуты соглашения относительно размера уступаемых прав в сумме 14 194 596,84 руб. со стоимость за уступаемое право в размере 13 484 867,00 руб., которые в дальнейшем были увеличены сторонами до размера уступаемых прав в сумме 25 900 000,00 руб. со стоимость за уступаемое право в размере 24 605 000 руб.
Доводы ответчика о безвозмездной сделке противоречат нормам действующего законодательства (ст. 575 ГК РФ), а так же представленным в дело доказательствам.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения заявления ответчика о фальсификации доказательств судом не установлено.
Судом была истребована из налоговой службы налоговая отчетность ООО «Маккас», которая должна могла содержать сведения об отражении операции по безвозмездному получению средств от истца.
В материалы дела ИФНС по г. Симферополю представлены декларации ООО «Маккас» по налогу на прибыль за 6 месяцев 2018 года, за 9 месяцев 2018 года и годовую декларацию по налогу прибыль за 2018 год.
Указанные декларации содержат сведения о том, что имущество получено ответчиком возмездное, так как в налоговой декларации по прибыли операция по получению средств от ИП ФИО1 отражена как возмездная сделка.
В частности, все данные в строке 103 приложения 1 к листу 02 деклараций (за 6 месяцев, 9 месяцев и за 2018 год), в которых отражается стоимость безвозмездно полученного имущества (работ, услуг) или имущественных прав, содержат нулевые показатели.
Таким образом предприятие ООО «Маккас» в 2018 году не получало безвозмездно никакого имущества и денежных средств. При этом сама сделка заключена 11.07.2018г.
Что касается сообщения о невозможности предоставления заключения по судебной почерковедческой экспертизе, то суд усчитывает, что ответчик уклонился от предоставления необходимых для проведения экспертизы документов, а также то, что длительность рассмотрения спора нарушает права сторон на рассмотрение спора в определенные установленные сроки.
Поэтому суд пришел к выводу о возможности рассмотрения исковых требований, с учетом всех доступных суду доказательств.
Судом учитывается, что задолженность по договору образовалась у ответчика в 2018 г., фактическая реализация уступленного права осуществлена им при заключении мирового соглашения по делу А83-7544/2018 также в 2018 г., и требование о взыскании долга заявлено истцом в 2019 г., что свидетельствует о том, что истец предпринял меры для взыскания задолженности с должника в судебном порядке.
Возражения ответчика, которые сводятся к безвозмездности сделки уступки права, не свойственны для добросовестных контрагентов, бездействие ответчика в части оплаты не может быть объяснено разумными мотивами.
Отказ от оплаты со ссылкой на безвозмездность по сути исполненного ответчиком договора - такое поведение не соответствует обыкновениям гражданского оборота, не отвечает принципу добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений. Безвозмездность договора в таком случае указывало бы на отсутствие экономической целесообразности в заключении договора для истца, однако, проверив данные доводы ответчика, суд не нашел их обоснованными и доказанными.
Установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, которые были оценены в их совокупности и взаимосвязи, применив повышенный стандарт доказывания, суд пришел к выводу о наличии между сторонами правоотношений по возмездной сделке уступке права требования, о действительности предъявленного к взысканию долга и направленности действий истца на возмещение суммы задолженности, а со стороны ответчика – на уклонение от оплаты долга.
В абзаце 7 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор 6 практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. Суд исходит из того, что стоимость уступленного права в размере 25 900 000,00 руб. и его стоимость в размере 24 605 000,00 руб. эквивалентны и адекватны сложившимся правоотношениям.
Таким образом, представленный договор (с учетом трех дополнительных соглашений к нему) судом проверен и признан соответствующим нормам § 1 главы 24 ГК РФ, так как суд приходит к выводу, что договор является возмездной сделкой, позволяющей истцу предъявлять требование к ответчику о взыскании долга.
Суд также учитывает, что в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлено никакое другое дополнительное соглашение, которое бы устанавливало иную стоимость за уступаемое право.
Как указывалось выше, безвозмездные сделки между коммерческими организациями запрещены, и возражая против наличия долга в заявленном размере по договору, ответчик не представил суду ни одного допустимого доказательства, свидетельствующего о меньшем размере долга в счет стоимости уступленного ему права требования.
В статье 65 АПК РФ указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Так, истцом представлены доказательства фактического исполнения с его стороны договора, однако ответчиком не оплачены истцу денежные средства в сумме 24 605 000,00 руб.
Следовательно, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору подлежат удовлетворению в полном объеме.
Кроме того, истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 028 585,00 руб. за период с 29.09.2018 г. по 29.11.2019 г.
Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Как указано в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).
В силу природы гражданско-правовых отношений сама по себе возможность применения санкции, предусмотренной пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, направлена на защиту имущественных интересов лица, чьи денежные средства незаконно удерживались (Определение Конституционного Суда РФ от 22.12.2015 N 2907-О).
Пунктом 3.1 договора установлено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Таким образом, суд приходит к выводу, что начисление процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ является правомерным. При этом, суд соглашается с определением истцом срока начала просрочки с учетом положений ст. 193, 314 ГК РФ).
При этом, расчет процентов за пользование чужими денежными средствами должен выглядеть следующим образом:
Задолженность,руб.
Период просрочки
Увеличение долга
Процентнаяставка
Днейвгоду
Проценты,руб.
c
по
дни
сумма, руб.
дата
[1]
[2]
[3]
[4]
[5]
[6]
[7]
[8]
[1]×[4]×[7]/[8]
10 400 000
29.09.2018
11.10.2018
13
0
-
7,50%
365
27 780,82
17 597 000
12.10.2018
29.10.2018
18
7 197 000
12.10.2018
7,50%
365
65 084,79
24 605 000
30.10.2018
16.12.2018
48
7 008 000
30.10.2018
7,50%
365
242 679,45
24 605 000
17.12.2018
16.06.2019
182
0
-
7,75%
365
950 831,58
24 605 000
17.06.2019
28.07.2019
42
0
-
7,50%
365
212 344,52
24 605 000
29.07.2019
08.09.2019
42
0
-
7,25%
365
205 266,37
24 605 000
09.09.2019
27.10.2019
49
0
-
7%
365
231 219,59
24 605 000
28.10.2019
29.11.2019
33
0
-
6,50%
365
144 596,51
Итого:
427
14 205 000
7,45%
2 079 803,63
Таким образом, исковые требования признаются судом подлежащими удовлетворению в полном объеме.
Согласно статье 101 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
В силу статьи 106 АПК к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
В силу пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела, представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном главой 7 ГПК РФ, главой 10 КАС РФ, главой 9 АПК РФ.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Истцом оплачена государственная пошлина в размере 156 178,00 руб. по платежному поручению № 131 от 29.11.2019 г.
Понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины с учетом удовлетворения исковых требований возлагаются на ответчика в указанном размере.
Кроме того, как уже указывалось судом выше, по делу была назначена судебная экспертиза, стоимость которой составила 32 844,00 руб. Указанные денежные средства подлежат оплате эксперту.
Как уже указывалось судом выше, истцом на депозитный счет Арбитражного суда Республики Крым была внесена денежная сумма в общем размере 63 342,00 руб.
Соответственно денежная сумма в размере 32 844,00 руб. подлежит также взысканию с ответчика в пользу истца в счет оплату расходов на проведение судебной экспертизы, оставшаяся денежная сумма подлежит возврату истцу после предоставления актуальных реквизитов.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить в полном объеме.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Маккас» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) сумму долга в размере 24 605 000,00 руб., проценты в размере 2 028 585,00 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 156 178,00 руб., а также расходы напроведение судебной экспертизы в сумме 32 844,00 руб.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объеме) постановления суда апелляционной инстанции.
Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Судья М.Е. Можарова