Решение по делу № А40-194698/2024 от 25.06.2025

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва

25 июня 2025 года Дело № А40-194698/24-54-1147

Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 июня 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Гладилиной А.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Моисеенко М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОРВЕТ-М» (111024, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛЕФОРТОВО, УЛ АВИАМОТОРНАЯ, Д. 50, СТР. 2, ПОМЕЩ. 1/Ч, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 02.06.2006, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОЛМА – ВОСКРЕСЕНСК» (140200, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г ВОСКРЕСЕНСК, УЛ КИРОВА, Д. 3, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 07.03.2007, ИНН: <***>)

о взыскании 11 842 440 руб. задолженности по договору от 11.04.2024 № Д-ВСК-0223/24 купли-продажи транспортного средства, 828 970 руб. 80 коп. пеней за период с 03.05.2024 по 11.07.2024,

по встречному иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОЛМА – ВОСКРЕСЕНСК» (140200, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г ВОСКРЕСЕНСК, УЛ КИРОВА, Д. 3, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 07.03.2007, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОРВЕТ-М» (111024, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛЕФОРТОВО, УЛ АВИАМОТОРНАЯ, Д. 50, СТР. 2, ПОМЕЩ. 1/Ч, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 02.06.2006, ИНН: <***>)

о признании договора купли-продажи от 11.04.2024 № Д-ВСК-0223/24 купли-продажи транспортного средства незаключенным,

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 11.07.2024 (паспорт, диплом)

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 12.02.2025 (паспорт, диплом),

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОРВЕТ-М» (далее – ООО «Корвет-М», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОЛМА – ВОСКРЕСЕНСК» (далее – ООО «ВОЛМА-Воскресенск», ответчик) о признании недействительным одностороннего отказа от 27.04.2024 от исполнения договора от 11.04.2024 № Д-ВСК-0223/24 купли-продажи транспортного средства, взыскании задолженности в размере 11 842 440 руб., пеней за период с 03.05.2024 по 11.07.2024 в размере 828 970 руб. 80 коп.

ООО «ВОЛМА – ВОСКРЕСЕНСК» предъявило встречный иск к ООО «КОРВЕТ-М» о признании договора от 11.04.2024 № Д-ВСК-0223/24 купли-продажи транспортного средства незаключенным.

В судебном заседании представитель истца поддержал требования по первоначальному иску, возражал против удовлетворения встречного иска.

Представитель ответчика поддержал требования по встречному иску, возражал против удовлетворения первоначального иска.

Заслушав представителей сторон, изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 11.04.2024 между ООО «Корвет-М» (Поставщик) и ООО «ВОЛМА-Воскресенск» (Покупатель) заключен Договор купли-продажи транспортного средства № Д-ВСК-0223/24 (далее – Договор), по условиям которого Поставщик обязался передать подъемно-транспортное оборудование (далее - Оборудование, Техника, Товар) в соответствии с Приложениями и Спецификациями, которые оформляются отдельно на каждую поставку и являются неотъемлемой частью Договора, в собственность Покупателю, а Покупатель - принять это Оборудование и оплатить его в соответствии с условиями Договора.

Подписание Договора осуществлено с использованием электронной цифровой подписи в системе электронного документооборота «Контур. Диадок» (далее - ЭДО).

В Спецификациях к данному Договору стороны согласовали перечень транспортных средств, их стоимость и сроки оплаты.

Истец передал ответчику следующую Технику:

- Вилочный погрузчик CHL HELI CPCD30, 2 штуки, стоимостью с учетом доставки 4 697 136 рублей (далее - Спецификация №1);

- Вилочный погрузчик CHL HELI CPCD35, 1 штука, стоимостью с учетом доставки 2 410 320 рублей (далее - Спецификация №2);

-Вилочный погрузчик CHL HELI CPCD50 М4К2, 1 штука, стоимостью с учетомдоставки 4 734 984 рубля (далее - Спецификация №3).

Общая стоимость вышеуказанных транспортных средств составляет 11 842 440 рублей.

Пунктом 2.2.1 Договора предусмотрено, что Покупатель обязуется произвести оплату в соответствии с условиями Договора и Приложений к нему.

Спецификациями №1, №2 и №3 предусмотрена 100% постоплата в течение 3 рабочих дней с момента поставки транспортных средств на склад Покупателя и подписания приемосдаточного акта.

Истец 25.04.2024 передал ответчику указанные транспортные средства и документы, перечисленные в п. 2.1.4 Договора. Указанными документами подтверждается факт поставки транспортных средств на склад ответчика.

От ответчика 27.04.2024 в адрес истца поступил отказ от приемки транспортных средств, а также отказ от исполнения Договора и требование от 03.05.2024 о вывозе поставленных товаров (погрузчиков).

Истец 03.05.2024 направил ответчику письмо, в котором пояснил, что речь не идет о разных моделях погрузчиков, в Спецификации №1 от 11.04.2024 в графе «Марка, производитель» указано: «Вилочный погрузчик CHL HELI CPCD30», а CHL HELI CPCD30 - это не марка товара, а одновременно наименование марки и производителя.

Как указал истец, поставленные транспортные средства, соответствуют согласованному сторонами предмету Договора и Спецификациям № 1, №2 и №3.

Комплектация товаров отражена в Спецификациях №1, №2 и №3, однако амортизирующие подушки и другие детали, о которых идет речь в отказах, не были согласованы сторонами в перечисленных Спецификациях. Также в Спецификациях №1, №2 и №3 не были оговорены требования к рычагу переднего и заднего хода, указанные в актах осмотра. ФИО3 водителя на погрузчиках установлена и оснащена непосредственно заводом-изготовителем согласно техническим стандартам завода. Габаритные размеры соответствуют технической документации, предоставленной заводом-изготовителем. Каталог запасных частей был поставлен согласно Спецификациям № 1, №2 и №3. В стандартной комплектации заводская кабина поставляется со стеклоочистителем на переднем лобовом стекле. Декларация о соответствии предоставлена согласно номеру, указанному в выписке из ЭПСМ. Следы коррозии на номере двигателя не являются препятствием для постановки погрузчика на учет в органах Гостехнадзора.

Таким образом, по мнению истца, он надлежащим образом исполнил свои обязательства, поставленные транспортные средства соответствуют условиям Договора, недостатки, тем более, препятствующие его использованию по назначению, отсутствуют, поэтому у ответчика не имелось предусмотренных статьей 523 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оснований для отказа от исполнения договора, соответственно, отсутствуют и основания для возврата поставленного товара.

В соответствии с условиями Спецификаций № 1, № 2 и № 3 ответчик обязан оплатить поставленные транспортные средства не позднее 02.05.2024.

Однако ответчик поставленный товар не оплатил, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 11 842 440 руб.

Истец направил ответчику претензию 10/24 от 07.05.2024 с требованием погасить задолженность и неустойку, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Положениями статей 454, 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 523 ГК РФ установлено, что нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях:

- поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок;

- неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

На основании пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (статья 452 ГК РФ).

Из пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ следует, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54) разъяснено, что в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Согласно пункту 12 Постановления № 54, если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

Из разъяснений, приведенных в пункте 14 Постановления № 54 следует, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм права односторонний отказ от исполнения договора, осуществленный в соответствии с законом или договором, является юридическим фактом, ведущим к расторжению договора, и в силу самого факта его осуществления договор считается расторгнутым. Другая сторона договора, считающая такой отказ неправомерным, может оспорить его в судебном порядке.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 2 статьи 154 ГК РФ предусмотрено, что односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Таким образом, для односторонней сделки достаточно выражение воли одной стороны, при том, что соответствующая воля вытекает из закона, иных правовых актов или соглашения сторон.

Односторонний отказ от исполнения договора отвечает признакам сделки, определенным статьей 153 ГК РФ, так как действия по изменению и расторжению договоров по своей юридической природе являются сделками. Защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 ГК РФ).

Следовательно, отказ от договора может быть признан недействительным по правилам оспаривания сделок.

В то же время, согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Доводы ответчика о несоответствии марки, производителя товара, указанного в спецификациях и фактически доставленного, подлежат отклонению.

Так, в Спецификациях в графе «Марка, производитель» указано: «Вилочный погрузчик CHL HELI CPCD». Из буквального толкования следует, что CHL HELI CPCD - это не марка товара, а одновременно наименование марки и производителя. Данное обстоятельство подтверждается и выпиской из ЭПСМ, где в качестве марки указано CHL, модификации - CPCD30, производителя - ANHUI HELI, то есть в спецификациях CHL HELI CPCD имеет значение сокращенного перечисления марки, наименования производителя и модификации товара, где HELI не является указанием на иную модификацию, а является сокращенным наименованием производителя. Таким образом, поставленный товар соответствует предмету договора (Спецификациям).

Кроме того, договор с ответчиком заключен по итогам аукциона, организованным ООО «УК «ВОЛМА» (протокол № 2-082.4/2023 подведения итогов от 21.03.2024), по закупке автопогрузчиков для группы компаний «ВОЛМА», а именно: для ООО «ВОЛМА», ООО «ВОЛМА-Воскресенск», ООО «ВОЛМА-ВТР» и ООО «Волма-Оренбург».

В графах «Марка, производитель» протокола № 2-082.4/2023 подведения итогов от 21.03.2024 указано соответственно: CHL HELI CPCD30, CHL HELI CPCD50, CHL HELI CPCD25.

ООО «ВОЛМА», ООО «ВОЛМА-ВТР» и ООО «Волма-Оренбург» приняли указанные автопогрузчики, при этом в актах приема-передачи в графах «модель автопогрузчика» соответственно фигурирует: CHL CPCD30, CHL CPCD50, CHL CPCD25. В следующей графе указано полное наименование производителя, содержащее слово: Heli, используемое также как сокращенное наименование.

Таким образом, истец и все организации, входящие в группу компаний «ВОЛМА», кроме ответчика, единообразно толкуют сведения о предмете закупки. Кроме того, Ответчик не предоставил сведения, что в гражданском обороте существует наряду с моделями CHL CPCD и модели CHL HELI CPCD.

Несоответствие габаритной ширины погрузчиков документально не подтверждается, представленное фото неинформативно, не позволяет проверить соответствующие доводы ответчика. Вместе с тем, габаритная ширина стандартна для всех моделей данных погрузчиков, поскольку они выпускаются серийно. То есть, погрузчики соответствуют стандарту завода-изготовителя и Спецификациям к договору. Задний стеклоочиститель спецификациями не предусмотрен. Следы коррозии на номере двигателя не являются препятствием для постановки погрузчика на учет в органах Гостехнадзора.

Доводы ответчика о том, что на автопогрузчик CHL CPCD30 истек срок действия декларации о соответствии, является необоснованным.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 23.12.2021 № 2425 «Об утверждении единого перечня продукции, подлежащей обязательной сертификации, и единого перечня продукции, подлежащей декларированию соответствия, внесении изменений в постановление Правительства Российской Федерации от 31.12.2020 № 2467 и признании утратившими силу некоторых актов Правительства Российской Федерации» в соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона «О техническом регулировании» утверждены:

- единый перечень продукции, подлежащей обязательной сертификации;

- единый перечень продукции, подлежащей декларированию соответствия.

В данные перечни погрузчики не внесены, соответственно, требования об обязательной сертификации или декларированию соответствия на них не распространяются.

Согласно пункту 2.1.4 Договора истец передает ответчику Выписку из электронного паспорта самоходной машины и документ о соответствии.

Истец передал ответчику декларацию о соответствии, которая указана в ЭПСМ.

Кроме того, на момент заключения договора срок действия декларации не истек, а само отсутствие декларации не препятствует использованию погрузчиков по их прямому назначению.

Иные замечания ответчика не основаны на договоре (Спецификациях). Несоответствия, которые, по мнению ответчика, имеют место быть, отсутствуют, в Спецификациях указанные ответчиком параметры не предусмотрены.

Таким образом, поставленные погрузчики соответствуют Спецификациям и не имеют недостатков, препятствующих использованию для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Поскольку истцом поставлен товар надлежащего качества без недостатков, отказ ответчика от 27.04.2024 от исполнения договора не основан ни на законе, ни на положениях договора, следовательно, является необоснованным.

С учетом изложенных обстоятельств основания, предусмотренные статьей 523 ГК РФ для отказа от исполнения договора, отсутствуют, соответственно, не имеется и оснований для возврата поставленного товара.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об обоснованности требования истца о признании недействительным одностороннего отказа ответчика от 27.04.2024 от исполнения Договора.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании изложенного, учитывая, что ответчик доказательств исполнения обязательств по договору в полном объеме не представил, наличие задолженности подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, требование истца о взыскании задолженности по Договору в размере 11 842 440 руб. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора за несвоевременную оплату платежей Поставщик вправе потребовать от Покупателя уплаты пеней в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы недоплаты.

Истец начислил пени за период с 03.05.2024 по 11.07.2024, размер которых составил 828 970 руб. 80 коп.

Статья 330 ГК РФ определяет, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Проверив и признав верным произведенный истцом расчет пеней, установив факт нарушения ответчиком условий договора в части оплаты, суд также признал обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика пеней в заявленном размере.

Оснований для снижения суммы пеней в порядке статьи 333 ГК РФ судом не установлено с учетом отсутствия в материалах дела как заявления ответчика о ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства, так и доказательств такой несоразмерности (пункты 71, 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Ссылка ответчика на судебную практику судом отклоняется, поскольку представленные ответчиком судебные акты содержат обстоятельства, касающиеся несоответствия товара в части ассортимента поставленного товара, явного несоответствия существенных характеристик поставленного товара согласованным характеристикам в договоре. В настоящем споре ассортимент доставленного товара соответствует спецификациям, несоответствие характеристик отсутствует.

Доводы ответчика о том, что марки HELI и CHL являются различными марками, соответственно, условие об ассортименте поставляемого товара не соблюдено, несостоятельны.

В Спецификациях к договору в графе «Марка, производитель» указано: «Вилочный погрузчик CHL HELI CPCD». HELI указывает лишь на производителя. Таким образом, предметом договора являлась поставка автопогрузчиков марки CHL, то есть условие об ассортименте истцом соблюдено.

При этом, в представленном в материалы дела экспертном заключении № 8959/12/24 от 20.01.2024 указано, что CHL и HELI лишь с формально-правовой точки зрения являются двумя самостоятельными брендами в рамках одной корпорации, отличаются цветовой гаммой и логотипами, но в целом конструкция и функционал остаются сходными.

Ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих нарушение условия об ассортименте со стороны истца либо ненадлежащее качество товара с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок.

Ответчик указывает, что заключил договор на поставку погрузчиков с ООО «Чайна Форлит». Однако данное обстоятельство не может подтверждать, что погрузчики, поставленные истцом, имеют существенные недостатки. Кроме того, ответчик прилагает лишь счета ООО «Чайна Форлит», которые не содержат технические характеристик погрузчиков. Договор, приемо-передаточные и платежные документы ответчик не представил.

Также ответчик представил коммерческое предложение ООО «Чайна Форлит» от 27.12.2023 на поставку погрузчика CPCD25NH Дизельный. Однако такой погрузчик не являлся предметом спорного Договора (Спецификаций). Кроме того, коммерческое предложение датировано значительно ранее заключенного между сторонами договора.

В обоснование исковых требований по встречному иску ответчик ссылается на то, что Договора является незаключенным, поскольку сторонами не согласованы существенные условия договора купли-продажи.

По мнению ответчика, Договор, Спецификации к нему содержат указание на две различные марки погрузчиков одного производителя - Anhui Heli Co., Ltd, Китай- HELI CPCD и CHL CPCD. Никакого разделительного знака между названиями нет, что исключает альтернативный предмет поставки согласно буквальному толкованию, а также иному содержанию договора.

Ответчик настаивает на том, что погрузчики марки CHL и погрузчики марки HELI являются разными товарными единицами (ассортиментными единицами) в понимании ГОСТ Р 51303-2023, поскольку потребитель при выборе погрузчика ориентируется на конкретный бренд, цену товара, цвет, стоимость, габариты, а также опции в исполнении кабины, навесном оборудовании. Погрузчики не относятся к более высокой ценовой категории.

ООО«ВОЛМА-Воскресенск» полагал, что при передаче товара он получит погрузчики HELI с иным набором потребительских характеристик; несогласованность предмета поставки повлекла отказ покупателя от приемки товара.

Суд не усмотрел оснований для удовлетворения встречного иска в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, свершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Несогласование существенных условий договора поставки влечет признание его незаключенным (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165).

Существенными условиями договора поставки являются условия о наименовании и количестве товара, а также те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в частности в товарных накладных.

В силу статьи 506, пункта 3 статьи 455 ГК РФ условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара, сроки его передачи.

Пунктом 1 статьи 467 ГК РФ установлено, что, если по договору купли-продажи передаче подлежат товары в определенном соотношении по видам, моделям, размерам, цветам или иным признакам (ассортимент), продавец обязан передать покупателю товары в ассортименте, согласован ном сторонами.

Условие о предмете договора должно определять наименование и количество товара.

В Спецификациях в графе «Марка, производитель» указано: «Вилочный погрузчик CHL HELI CPCD». Между словами «марка» и «производитель» стоит знак препинания, соответственно, слово «CHL» означает наименование марки, слово «HELI» означает сокращенное наименование производителя - ANHUI HELI, где ANHUI является наименованием провинции Китая.

Таким образом, вопреки утверждениям ответчика, условия договора поставки согласованы и позволяют определить наименование товара.

Со ссылкой на Товароведческое заключение ТПП №8959/12/24 от 20.01.2024 ответчик указывает, что погрузчики HELI и CHL являются разными марками погрузчиков одного производителя ANHUI HELI.

Однако данный довод опровергается отказами от приемки товаров от 27.04.2024, подписанными представителем ответчика, в которых указано на необходимость доставки погрузчика марки согласно Спецификации: марка, производитель - CHL HELL. В связи с этим, довод о том, что ответчик предполагал получить погрузчик не CHL, а иной марки, не обоснован.

Кроме того, как указано выше, договор с ответчиком заключен по итогам аукциона, организованным ООО «УК «ВОЛМА», по закупке автопогрузчиков для группы компаний «ВОЛМА», а именно для ООО «ВОЛМА», ООО «ВОЛМА-Воскресенск», ООО «ВОЛМА-ВТР» и ООО «Волма-Оренбург».

ООО «ВОЛМА», ООО «ВОЛМА-ВТР» и ООО «Волма-Оренбург» приняли указанные автопогрузчики, при этом в актах приема-передачи в графах «модель автопогрузчика» соответственно фигурирует: CHL CPCD30, CHL CPCD50, CHL CPCD25. В следующей графе указано полное наименование производителя, содержащее слово: HELI, используемое также как сокращенное наименование.

Таким образом, марка «CHL» последовательно и неоднократно указывается в документах, исходящих от ответчика либо подписанных им как стороной: в тендерной документации, спецификациях к договору, отказах от договора. При этом, в приложении № 2 к протоколу аукциона, который был проведен управляющей компанией ответчика, также как и в Спецификациях к Договору, в графе «Марка, производитель» указано: CHL HELI. Соответственно, изначально ответчик проявлял волеизъявление на получение погрузчиков марки CHL и обозначал производителя ANHUI HELI, сокращенным наименованием HELI.

Исходя из изложенных обстоятельств, суд пришел к выводу, что при заключении договора стороны согласовали поставку погрузчиков марки CHL, выпускаемых производителем ANHUI HELI.

При таком положении суд не усмотрел оснований для удовлетворения требований по встречному иску.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОРВЕТ-М» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) удовлетворить.

Признать недействительным односторонний отказ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОЛМА – ВОСКРЕСЕНСК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) от 27.04.2024 от исполнения договора купли-продажи транспортного средства от 11.04.2024 № Д-ВСК-0223/24.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОЛМА – ВОСКРЕСЕНСК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОРВЕТ-М» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) задолженность в размере 11 842 440 руб., пени в размере 828 970 руб. 80 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 92 356 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья: А.А. Гладилина